国药集团一致药业股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：2014-51
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人闫志刚、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主管人员)周菲菲声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 12,966,919,771.22 11,057,896,941.31 17.26%
归属于上市公司股东的净资产
4,567,637,308.84 2,244,757,658.03 103.48%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 6,281,963,971.53 13.30% 17,894,606,405.81 14.15%
归属于上市公司股东的净利润
158,726,925.31 16.81% 505,688,779.43 27.48%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
151,673,633.73 17.05% 475,947,603.34 22.11%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -589,344,250.11 -340.73%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.4380 -7.20% 1.497 8.71%
稀释每股收益（元/股） 0.4380 -7.20% 1.497 8.71%
加权平均净资产收益率 3.54% -3.08% 13.49% -6.90%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 412,515.69
主要为南宁经济技术开发区拨
付企业扶持金 797 万元，因拆迁
补偿项目确认的递延收益本期
摊销 202 万元，深圳市高新技术
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 产业专项补助资金 228 万元，深
20,223,451.02
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 圳市龙华新区发展和财政局专
利资助款 166 万，新型头孢菌素
工程实验室专项扶持资金确认
的递延收益本期摊销 110 万元，
战略性新兴产业品牌培育资助
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款 100 万元等补助。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,882,594.76
主要为根据最新诉讼结果，冲回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,690,120.52 上年计提车陂项目诉讼案补偿
金 1186 万元等。
减：所得税影响额 8,439,384.53
少数股东权益影响额（税后） 28,121.37
合计 29,741,176.09 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 10,970
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
国药控股股份有
境内非国有法人 51.00% 184,942,291 74,482,543
限公司
全国社保基金一
境内非国有法人 2.51% 9,110,015
一六组合
全国社保基金一
境内非国有法人 2.01% 7,298,555
零六组合
HTHK/CMG
FSGUFP-CMG
FIRST STATE 境外法人 1.94% 7,032,720
CHINA GROWTH
FD
中国银行股份有
限公司－嘉实研
境内非国有法人 1.26% 4,551,404
究精选股票型证
券投资基金
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中国工商银行－
嘉实策略增长混
境内非国有法人 1.23% 4,451,985
合型证券投资基
金
中国建设银行－
华夏优势增长股
境内非国有法人 1.10% 4,005,289
票型证券投资基
金
VALUE
PARTNERS 境外法人 1.05% 3,791,661
CLASSIC FUND
中国工商银行股
份有限公司－嘉
实主题新动力股 境内非国有法人 1.01% 3,653,161
票型证券投资基
金
丰和价值证券投
境内非国有法人 0.94% 3,393,162
资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
国药控股股份有限公司 110,459,748 人民币普通股 110,459,748
全国社保基金一一六组合 9,110,015 人民币普通股 9,110,015
全国社保基金一零六组合 7,298,555 人民币普通股 7,298,555
HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST
7,032,720 境内上市外资股 7,032,720
STATE CHINA GROWTH FD
中国银行股份有限公司－嘉实研究
4,551,404 人民币普通股 4,551,404
精选股票型证券投资基金
中国工商银行－嘉实策略增长混合
4,451,985 人民币普通股 4,451,985
型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股票
4,005,289 人民币普通股 4,005,289
型证券投资基金
VALUE PARTNERS CLASSIC
3,791,661 境内上市外资股 3,791,661
FUND
中国工商银行股份有限公司－嘉实
3,653,161 人民币普通股 3,653,161
主题新动力股票型证券投资基金
丰和价值证券投资基金 3,393,162 人民币普通股 3,393,162
上述股东关联关系或一致行动的说 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金、中国工商银行－嘉实策
明 略增长混合型证券投资基金和中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证
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券投资基金管理人同为嘉实基金管理有限公司;前十大股东之一 VALUE PARTNERS
CLASSIC FUND 仅为惠理基金（VALUE PARTNERS ）其中的一家，未知其余流通股
股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、实施新《企业会计准则第9号-职工薪酬》对本公司财务状况及经营成果的影响
1、针对新修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，经评估，本公司除目前已反映在财务报表中的内退人员支出计划外，
对在职和退休员工提供的离职后补贴和医疗福利属于修订后《企业会计准则第9号-职工薪酬》中所述“设定受益计划”的范畴，
故需要对该部分支付计划进行精确测算，确认相关的义务并在员工提供服务期间计入当期损益。根据准则要求，本公司于2014
年就前述的离职后福利进行了调整（下述调整均为人民币）：
（1）对2014年1月1日的财务报表进行追溯调整：调增应付职工薪酬增加6,042万元（根据准则要求，该长期职工福利在“其
他非流动负债”列报），调减其他综合收益148万元, 调减未分配利润4,598万元，调减少数股东权益50万元，调增递延所得税
资产1,245万元。
（2）对本公司2014年三季度财务报表的损益进行调整：调增财务费用152万元，调增管理费用126万元，调减所得税费用53
万元，调减少数股东损益0.4万元。
（3）根据新修订的《企业会计准则第9号-职工薪酬》第三十一条：企业比较财务报表中披露的本准则施行之前的信息与本
准则要求不一致的，不需要按照本准则的规定进行调整。”故无需调整2013年度的财务报表及2013年三季度财务报表。
2、设定受益计划义务所依赖的重大精算假设
设定受益计划数据基于以下假设测算：贴现率为4.25%，薪酬增长率为2.5%，退休金增长率为5%，死亡率为中国大陆居民平
均预算寿命。
3、职工薪酬准则变动的影响
公司名称 国药集团一致药业股份有限公司
企业法人 闫志刚
日期 2014年10月25日
二、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、预付款项：增长率53.82%，主要原因为本期增加采购商品的预付款；
2、其他流动资产：增长率115.80%，主要原因为本期增值税留抵增加；
3、在建工程：增长率95.49%，主要原因为本期增加对坪山基地工程等项目的投入；
4、递延所得税资产：增长率39.62%，主要原因为本期根据新《企业会计准则第9号-职工薪酬》的要求调整应付职工薪酬及
预提销售费用等项目引起的所得税暂时性差异；
5、其他非流动资产：增长率43.31%，主要原因为本期增加对坪山基地工程等项目的投入，预付的工程、设备款较期初增长；
6、短期借款：增长率-46.25%，主要原因为本期收到定向增发增资款，偿还部分短期借款；
7、其他流动负债：增长率-100%，主要原因为车陂项目诉讼案件补偿金终审判罚减少；
8、长期借款：增长率100%，主要原因为本期增加对中国医药集团财务公司及外部银行的长期借款；
9、专项应付款：增长率-69.98%，主要原因是本期由政府专项拨款资助的企业技术中心项目已完工，将原计入专项应付款的
金额转入资本公积；
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10、其他非流动负债：增长率34.76%，主要原因为本期根据新《企业会计准则第9号-职工薪酬》的要求调增长期应付的职工
福利；
11、资本公积：增长率32313.5%，主要原因为本期定向增发产生的股本溢价，上年末无此类业务；
12、其他综合收益(资产负债表和利润表)：增长率-100%，主要原因为本期根据新《企业会计准则第9号-职工薪酬》的要求
对精算损失变动进行的调整；
13、资产减值损失：增长率-49.77%，主要原因为本期计提的坏账准备和存货跌价准备同比减少；
14、营业外支出：增长率-93.09%，主要原因为上年同期计提车陂项目诉讼案件的补偿金，本期无此类业务；
15、非流动资产处置损失：同比增加12.32万元，增长率78.49%，主要原因为本期处置固定资产损失同比增加；
16、收到其他与经营活动有关的现金：增长率41.07%，主要原因为本期收到的政府补助同比增加；
17、经营活动产生的现金流量净额：增长率-340.73%，主要原因为本期采购付款及支付的各项税金同比增加；
18、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：增长率-58.50%，主要原因为本期处置固定资产收入同比减
少；
19、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：增长率222.78%，主要原因为本期增加对坪山基地工程等项目的
投入；
20、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：增长率983.61%，主要原因为本期支付了收购公司的股权款；
21、投资活动产生的现金流量净额：增长率-393.86%，主要原因为本期增加对坪山基地工程等项目的投入；
22、吸收投资收到的现金：增长率100%，主要原因为本期收到定向增发增资款，上年同期无此类业务
23、取得借款收到的现金：增长率-70.88%，主要原因为本期实施定向增发，减少对外借款；
24、收到其他与筹资活动有关的现金：增长率-91.96%，主要原因为本期接受的委托贷款同比减少；
25、偿还债务支付的现金：增长率66.67%，主要原因为本期将收到的定向增发增资款偿还部分借款；
26、支付其他与筹资活动有关的现金：增长率-87.73%，主要原因为本期偿还供应链融资款同比减少；
27、筹资活动产生的现金流量净额：增长率392.39%，主要原因为本期实施定向增发收到增资款，上年同期无此类业务；
28、汇率变动对现金及现金等价物的影响：增长率188.83%，主要原因为外币持有量增加；
29、现金及现金等价物净增加额：增长率69.18%，主要原因为本期收到定向增发增资款等影响。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司因实施权益分派等业务产生了11,481股(A股11,200股，B股281股)的存量零碎股，集中记入中国结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“登记公司”）的专用账户。为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求，公司于2014 年
7 月与登记公司签署了《上市公司委托中国结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股协议》并委托登记公司办理出售事宜，
2014 年8 月出售A股净所得552,750.15元，出售B股净所得10,876.76港币。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各
收购报告书或权益 个方面的大型医药商业企业，在未来的业务发展
2005 年 06 月
变动报告书中所作 国药控股 中，存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的 长期有效 正常履行
21 日
承诺 可能，为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在
同业竞争，国药控股承诺：“1、一致药业受让国
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药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股承
诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业经
营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事
上述业务的子公司、附属企业。2、一致药业受
让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控
股承诺将与一致药业及国控广州细分业务领域，
严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业
务的地域范围，以避免发生潜在的同业竞争问
题。除此以外国药控股将不再新设任何与一致药
业药品生产与研发有竞争关系的企业。”
资产重组时所作承
诺
国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同
业竞争有关事项的承诺函》中承诺：“一、本公司
及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企
业（除国药一致及其控制的企业外，以下同）不
存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同
控股股东
业竞争的业务和经营。二、本公司及本公司全资、
正在切实
控股或其他具有实际控制权的企业不会在两广
履行上述
地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业业
承诺，国药
务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及
2013 年 09 月 一致也将
国药控股 本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业 长期有效
05 日 积极敦促
不会从事、参与或进行与国药一致的医药工业业
控股股东
务构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不
及实际控
会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其
制人履行
他股东（特别是中小股东）的合法权益。本承诺
上述承诺。
函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致
首次公开发行或再
控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承
融资时所作承诺
诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致
造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额
赔偿。”
国药控股在《国药控股股份有限公司关于规范与
国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易 控股股东
的承诺函》中承诺：“一、在本公司控制国药一致 正在切实
期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、 履行上述
企业（简称“关联方”）将严格规范与国药一致及 承诺，国药
其控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免 2013 年 09 月 一致也将
国药控股 长期有效
或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联 05 日 积极敦促
方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。 控股股东
国药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范 及实际控
性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并 制人履行
履行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避 上述承诺。
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关
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联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格
具有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会
对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关
关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定
履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义
务。五、本公司保证将依照国药一致章程参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移国药一致的资金、利润，保证不
损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。六、本承诺函自出具之日起生效，并在
本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整
个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司
违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及
时向国药一致进行足额赔偿。”
国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国
药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事
项的承诺函》中承诺：“一、在未来五年内，国药
集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、 实际控制
股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一 人正在切
致之间的同业竞争问题。二、除过往以及本承诺 实履行上
函已经披露的事项外，本公司及本公司全资、控 述承诺，国
股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及 药一致也
2013 年 10 月
国药集团 其控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从 长期有效 将积极敦
16 日
事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实 促控股股
质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业 东及实际
竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司 控制人履
不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致 行上述承
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。四、 诺。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国
药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续
有效。”
国药集团在《中国医药集团总公司关于规范与国 实际控制
药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的 人正在切
承诺函》中承诺：“一、在本公司控制国药一致期 实履行上
间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企 述承诺，国
2013 年 09 月
国药集团 业（简称“关联方”）将严格规范与国药一致及其 长期有效 药一致也
22 日
控制企业之间的关联交易。二、对于无法避免或 将积极敦
有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方 促控股股
将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国 东及实际
药一致按照有关法律、法规、规章、其他规范性 控制人履
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文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履 行上述承
行关联交易的信息披露义务。三、对于无法避免 诺。
或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具
有公允性。四、在国药一致董事会或股东大会对
涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关
联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履
行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移国药一致的资
金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。六、本承诺函自出具
之日起生效，并在本公司作为国药一致实际控制
人或其关联方的整个期间持续有效。”
其他对公司中小股
东所作承诺
承诺是否及时履行 是
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 接待对象 谈论的主要内容
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类型 及提供的资料
招商证券、海通证券、建信基金、华融证券、
中电鑫安投资、远策投资、光大证券、深圳
铭远投资、上海鼎锋、清溪资产、华商基金、参加公司股东大
上海大威德投资、安邦资产、景林资产、深 会，了解医改政策
2014 年 02 月 18 日 一致药业大厦 实地调研 机构 圳景石投资、金元证券、第一创业、尚诚资 对行业的发展变
产、天风证券、东莞证券、太平洋资产、南 化影响，无资料提
方基金、马可波罗至真资产、华夏基金、安 供。
徽国富、信达澳银、宏观资本、上海勤远、
广发证券、兴业证券、华宝兴业，国金证券
参观公司，了解医
改政策对行业的
2014 年 04 月 18 日 一致药业大厦 实地调研 机构 安信基金、中信证券、华夏基金、招商证券
发展变化影响，无
资料提供。
了解医改政策对
2014 年 06 月 18 日 一致药业大厦 电话沟通 机构 国泰君安 行业的发展变化
影响。
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