证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2019-09




                      国药集团一致药业股份有限公司

                     第八届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       公司第八届董事会第十次会议于2019年4月12日以电话、传真和

电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2019年4月23日以现场会

议方式召开，现场会议在上海召开，董事长刘勇先生主持会议。应参

加会议董事11名，亲自出席会议董事9名，董事李智明、姜修昌先生

因公务原因请假，书面委托董事长刘勇先生参加会议并代行表决权。

公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决

议。

     1. 审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》

     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     2. 审议通过了《公司 2018 年度董事会报告》

       具体内容请参阅公司 2018 年度报告全文“第四节 经营情况讨论
与分析”之“一、概述”。

       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2018 年度股东大会审议。

     3. 审议通过了《公司 2018 年度报告及摘要》
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2018 年度股东大会审议。

    4. 审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5. 审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》

     经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018

年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币1,210,742,435.78元，母

公司会计报表净利润为人民币755,582,027.44元。根据《公司法》和

本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民

币 755,582,027.44 元 为 基 准 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币

3,329,412,821.48 元 ， 减 去 本 年 度 派 发 2017 年 度 股 利 人 民 币

128,438,094.90 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币

3,956,556,754.02元。

    董事会决定2018年度公司利润分配预案为：以公司2018年12月31

日总股本428,126,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民

币4.00元（含税），预计分配现金股利人民币171,250,793.20元，剩余

未分配利润人民币3,785,305,960.82元转入下一年度。

    公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6.   审议通过了《关于重大资产重组 2018 年盈利预测完成情况

的报告》
       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    7.    审议通过了《国药一致重大资产重组置入资产减值测试报

告》

       表决结果： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    8.    审议通过了《国药一致 2018 年度募集资金存放与使用情况

专项报告》

       表决结果： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    9. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

       董事会同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董
事会确定 2019 年度审计报酬事项。

       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2018 年度股东大会审议。

    10. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    11. 审议通过了《关于国药一致 2019 年度为控股子公司提供担

保的议案》

       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交
公司2018年度股东大会以特别决议审议批准。

    （关于国药一致 2019 年度为控股子公司提供担保内容详见当日
公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    12. 审议通过了《关于 2019 年度公司及下属企业与关联方日常

关联交易预计的议案》

    表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、

李东久、林兆雄回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案

须提交公司 2018 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    13. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服

务的议案》

    表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、
李东久、林兆雄回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案
须提交公司 2018 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    14. 审议通过了《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估

报告》

    表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、
李东久、林兆雄回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体
内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    15. 审议通过了《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开

展融资租赁业务暨关联交易的议案》
    表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、
李东久、林兆雄回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案
须提交公司 2018 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    16. 审议通过了《关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账

款保理业务暨关联交易的议案》

    表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、
李东久、林兆雄回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案
须提交公司 2018 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    17. 审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

     董事会同意与国药融汇（上海）商业保理有限公司和远东国际

租赁有限公司开展应收账款保理业务，信用额度各不超过 4 亿元。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    18. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行

资金调拨的议案》

    董事会同意公司 2019 年继续采用委托贷款方式合理调配内部资
金，最高金额不超过 60 亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷
款主体，本次委托贷款银行为国有及股份制银行，贷款利率参照相应
委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水
平确定。

    拟提请股东大会授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项
下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷
款协议等）。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2018 年度股东大会审议。

    19. 审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    20. 审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    21. 听取了《2018 年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    22. 审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）

    特此公告。

                         国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                    2019 年 4 月 25 日