证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2021-01




                      国药集团一致药业股份有限公司

                 第八届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      公司第八届董事会第二十二次会议于2021年2月10日以电话、传

真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2021年2月26日在深

圳、上海两地以现场结合视频、电话方式召开，董事长刘勇先生主持

会议。应参加会议董事11名，亲自出席会议董事11名。会议召开程序

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事

项并形成相关决议。

      一、审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司重组西双版纳
迪升药业有限责任公司的议案》

       董事会同意属下控股子公司国药控股国大药房有限公司（简称

“国大药房”）以 23,800 万元的价格收购西双版纳迪升药业有限责

任公司（简称“迪升药业”）持有的云南国大迪升大药房连锁有限公

司（简称“国大迪升大药房”）70%股权；同意国大药房以 1,413 万

元的价格收购迪升药业持有的云南国大迪升药业有限公司（简称“国

大迪升药业”）70%股权。收购完成后，迪升药业仍分别持有国大迪

升大药房和国大迪升药业 30%股权。

      （一）交易对方基本情况
    企业名称：西双版纳迪升药业有限责任公司

    统一社会信用代码：915328007380901107

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：张凯

    注册资本：10000 万人民币

    成立日期：2003 年 02 月 19 日

    住所：云南省西双版纳景洪工业园区 16 号路 1 号

    主要经营范围：药品(按许可证经营)销售;一类、二类、三类医

疗器械销售;房地产开发;保健食品(按许可证经营)销售等。

    （二）标的企业基本情况

    1.企业名称：云南国大迪升大药房连锁有限公司

    统一社会信用代码：91532800MA6P1L7E2U

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：金宗英

    注册资本：6900 万人民币

    成立日期：2019 年 08 月 06 日

    住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市工业园区 16 号路 1 号

    主要经营范围：药品（按许可证经营）销售；一类、二类、三

类医疗器械销售；中医理疗科（艾炙、推拿、拔罐、刮痧、足疗）；

保健食品（按许可证经营）销售；保健服务；营养健康咨询服务；消

毒用品、化妆品、日用百货等。

    国大迪升大药房经营药品零售连锁业务。
     2.企业名称：云南国大迪升药业有限公司

     统一社会信用代码：91532800MA6P1J1P9A

     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：金宗英

     注册资本：4000 万人民币

     成立日期：2019 年 08 月 06 日

     住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪工业园区 16 号路 1 号

     主要经营范围：药品（按许可证经营）销售；一类、二类、三

类医疗器械销售；中医理疗科；保健食品（按许可证经营）销售；保

健服务；营养健康咨询服务；消毒用品、化妆品、日用百货等。

     国大迪升药业经营药品分销业务。

    （三）标的企业经营及财务状况

     1. 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国大迪升

大药房 2020 年 1-7 月营业收入 17687.96 万元，净利润 1,605.29 万元。

截止 2020 年 7 月 31 日总资产 9,755.74 万元，净资产 7,060.53 万元。

     2. 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国大迪升

药业于 2020 年 4 月正式运营，2020 年 4-7 月营业收入 7348.40 万元，

净利润 27.54 万元。截止 2020 年 7 月 31 日总资产 6,049.59 万元，净

资产 2,027.54 万元。

    （四）国大迪升大药房门店状况

     截至 2020 年 7 月底，国大迪升大药房拥有直营门店 161 家，全

部具有医保资质。门店数量和销售规模位居西双版纳地区药品零售市
场第一位。

    （五）定价原则

    1. 于评估基准日 2020 年 7 月 31 日，经中瑞世联资产评估有限公

司评估，选用收益法评估结论，国大迪升大药房评估基准日股东全部

权益账面价值为 7,060.53 万元，评估价值为 34,491.73 万元，交易双

方结合标的公司当地医药零售市场现状，协商确定国大迪升大药房

70%股权转让价格为 23,800 万元。

    2. 于评估基准日 2020 年 7 月 31 日，经中瑞世联资产评估有限公

司评估，选用资产基础法评估结论，国大迪升药业评估基准日股东全

部权益账面价值 2,027.53 万元，评估价值为 2,019.33 万元，交易双方

结合标的公司当地医药分销政策，协商确定国大迪升药业 70%股权转

让价格为 1,413 万元。

    （六）收购意义

    云南省是目前国大药房实施并购整合的重要省份，在云南省持续

开拓空白市场，并加速网络下沉，符合国大药房的战略定位。标的公

司始终处于西双版纳州药品零售第一位，在当地拥有较高的口碑和知

名度，未来通过管理提升及资源整合，以及与合作方所约定的收入增

速、净利润增速和净增门店数量等条件，保障国大药房在云南省实现

突破性的发展。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于国药控股国大药房江门连锁有限公司合资
新设国控国大健丰（江门）医药连锁有限公司的议案》
    董事会同意属下国大药房控股子公司国药控股国大药房江门连
锁有限公司（以下简称“国大江门”）与江门市新会区健丰药业有限
公司（以下简称“健丰药业”）合资成立国控国大健丰（江门）医药
连锁有限公司（以工商登记名称为准，以下简称“新公司”），新公
司注册资本 12,519,749 元，国大江门以其在新会区域 17 家门店拥有
的资产 2,624,536 元及现金 20,534,286 元（共计 23,158,822 元）出资，
其中 6,385,072 元计入实收资本，其余 16,773,750 元计入资本公积，
持股 51%；健丰药业以 22 家门店拥有的资产 6,134,677 元出资，持股
49%。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于山西国大万民药房连锁有限公司合资新设
国大万民惠民康维药房吕梁有限公司、收购山西惠民康维大药房连锁
有限公司经营性资产及相关业务的议案》

    董事会同意属下国大药房控股子公司山西国大万民药房连锁有
限公司（以下简称“国大万民”）与文水维康商贸有限公司（以下简
称“文水维康”）合资设立国大万民惠民康维药房吕梁有限公司（以
工商登记名称为准，以下简称“新公司”），注册资本 3200 万元，
其中国大万民以现金出资 1632 万元，持股 51%；文水维康以现金出
资 1568 万元，持股 49%。董事会同意新公司成立后，参照沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的评估结果，以 3000 万元收购山西
惠民康维大药房连锁有限公司 32 家直营门店经营性资产及业务。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《关于国药一致分销与两广区域内多家医院开展
创新项目的议案》
    董事会同意公司下属分销企业联合区域子公司运用自有及自筹
资金，根据两广区域内 4 家医院的实际情况和需求，运用现代化供应
链管理理念和先进的供应链管理模式，与相关医院展开创新项目。

    表决结果： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。



                       国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                       2021 年 2 月 27 日