国药一致：董事会决议公告2023-04-13
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-02
国药集团一致药业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第九届董事会第十一次会议于2023年3月30日以电话、传真
和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2023年4月11日在上海
召开，董事长林敏先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会
议董事10名。公司监事、高管列席了会议。会议召开程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并
形成相关决议。
1. 审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2022 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
3. 审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2022 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网
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4. 审议通过了《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022
年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币
1,486,707,652.27元，母公司会计报表净利润为人民币791,378,071.04
元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公
司会计报表净利润人民币791,378,071.04元为基准，加上年初未分配
利润人民币6,499,660,099.63元，减去本年度派发2021年度股利人民币
256,876,189.80 元 ， 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币
7,034,161,980.87元。
2022 年度公司利润分配预案拟以公司当前总股本 428,126,983 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，预计分配现金股利人民
币 342,501,586.40 元，转增 128,438,094 股，上述方案实施完毕后，
剩余未分配利润人民币 6,691,660,394.47 元转入下一年度，公司总股
本为 556,565,077 股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认的股数为准）。
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案结合了企业
经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）及《公司章程》
和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的
相关规定。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
5. 审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊
欣已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2022 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日
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6. 审议通过了《关于公司 2023 年度对外捐赠预算申请的议案》
董事会同意公司 2023 年实施对外捐赠合计 165 万元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过了《关于公司 2023 年度为控股子公司提供银行授
信额度担保的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司2022年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网
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8. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行
资金调拨的议案》
董事会同意 2023 年公司继续采用委托贷款方式合理调配内部资
金，具体安排如下：
1）借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房
与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；
2）受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；
3）委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过 90 亿元；
4）贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期
贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；
5）银行手续费：与受托银行协商确定；
6）授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房
总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事
项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
7）非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求
向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权
质押；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关要求上报董事会、
股东大会审议履行信息披露义务。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公
司 2022 年度股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交
易的议案》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊
欣已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2022 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日
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10. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服
务协议暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊
欣已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2022 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日
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11. 审议通过了《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续
评估报告》
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊
欣已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当
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12. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公
司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
董事会同意公司及下属子公司与国药融汇（上海）商业保理有
限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过 12 亿元，期限一年，
2023 年预计支付国药融汇利息费用 5,000 万元。
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊
欣已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2022 年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日
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13. 审议通过了《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公
司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
董事会同意公司下属部分子公司与国药控股（中国）融资租赁
有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过 3 亿元，期限 1 年。
2023 年预计支付国药租赁利息费用 2,000 万元。
表决结果：关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴壹建、林兆雄、伊
欣已回避表决。4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当
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14. 审议通过了《关于公司 2022 年度应收账款坏账核销的议案》
董事会同意国药一致下属子公司国药控股深圳健民有限公司应
收账款核销事项。涉及应收账款原值 2,160,197.03 元，扣除有关责任
人员赔偿 35,600 元后，实际损失金额为 2,124,597.03 元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15. 审议通过了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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16. 审议通过了《公司 2023 年度投资计划》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17. 审议通过了《关于辽宁成大方圆医药有限公司转让大连正达
药业有限公司 100%股权的议案》
为提高内部协同及整合效应，减少法人户数及层级，董事会同意
辽宁成大方圆医药有限公司转让大连正达药业有限公司 100%股权，
同意辽宁成大方圆医药有限公司通过公开挂牌的方式，以不低于
837.73 万元的挂牌价格转让。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18. 听取了《公司 2022 年度独立董事述职报告》（具体内容详
见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
19. 审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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20. 审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
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特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
