富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
    关于公司第八届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《独立董事制度》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披
露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规
定，我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第八届董事会第三十
七次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体如下：

    一、《关于<富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    经认真审核《富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要,我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励
对象为公司高级管理人员及中层管理人员，均为公司正式在职员工，不包括独
立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象
条件，符合《富奥汽车零部件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、《富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备
忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安
排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业
务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公
正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务
骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对
公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并提交股东大会审议。

    二、《关于制订<富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

   经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
   1、公司2018年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业
绩考核和个人层面的绩效考核。
   2、公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后净资产收益率、主营业务
收入增长率及当年度经营活动产生的现金流量净额，扣除非经常性损益后净资
产收益率指标是应企业盈利能力及经营成果的最终体现；主营业务收入增长率
指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市
场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；
经营活动产生的现金流量净额能够体现企业的收益质量和获现能力。公司在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及未来发展
规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，指
标设定合理、科学，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的
经营发展将起到积极的促进作用
   3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。




                                        独立董事:吴博达、李晓、朱文山

                                                       2018 年 4 月 28 日