富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
        关于公司第九届董事会第八次会议相关议案的
                             独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，
我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认
真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第九届董事会第八次会议审
议的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于为全资子公司富奥辽宁
汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案》、《关于聘任财务审计机构和内控审计
机构的议案》、《关于与一汽财务公司重新签署<金融服务框架协议>的议案》、
《关于<对一汽财务有限公司的风险评估报告>的议案》、《关于公司2018年度内
部控制自我评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，
并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了专项说明，
具体如下：


    一、关于公司2018年度利润分配预案的议案


    根据公司章程并结合公司实际，2018年度利润分配预案为：按总股本
1,810,552,111股，扣除公司存在通过回购专户持有本股份31,102,987股后，以
股本1,779,449,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），
预计派发现金红利266,917,368.6元，剩余未分配利润结转下一年度分配。实际
现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股
本数量计算金额为准；B 股股利以港元派发，港元与人民币汇率按 2018年度股
东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算；
2018年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司当前经营的实
际状况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情况，同意2018年度利润分配预案，并同意将《关于审议<公司2018年度
利润分配预案>的议案》提交股东大会审议。
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    二、关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案

    经过对一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务公司”）营业资质、经营状
况等方面情况的核查，我们认为：公司委托一汽财务公司对富奥辽宁汽车弹簧有
限公司提供委托贷款是公司生产经营的需要，有利于提高公司资金使用效率，降
低资金成本，交易遵循公正、公开、公平原则，定价原则公允，符合《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东利益。公
司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司通过一汽财务公司为全资
子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款，并同意将《关于为全资子公司
富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案》提交公司股东大会审议。



    三、关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案


    信永中和师事务所（特殊普通合伙）在进行2018年度公司各专项审计和财

务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方约定的责任与义务。该所具

有证券从业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、

敬业，具备承担大型上市公司财务审计和内控审计工作的能力。公司董事会审议

及表决该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意续聘信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计机构和内

部控制审计机构，并同意将《关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案》提

交公司股东大会审议。

    四、关于与一汽财务公司重新签署《金融服务框架协议》及风险评估报告的
议案


    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存
贷款等金融业务的信息披露》的有关要求，公司编制了《对一汽财务有限公司的
风险评估报告》，会计师事务所也提交了涉及一汽财务公司关联存贷款业务的专
项审核报告，经审议，我们认为：《对一汽财务公司的风险评估报告》以及会计
师事务所提交的专项说明内容真实、公正，充分反映了一汽财务有限公司的经营
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资质、业务、风险状况以及公司与一汽财务公司的关联存贷款业务情况。一汽财
务公司具有《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现其存在违反《企业
集团财务公司管理办法》相关规定的情况。公司在一汽财务公司的关联存贷款业
务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合
公司和全体股东利益。公司董事会在审议及表决该等议案时，关联董事已回避表
决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们
同意公司出具《对一汽财务有限公司的风险评估报告》，并且同意将《关于公司
与一汽财务有限公司重新签署<金融服务框架协议>的议案》提交公司股东大会审
议。

    五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价，并编制了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。经审议，我们认为：
公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。公司治
理结构完善，内部控制的设计和运行有效，保证了公司资产的安全和完整，对日
常经营起到了有效的控制和监督作用，保障了公司及全体股东的利益。公司董事
会认为内部控制的自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规文件的要求，真实、
客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，我们同意《公司2018年度内部控制
自我评价报告》的内容。


    六、关于公司对外担保及关联方资金占用事项的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的有关规定，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独

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立判断，我们对公司对外担保及关联方资金占用事项发表以下专项说明及独立意
见：公司严格控制对外担保及关联方资金占用的风险，2018年公司没有为控股
股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司
亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将公司
资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。维护了公司和股东的
合法权益。


    七、关于会计政策变更的议案


    我们对《关于会计政策变更的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了
有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：公司依据财政部新颁布的相
关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情
形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上
所述，我们同意公司本次会计政策的变更。




                                         独立董事：马新彦、梁毕明、马野驰


                                                  2019 年 4 月 26 日




                                                                        4