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公司公告

富奥股份:董事会决议公告2020-12-17  

                        证券代码:000030、200030                 证券简称:富奥股份、富奥B

公告编号:2020–61




    富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥股份”或“公司”)于 2020

年 12 月 15 日(星期二)以现场方式召开第九届董事会第二十九次会议。本次会

议的会议通知及会议资料已于 2020 年 12 月 2 日以电话、传真、电子邮件等方式

发出。会议应出席董事 9 名,现场出席董事 4 名,通讯出席董事 1 名,委托出席

董事 4 名,其中公司董事张丕杰先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士以现

场表决的方式参加了本次会议,刘卫国先生以通讯方式参加了本次会议,张志新

董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议,委托张丕杰董事行使表决

权;柳长庆董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议,委托刘卫国董事

行使表决权;周晓峰董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议,委托甘

先国董事行使表决权;马野驰独立董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次

会议,委托李晓独立董事行使表决权;会议由张丕杰董事长主持。本次会议的通

知及召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

    本次会议审议通过了以下议案:


    一、关于审议《公司2021年财务预算报告》的议案




                                    1
    根据2021年市场销售预测与主机厂产量计划,并结合产品及原材料市场价格
变动趋势,公司编制了2021年财务预算报告。


    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;


    表决结果:通过。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    二、关于审议《公司2021年投资预算报告》的议案


    公司依据发展规划和内外部市场分析,并结合经营实际,编制了公司 2021
年投资预算报告。2021 年投资预算总额预计为 37,184 万元。

                                                             单位:万元


   合计        规划        研发        安环        生产       管理


  37,184      19,665       9,645        76         4,548      3,250


    特别提示:上述投资预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标,
能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响,
存在不确定性,请投资者注意。

    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

    表决结果:通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、关于新增公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2020年日常
关联交易预计的议案


    因日常生产经营业务增加,2020 年度公司需与关联方一汽解放汽车有限公
司发生新增日常关联交易不超过 60,000 万元,交易类别主要涉及销售商品、提
供劳务。

                                   2
    公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下,严格遵循《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的,交易定价政策和定价依
据符合公正、公平、公开原则。


    现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,对公司 2020
年度新增日常关联交易进行预计,具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》
和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于新增 2020 年度日常关联交易预
计的公告》(编号:2020-63)。

    独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

    表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事张志新先生、柳长庆
先生、刘卫国先生已回避表决;

    表决结果:通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时,关联股东一汽股权
投资(天津)有限公司需回避表决。


    四、关于新增公司与参股子公司2020年日常关联交易预计的议案


    因日常生产经营业务增加,2020 年度公司需与参股子公司富奥翰昂汽车零
部件(长春)有限公司发生新增日常关联交易不超过 6,000 万元,交易类别主要涉
及采购商品、接受劳务。


    公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下,严格遵循《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的,交易定价政策和定价依
据符合公正、公平、公开原则。


    现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,对公司 2020
年度新增日常关联交易进行预计,具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》
和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于新增 2020 年度日常关联交易预
计的公告》(编号:2020-63)。


                                   3
      独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

      表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;

      表决结果:通过。

      本议案尚需提交股东大会审议。


      五、关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2021年度日
 常关联交易的议案


      公司与关联方中国第一汽车集团有限公司(以下简称“一汽集团”)及其下
 属企业发生原材料采购、产品销售、综合服务、金融存贷款服务等类型的日常关
 联交易。该等交易的产生是基于维持正常生产经营之需要,有助于公司市场的稳
 定与拓展,符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市
 场化运作方式下,严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
 定进行的,交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。

      现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,对公司与一汽
 集团及其下属企业2021年度日常关联交易进行预计,具体如下:

                                                                            单位:万元
                                                                       截至披   上年
                                                            合同签订
关联交易                            关联交易     关联交易              露日已   (2020
                   关联人                                   金额或预
  类别                                内容       定价原则              发生金   年)发生
                                                             计金额
                                                                       额       额

            一汽-大众汽车有限公司   协作件等     市场定价    13,753         -    3,221

            中国第一汽车股份有限    协作件、检
                                                 市场定价    1,546          -        365
            公司                    测服务等
向关联人
采购商品/   一汽解放汽车有限公司    协作件等     市场定价     576           -        147
接受劳务
                                    协作件、网
            其他关联人小计                       市场定价    4,472          -        858
                                    络服务等

                    合计                                     20,347         -    4,591

向关联人
            一汽-大众汽车有限公司   零部件等     市场定价   480,557         -   322,910
销售商品/


                                             4
提供劳务
           一汽解放汽车有限公司   零部件等   市场定价    370,418    -   370,724

           中国第一汽车股份有限
                                  零部件等   市场定价    229,619        101,887
           公司

           一汽奔腾轿车有限公司   零部件等   市场定价    90,652     -   67,505

           一汽马自达汽车销售有
                                  零部件等   市场定价    35,000     -     0
           限公司
           中国第一汽车集团进出
                                  零部件等   市场定价     1,780     -     170
           口有限公司

           其他关联人小计         零部件等   市场定价    26,529     -    1,298


                    合计                                1,234,555   -   864,494


存款余额   一汽财务有限公司       存款余额                60,000    -   39,739


贷款余额   一汽财务有限公司       贷款余额                40,000    -     500


委托贷款   一汽财务有限公司       委托贷款                12,000    -    2,000


利息收入   一汽财务有限公司       利息收入                1,132     -    1,054


利息支出   一汽财务有限公司       利息支出                1,740     -     59


      具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资
 讯网上刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》(编号:2020-64)。

      独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

      表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事张志新先生、柳长庆先
 生、刘卫国先生已回避表决;

      表决结果:通过。

      本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时,关联股东一汽股权
 投资(天津)有限公司需回避表决。

      六、关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年度日常
 关联交易的议案

                                         5
     公司拟与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽富
维”)发生采购商品、接受劳务的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及
下属子公司维持正常生产经营之需要,有助于公司市场的稳定与拓展,符合公司
和全体股东利益。公司与一汽富维发生的日常关联交易是在市场化运作方式下,
严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的,交易定
价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。现根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定的要求,对公司与一汽富维2021年度日常关联交易进行预计,
具体如下:

                                                                           单位:万元
                                                                      截至披   上年
                                                           合同签订
关联交易                           关联交易     关联交易              露日已   (2020
                   关联人                                  金额或预
  类别                               内容       定价原则              发生金   年)发生
                                                            计金额
                                                                      额       额
向关联人
            长春一汽富维汽车零部
采购商品/                          协作件等     市场定价    1,500          -        14
            件股份有限公司
接受劳务
向关联人
            长春一汽富维汽车零部
销售商品/                          零部件等     市场定价    1,469          -        241
            件股份有限公司
提供劳务


     具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资
讯网上刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》(编号:2020-64)。

     独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

     表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事张丕杰先生、张志新先
生、柳长庆先生已回避表决;

     表决结果:通过。

     因为本议案与议案五、议案七所预计的2021年日常关联交易总额超过股东大
会审议标准,故根据上市规则的有关规定,一并提交股东大会审议。股东大会审
议此议案时,关联股东吉林省国有资本运营有限责任公司、吉林省天亿投资有限
公司、一汽股权投资(天津)有限公司均需回避表决。

     七、关于预计公司与参股子公司2021年度日常关联交易的议案



                                            6
      公司与参股子公司拟发生原材料采购、接受劳务等类型的日常关联交易。该
 等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要,有助于公司市
 场的稳定与拓展,符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易
 是在市场化运作方式下,严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
 相关规定进行的,交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。

      现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,对公司与参股
 子公司2021年度日常关联交易进行预计,具体如下:

                                                                             单位:万元

                                                                        截至披   上年
                                                             合同签订
关联交易                             关联交易     关联交易              露日已   (2020
                     关联人                                  金额或预
  类别                                 内容       定价原则              发生金   年)发生
                                                              计金额
                                                                        额       额
            蒂森克虏伯富奥辽阳弹
                                     协作件等     市场定价    15,935         -    10,043
            簧有限公司
            采埃孚富奥底盘技术(长
                                     协作件等     市场定价    5,003          -    2,843
            春)有限公司
            长春东睦富奥新材料有
                                     协作件等     市场定价    4,491          -    3,462
            限公司
向关联人
            富奥翰昂汽车零部件(长
采购商品/                            协作件等     市场定价    3,052          -    6,000
            春)有限公司
接收劳务
            大众一汽平台零部件有
                                     协作件等     市场定价    1,095          -        357
            限公司

            其他关联人小计           协作件等     市场定价    6,455          -        874


                      合计                                    36,031         -    23,579

            大众一汽平台零部件有     零部件、劳
                                                  市场定价    67,162         -    39,749
            限公司                   务等
            天合富奥汽车安全系统     零部件、劳
向关联人                                          市场定价    6,796          -    3,387
            [长春]有限公司           务等
销售商品/
                                     零部件、劳
提供劳务    其他关联人小计                        市场定价    6,017          -        281
                                     务等

                      合计                                    79,975         -    43,417

            大众一汽平台零部件有
出租资产                             租赁服务     市场定价     818           -        681
            限公司



                                              7
           天合富奥汽车安全系统
                                  租赁服务   市场定价   224     -    194
           [长春]有限公司

           其他关联人小计         租赁服务   市场定价   800     -    0


                   合计                                 1,842   -    875

收取商标   天合富奥商用车转向器   商标权使
                                             协议定价   381     -    296
权使用费   (长春)有限公司         用费


     具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资
 讯网上刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》(编号:2020-64)。

     独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

     表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;

     表决结果:通过。

     本议案尚需提交股东大会审议。

        八、关于提高银行承兑汇票授权额度的议案


     依据公司2021年度生产经营计划,为了必要时补充流动资金,提高经营决策
 效率,公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行承兑汇票开具业务,公司应
 付票据余额不超过15亿元,且小于应收票据余额,授权有效期为2020年12月15
 日至2021年12月15日。


     表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;

     表决结果:通过。

        九、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案


     鉴于王振勃先生已辞去公司董事及相应董事会专门委员会委员职务,为保证
 董事会专门委员会各项工作的顺利开展,根据《中华人民共和国公司法》、《上
 市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,公司战略委员会委员名单调整如
 下:


     张丕杰(主任委员)、张志新、甘先国、柳长庆、李晓
                                         8
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;

    表决结果:通过。

    十、关于俄罗斯建厂项目的议案


    为开拓欧洲市场,实现国际化资源布局,富奥汽车零部件股份有限公司拟与
RCR有限责任公司、吉林省绪成机械进出口有限责任公司在俄罗斯设立合资公司,
从事商用车传动轴等汽车零部件产品的制造、销售、进出口等业务。富奥股份、
RCR有限责任公司、吉林省绪成机械进出口有限责任公司三方出资总额为不超过
等额1,500万元人民币的货币,其中富奥股份持股51%且合并报表,RCR有限责任
公司持股39%,吉林省绪成机械进出口有限责任公司持股10%。


    具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资
讯网上刊登的《关于拟在俄罗斯投资设立合资公司的公告》(编号:2020-65)。

    表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

    表决结果:通过。


    十一、关于全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司与青岛特殊钢铁有限公
司合资设立汽车悬架弹簧公司的议案


    为加强产业链上下游合作,优势互补,实现共赢,富奥股份下属全资子公司
富奥辽宁汽车弹簧有限公司拟与青岛特殊钢铁有限公司共同出资设立合资公司,
从事汽车钢板弹簧的制造、销售等业务。各方计划于近日在青岛市签署合资合同,
该合资公司注册资本为人民币1.3亿元,其中富奥辽宁汽车弹簧有限公司出资
7,150万元,占注册资本的55%,青岛特殊钢铁有限公司出资5,850万元,占注册
资本的45%。


    具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资
讯网上刊登的《关于全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司对外投资设立合资公
司的公告》(编号:2020-66)。


                                   9
   表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

   表决结果:通过。


    十二、关于向全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司增资的议案


   富奥股份拟使用自有资金向富奥辽宁汽车弹簧有限公司增资7,150万元,用
于富奥辽宁汽车弹簧有限公司对外投资设立合资公司。


   具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资
讯网上刊登的《对全资子公司进行增资的公告》(编号:2020-67)。

   表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;

   表决结果:通过。


    十三、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案


   公司拟于2021年1月8日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司
2021年第一次临时股东大会。该次股东大会拟审议如下议案:


   1. 《关于审议<公司2021年财务预算报告>的议案》;


   2. 《关于审议<公司2021年投资预算报告>的议案》


   3. 《关于新增公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2020年日常
      关联交易预计的议案》


   4. 《关于新增公司与参股子公司2020年日常关联交易预计的议案》


   5. 《关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2021年度日
      常关联交易的议案》


   6. 《关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年度日常
      关联交易的议案》

                                 10
7. 《关于预计公司与参股子公司2021年度日常关联交易的议案》


表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;


表决结果:通过。




备查文件

1. 经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2. 独立董事关于本次董事会决议的事前认可意见和独立意见。




特此公告。




                                   富奥汽车零部件股份有限公司董事会




                                                     2020年12月15日




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