富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
    关于公司第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《独立董事制度》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业
务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《富奥汽车零部件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认
真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第九届董事会第三十一次
会议审议的相关事项发表了独立意见，具体如下：

    一、《关于<富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见

    经认真审核《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要,我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对
象为公司及分、子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、高
级经理类管理人员和高级经理类研发骨干人员，均为公司及分、子公司正式在
职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象
条件，符合《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
    3、《富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘
录第3号——股权激励及员工持股计划》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、
等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、
业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公
正”的原则制定了本次股票期权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干
员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司
的信心。本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，并提交
股东大会审议。

    二、《关于<富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》的独立意见

   经认真审核公司本次股票期权激励计划考核指标，我们认为：
   1、公司2021年股票期权激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩
考核和个人层面的绩效考核。
   2、公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后净资产收益率、主营业务
收入增长率及存货周转率。扣除非经常性损益后净资产收益率指标是企业盈利
能力及经营成果的最终体现；主营业务收入增长率指标反映了未来公司在营业
收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是
预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；存货周转率衡量企业采购、生产、
销售各环节中存货的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。公司在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来
发展规划等相关因素基础上，设定了本次股票期权激励计划的业绩考核指标，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战
性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司
的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业
内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的
设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到
积极的促进作用。

    3、除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了个人层面
的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，
只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权方可行权。
   综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。




                                        独立董事:李晓、马新彦、马野驰

                                                      2021 年 2 月 9 日