北京市金杜律师事务所

                 关于富奥汽车零部件股份有限公司

             2021 年股票期权激励计划授予相关事项的

                             法律意见书



致：富奥汽车零部件股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受富奥汽车零部件股份有
限公司（以下简称富奥股份或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件，以及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，就公司实施 2021 年股票期权激励计划（以下简称
本计划）所涉及的授予相关事项（以下简称本次授予），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本
次授予的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括
富奥股份提供的有关记录、资料、说明，并就本次授予所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具日以前已经发生或存在的事实和
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

   本法律意见书的出具已得到富奥股份如下保证：

    （一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；



                                  1
    （二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    金杜仅就与富奥股份本次授予有关的法律问题发表意见，而不对本次授予所
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜同意公司将本法律意见书作为富奥股份实施本次授予的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供富奥股份为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意富奥股份在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

一、 关于本次授予的批准和授权

    （一） 2021 年 2 月 9 日，富奥股份召开第九届董事会第三十一次会议审议
通过了《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《富奥汽车零部件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》的议案。同日，富奥股份独立董事就《激励计划（草案）》发表了独
立意见，其认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的
原则制定了本计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公
司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约
束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本计划有利于公司
的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本计


                                   2
划，并提交股东大会审议。

    （二） 2021 年 2 月 9 日，富奥股份召开第九届监事会第二十次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及《富奥汽车零部
件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》的议案，对激励对象
进行了核查，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；激励对象名单中的人员作为公司本计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    （三） 2021 年 4 月 6 日，吉林省国资委出具《关于富奥汽车零部件股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划的批复》（吉国资发考分[2021]30 号），同意
富奥股份实施本计划。

    （四） 2021 年 4 月 12 日，富奥股份召开第九届董事会第三十三次会议审议
通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

    （五） 2021 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 21 日，富奥股份按照《管理办法》
的相关规定通过公司内部办公系统对本计划的激励对象名单进行了公示。

    （六） 2021 年 4 月 23 日，富奥股份监事会出具了《监事会关于 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本计划首批激励对象提出的任何异议。监事会
认为本计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （七） 2021 年 4 月 28 日，富奥股份召开 2021 年第二次临时股东大会，以
特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。

    （八） 2021 年 4 月 29 日，富奥股份披露《关于 2021 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本计划内幕信息知情人在草
案披露前 6 个月内（2020 年 8 月 7 日至 2021 年 2 月 9 日）买卖公司股票的情况
进行了自查并披露，经核查在本计划筹划过程中，未发现内幕信息知情人利用公
司有关内幕信息进行公司股票买卖的行为。

    （九） 2021 年 5 月 18 日，富奥股份召开第九届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。富奥股份董事会根
据 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 5 月 18 日作为本计划的
授予日，向 97 位激励对象授予 5,431.65 万份股票期权。同日，独立董事发表了



                                     3
独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予符合《激励计划（草案）》中规定的授予条件；激励对象的主体
资格合法、有效。因而一致同意公司以 2021 年 5 月 18 日作为本次股票期权的授
予日，并同意向 97 名激励对象授予 5,431.65 万份股票期权。

     （十） 2021 年 5 月 18 日，富奥股份召开第九届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。监事会认为被激励
对象主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）》规定的获授条件，因而
同意公司以 2021 年 5 月 18 日作为本次股票期权的授予日，向 97 位激励对象授
予 5,431.65 万份股票期权。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富奥股份本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《试行办法》《管理办法》《激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定。

二、 关于实施本次授予的授予日

    （一） 2021 年 2 月 9 日，富奥股份召开 2021 年第二次临时股东大会，会
议以特别决议方式审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    （二） 2021 年 5 月 18 日，富奥股份召开第九届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。富奥股份董事会根
据 2021 第二次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 5 月 18 日作为本计划的授
予日。

     （三） 2021 年 5 月 18 日，富奥股份召开第九届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》，监事会同意以 2021
年 5 月 18 日作为本计划的授予日。

    （四） 2021 年 5 月 18 日，富奥股份独立董事就实施本次授予的相关事项发
表了独立意见，同意本次授予的授予日为 2021 年 5 月 18 日。

    （五） 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次授予的授予日为
2021 年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不为以下不得作
为授予日的区间日：

      1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
         公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；




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     2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
        生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，金杜认为，富奥股份为实施本次授予确定的授予日已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、 关于实施本次授予的激励对象

    2021 年 5 月 18 日，富奥股份召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。富奥股份董事会根据 2021
年第二次临时股东大会的授权，确定以 2021 年 5 月 18 日作为本计划的授予日，
向 97 位激励对象授予 5,431.65 万份股票期权。独立董事就该事项发表了独立意
见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效。同日，富奥股份召开第九届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的
议案》，认为本次授予的人员符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，
其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案）》规定的获
授条件，同意向其授予股票期权。

    综上，金杜认为，富奥股份本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中
确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定。

四、 关于实施本次授予的授予条件

   根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予需要同时满足以下条件：

    （一） 公司符合《试行办法》第五条规定的条件：

    1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
       部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
       运行规范；

    3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
       场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；




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    4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
       务违法违规行为和不良记录；

    5. 证券监管部门规定的其他条件。

    （二） 公司未发生以下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
        利润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

    （三） 激励对象未发生以下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的
《 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021BJAA110406）与《富奥汽车零部件股份有限公司 2020 年度内部
控制审计报告》（XYZH/2021BJAA110017）、《公司章程》、公司利润分配相
关公告、公司内部控制制度以及公司出具的说明与承诺，并经本所律师于中国证


                                      6
监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 吉 林 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jilin/）、深圳证券交易所信息披露网站-监管信息公
开 （ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 及 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，富
奥股份符合上述（一）所示的条件，不存在上述（二）所列示的任一情况。

     根据第九届监事会第二十三次会议决议、独立董事意见、激励对象出具的说
明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 吉 林 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/jilin/）、深圳证券交易所信息披露网站-监管信息公
开 （ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本
次授予的激励对象不存在上述（三）所列示的任一情况。

    综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，富奥股份实施本次授予符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、 结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符
合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，富奥股份实施本次授
予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据《管
理办法》等相关规定履行信息披露义务，以及向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限公司深圳分公司申请办理期权授予登记手续。

    本法律意见书一式三份。

    （   以     下   无   正   文   ，       下   接   签   字   盖   章   页   ）




                                         7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                    经办律师：


                                                         曾 涛




                                                        龚牧龙




                                        单位负责人：

                                                          王 玲




                                           二零二一年      月     日




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