中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-029
中粮地产（集团）股份有限公司
关于本次配股涉及的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司2009 年配股方案（以下简称“原配股方案”）涉及的重大关联交易
议案已经2009 年11 月20 日召开的股东大会审议通过，配股事项目前仍在中国
证监会审核过程中。因原配股方案中涉及收购5 家住宅开发房地产企业股权的评
估报告已过有效期，北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年6 月30 日为评
估基准日对该5 家住宅房地产企业的股权再次进行了资产评估，并出具相应的评
估报告。因此，原配股方案中所涉及的重大关联交易事项需重新审议通过。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购控股股东中粮
集团有限公司（以下简称“中粮集团”）拥有的5 家住宅开发房地产公司的股权
以及与中粮集团按权益比例向中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下
简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金，构成与控股股东中粮
集团或其控制的关联法人之间的关联交易。对于前述关联交易事项，公司可以根
据实际情况以自筹资金先行收购部分项目公司股权或者投入项目后续开发资金。
待募集资金到位后，将利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于
2010 年9 月9 日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事孙忠
人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董
事就上述关联交易发表了独立意见。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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4、本次股权收购事项按照国有资产管理的相关规定需有权部门批准，并须
向国有资产监管部门授权机构申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备
案。
5、本次股权收购事项尚须满足股权收购协议及其补充协议约定的生效条件
后方可实施。本次与控股股东对北京后沙峪项目共同投资事项尚需经股东大会非
关联股东审议通过后方可实施。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
1、中粮集团有限公司
中粮集团为公司的控股股东，成立于1952 年，是国务院国有资产监督管理
委员会直属的国有独资公司，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区
建国门内大街8 号中粮广场7-13 层。经营范围：进出口业务；从事对外咨询服
务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、
物业代理；自有房屋出租。许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的
信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。
2、上海万良企业管理咨询公司
上海万良成立于2008 年7 月29 日，是中粮上海粮油全资子公司，中粮上
海粮油为公司控股股东间接控制的公司。
上海万良现持有的《企业法人营业执照》注册号为310112000845021 号，
住所为上海闵行区七莘路3568 号1 层103 室，注册资本和实收资本均为人民币
100 万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为企业管理咨询（除经纪）
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、万曜香港有限公司
万曜香港是公司控股股东间接持有的公司。万曜香港于2005 年12 月10 日
在香港成立，公司性质为私人有限公司(非上市)，法定股本为港币10000 元，主
要业务为投资控股。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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4、中粮上海粮油进出口有限公司
中粮上海粮油为公司控股股东间接持有的公司，成立于1953 年，系国有专
业外贸公司，长期从事粮油类等相关商品的进出口业务，具体经营范围为自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
贸易，货运代理（一类），堆存、仓储、理货等，注册地址为上海市汉口路11 号，
注册资本及实收资本均为7225 万元人民币。
三、交易标的基本情况
1、上海加来房地产开发有限公司51%的股权
上海加来成立于2002 年1 月30 日，现持有上海市工商行政管理局闵行分
局核发的注册号为310112000344347 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收
资本均为人民币18,000 万元，经营范围为：“房地产开发经营、建筑材料销售。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
上海加来的开发项目为上海浦江镇项目，总占地面积304,832 平方米，总建
筑面积250,979 平方米，可销售面积182,712 平方米。该项目计划分六期开发，
其中住宅分四期开发、商业分两期开发。截至2010 年6 月30 日，住宅一期已全
部销售结转完毕；住宅二期于2009 年6 月开始施工，并已经开始预售；其他部
分预计于2010 年10 月开工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2014
年竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有上海加来51％的股权，上海万科投资管理有限公司
持有上海加来49%的股权。上海万科投资管理有限公司已放弃上海加来51％股
权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的
情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为上海加来出具了标准无保留意见的审
计报告（利安达审字[2010]第1310 号）。截至2010 年6 月30 日，上海加来经审
计的资产总额为122,641.01 万元、负债总额为91,105.76 万元、应收款项总额为
0 万元、净资产为31,535.26 万元、营业收入为0 元、营业利润为-395.79 万元、
净利润为-320.39 万元、经营活动产生的现金流量净额为2,240.44 万元。上海加中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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来不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-02号”资产评估报告书，于评估基准日2010年6月30日，上海加来评估后的
总资产为206,562.13万元，总负债为91,105.76万元，净资产为115,456.37万元，增
值83,921.12万元，增值率266.12%。
2、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
苏源江苏成立于1998 年4 月2 日，目前持有江苏省工商行政管理局核发的
注册号为320000400002339《企业法人营业执照》，注册资本：200,000,000 元人
民币，经营范围：房地产开发和经营、物业管理。
南京颐和南园项目地处南京市江宁经济技术开发区清水亭路以南，九龙湖
路以东，诚信大道以北，殷巷路以西，占地面积504,467 平方米，总建筑面积
335,947 平方米，该项目共分四期开发，本次拟对三、四期开发进行投入，三、
四期总占地面积163,667 平方米，建筑面积96,472 平方米，可售面积90,616 平
方米。
本次交易后本公司持有苏源江苏90％的股权，深圳颐和置业有限公司和江
苏颐和投资有限公司分别持有苏源江苏8.5%、1.5%的股权。深圳颐和置业有限
公司和江苏颐和投资有限公司均已放弃苏源江苏90％股权的优先购买权。标的
股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的
诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏源江苏出具了标准无保留的审计报
告（利安达审字[2010]第1311 号）。截至2010 年6 月30 日，苏源江苏经审计的
资产总额为101,925.37 万元、负债总额为58,993.40 万元、应收款项总额为
14,680.45 万元、净资产为42,931.98 万元、营业收入为22,402.79 万元、营业利
润为2,469.76 万元、净利润为601.24 万元、经营活动产生的现金流量净额为
14,729.87 万元。苏源江苏不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-05 号”资产评估报告书，于评估基准日2010 年6 月30 日，苏源江苏评估后
的总资产为114,066.82 万元，总负债为58,993.40 万元，净资产为55,073.42 万元，中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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增值12,141.45 万元，增值率28.28%。
3、苏州苏源房地产开发有限责任公司90%的股权
苏州苏源成立于2004 年2 月26 日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局
核发的注册号为320584000094509 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资
本均为人民币15,000 万元，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内
外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。
苏州苏源开发项目为“中粮·本源”项目。该项目北临九里湖，南面同里湖，
具有天然的生态景观效应。项目总用地面积632,595 平方米，总建筑面积312,742
平方米，可销售面积281,228 平方米。该项目计划分五期进行开发，其中一期已
大部分销售完毕；二期于2010 年5 月开工，预计2010 年底完工，已经开始预售；
三期预计2011 年2 月开工，2011 年底完工；四期预计2012 年2 月开工，2012
年底完工；五期预计2013 年2 月开工，2014 年完工。根据项目建设周期和工程
进度，本项目预计到2014 年竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有苏州苏源90％的股权，江苏颐和置业有限公司持有
苏州苏源10%的股权。江苏颐和置业有限公司已放弃苏州苏源90%股权的优先
购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉
及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏州苏源出具了标准无保留的审计报
告（利安达审字[2010]第1312 号）。截至2010 年6 月30 日，苏州苏源经审计的
为资产总额为56,240.19 万元、负债总额为41,435. 38 万元、应收款项总额为21.47
万元、净资产为14,804.81 万元、营业收入为11,423.19 元、营业利润为572.87
万元、净利润为304.47 万元、经营活动产生的现金流量净额为-12,751.35 万元。
苏州苏源不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-03 号”资产评估报告书，于评估基准日2010 年6 月30 日，苏州苏源评估后
的总资产为98,411.78 万元，总负债为41,435.38 万元，净资产为56,976.40 万元，
增值42,171.60 万元，增值率284.85%。对应拟收购苏州苏源90%股权的评估值
为51,278.76 万元。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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4、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权
北京假日风景成立于2006 年05 月15 日，目前持有北京市工商行政管理局
核发的110000009580956 号《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为
83,000 万元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。
北京假日风景的开发项目为假日风景，该项目位于北京市丰台区小屯路108
号，西长安街玉泉路路口向南4,000 米。项目总用地234,692 平方米，总建筑面
积506,825 平方米，可销售面积444,936 平方米。该项目计划分四期进行开发，
其中一期、二期已经竣工并大部分销售完毕，三期于2008 年6 月开工，预计2011
年11 月竣工；四期已于2009 年11 月开工，预计2011 年11 月竣工。根据项目
建设周期和工程进度，本项目预计到2012 年竣工结转完毕。
北京假日风景全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司开发的长阳半
岛项目包含一号、五号两宗地块。一号地项目东临经一南路，南至纬五路，西临
军张路，北临京良路南侧，总占地面积为225,999 平方米，总建筑面积375,383
平方米，可销售面积352,931 平方米。五号地项目东临经二南路，南至长阳大街，
西临经一南路，北临纬五路，总占地面积为338,054 平方米，总建筑面积564,176
平方米, 可销售面积530,472 平方米。本项目计划分六期进行开发，已于2010
年7 月开工，预计2015 年完工并结转完毕。
本次交易后本公司持有北京假日风景50%的股权，北京万科企业有限公司
持有北京假日风景50%的股权。北京万科企业有限公司已放弃北京假日风景50%
股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为北京假日风景出具了标准无保留的审
计报告（利安达审字[2010]第1327 号）。截至2010 年6 月30 日，北京假日风景
合并报表资产总额为673,850.85 万元、负债总额为532,739.97 万元、应收款项总
额为30,909.06 万元、净资产为141,110.88 万元、营业收入为44,193.60 万元、营
业利润为10,555.62 万元、净利润为7,678.04 万元、经营活动产生的现金流量净
额为18,227.62 万元。北京假日风景母公司报表总资产356,031.33 万元，净资产
144,315.89 万元，营业收入44,193.60 万元，营业利润14,405.60 万元、净利润中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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10,803.40 万元。北京假日风景不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-01 号”资产评估报告书，于评估基准日2010 年6 月30 日，北京假日风景评
估后总资产为403,070.08 万元，总负债为211,715.44 万元，净资产为191,354.64
万元，增值额为47,038.75 万元，增值率为32.59%。
5、万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权
苏州置业成立于2006 年11 月22 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行
政管理局核发的注册号为320594000004695 的《企业法人营业执照》，注册资本
及实收资本均为人民币23,000 万元，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经
营项目：房地产开发、销售；自有产权房屋租赁。”
苏州置业开发的“本岸”房地产项目位于苏州工业园区琼姬路北，南施街两
侧，金鸡湖东。项目总建设用地面积155,673 平方米，总建筑面积184,751 平方
米，可售面积为143,287 平方米。该项目计划分三期开发，其中：一期已经完工
并基本销售完毕；二期正在施工，预计2010 年11 月完工并结转；三期已于2010
年3 月开工，预计2011 年11 月完工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预
计到2011 年全部竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有苏州置业49%的股权，江苏苏南万科房地产有限公
司持有苏州置业51%的股权。江苏苏南万科房地产有限公司已放弃苏州置业49%
股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏州置业出具了标准无保留的审计报
告（利安达审字[2010]第1313 号）。截至2010 年6 月30 日，苏州置业经审计的
资产总额为69,345.80 万元、负债总额为46,292.00 万元、应收款项总额为50.88
万元、净资产为23,053.80 万元、营业收入为14,292.25 万元、营业利润为-602.34
万元、净利润为-92.11 万元、经营活动产生的现金流量净额为18,892.38 万元。
苏州置业不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第
431-04 号”资产评估报告书，苏州置业于评估基准日2010 年6 月30 日的总资产中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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为79,581.82 万元，总负债为46,292.01 万元，净资产为33,289.82 万元，增值
10,236.02 万元，增值率44.40%。
四、关联交易的定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字
[2010]第431-02 号、中企华评报字[2010]第431-05 号、中企华评报字[2010]第
431-03 号、中企华评报字[2010]第431-01 号、中企华评报字[2010]第431-04 号），
上海加来51%的股权、苏源江苏90%的股权、苏州苏源90%的股权、北京假日
风景50%的股权以及苏州置业49%的股权于2010 年6 月30 日为基准日的评估
值分别为58,882.75 万元、49,566.08 万元、51,278.76 万元、95,677.32 万元、
16,312.01 万元。公司收购的交易价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值
为准。在过渡期间，如目标公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣
除转让方实际或将要获得的分红金额。
公司与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提
供项目发展资金，利率不超过银行同期同档贷款利率，公司拟投入59,960.74 万
元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）上海万良与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：上海万良企业管理咨询公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：上海加来房地产开发有限公司51%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-02 号《资产评估报告》，标的股权于
基准日的评估值为58,882.75 万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的
经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如上海加来以现金方中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5 个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内上海加来资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同
意：
（1） 过渡期内，如上海加来拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东
权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股
东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如上海加来拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利
之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权
限范围内反对该等事项。如上海加来在过渡期内以现金方式进行利润分
配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金
额。
（二）万曜香港与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：万曜香港有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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2、交易标的：苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-05 号《资产评估报告》，标的股权于
基准日的评估值为49,566.08 万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的
经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏源江苏以现金方
式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5 个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易；
（4） 苏源江苏原审批机关依法批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内苏源江苏资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同
意：
（1） 过渡期内，如苏源江苏拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东
权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股
东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如苏源江苏拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利
之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权
限范围内反对该等事项。如苏源江苏在过渡期内以现金方式进行利润分中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金
额。
（三）中粮上海粮油与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮上海粮油进出口有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-03 号《资产评估报告》，标的股权于
基准日的评估值为51,278.76 万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的
经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏州苏源以现金方
式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5 个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内苏州苏源资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同
意：
（1） 过渡期内，如苏州苏源拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股
东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如苏州苏源拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利
之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权
限范围内反对该等事项。如苏州苏源在过渡期内以现金方式进行利润分
配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金
额。
（四）中粮集团与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮集团有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-01 号《资产评估报告》，标的股权于基
准日的评估值为95,677.32 万元。双方同意收购对价以标的股权所对应的经国务
院国资委备案的评估值为准。在过渡期间，如北京假日风景以现金方式分配利润，
则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2）乙方于过户日后5 个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 乙方股东大会批准本次交易；
（3） 国务院国资委对《资产评估报告》进行备案并批准本次交易。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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5、过渡期间安排
为保障过渡期内北京假日风景资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方
同意：
（1） 过渡期内，如北京假日风景拟进行重大资产处置，则甲方应在行使
股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使
的股东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如北京假日风景拟进行利润分配，则甲方应在行使股东
权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股
东权限范围内反对该等事项。如北京假日风景在过渡期内以现金方式进
行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的
分红金额。
（五）中粮上海粮油与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮上海粮油进出口有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-04 号《资产评估报告》，标的股权于
基准日的评估值为16,312.01 万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的
经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏州置业以现金方
式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5 个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3）乙方股东大会批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内苏州置业资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同
意：
（1） 过渡期内，如苏州置业拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东
权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股
东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如苏州置业拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利
之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权
限范围内反对该等事项。如苏州置业在过渡期内以现金方式进行利润分
配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金
额。
（六）中粮集团与本公司之共同投资协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮地产（集团）股份有限公司
乙方：中粮集团有限公司
2、交易标的：对北京后沙峪项目的后续开发按权益比例提供项目发展资金
3、投资款的支付原则及方式
甲乙双方同意按各自权益比例在同等条件下以股东贷款方式向项目公司
追加投入项目发展资金，用于项目公司的后续开发。
4、资金投入时间中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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在本协议生效后，由甲乙双方根据项目公司对资金的需求，逐步投入。
甲乙双方各自投入资金的时间间隔不能超过10 个工作日或双方另行约
定的期间。
5、协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日起生效：
1）双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2）乙方根据内部审核程序批准与甲方共同投资事项；
3）甲方股东大会审议通过与乙方共同投资事项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等。本次股权收购是控股股东
履行避免潜在同业竞争承诺的重要举措，不会就此产生新的同业竞争。股权收购
完成后，该等公司在人员、资产、财务上独立于控股股东及关联方。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
本次股权收购事项，履行了控股股东在股权分置改革及2007 年配股时作出
的承诺，同时也符合公司的整体发展战略。
因此，本次关联交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、
提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长
期持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）本次关联交易对本公司的影响
本次收购及共同投资事项有利于公司扩大住宅房地产主业规模，增强公司主
营业务开发能力，提升综合竞争实力。
八、独立董事的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，公司独立
董事认真审核了公司提供的与本次配股有关的文件，依据公司提供的信息及其职中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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业判断，就公司与控股股东及其控制的企业拟发生的关联交易事项，发表书面确
认及独立意见如下：
1、本次收购控股股东中粮集团拥有的5 家公司股权的关联交易方案切实可
行。本次股权收购的交易价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在
过渡期间，如目标公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除转让方
实际或将要获得的分红金额。我们认为本次收购所涉及的关联交易定价公允、合
理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
2、本次与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目
提供项目发展资金的关联交易方案切实可行，利率不超过银行同期同档贷款利
率，不存在控股股东侵害上市公司利益的情形，关联方之间不存在利益输送，没
有损害公司及非关联股东的合法权益。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关
联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联
交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一
步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于进一步提升公司的
综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
十、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第三十一次会议决议、公告及相关独立董事意见和
事前认可函；
2、相关股权转让协议及其补充协议；
3、目标公司的资产评估报告书(中企华评报字[2010]第431-02 号、中企华评
报字[2010]第431-05 号、中企华评报字[2010]第431-03 号、中企华评报字[2010]
第431-01 号、中企华评报字[2010]第431-04 号 )（该等资产评估报告详见2010
年9 月10 日巨潮资讯网上）；中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次会议关联交易公告
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4、目标公司的审计报告（利安达审字[2010]第1327 号、利安达审字[2010]
第1312 号、利安达审字[2010]第1310 号、利安达审字[2010]第1313 号、利安达
审字[2010]第1311 号）（该等审计报告请详见2010 年9 月10 日巨潮资讯网）。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年九月十日
