中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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证券代码：000031 证券简称：中粮地产
中粮地产（集团）股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于修改2009 年配股方案部分内容的议案；
各位股东：
公司2009 年配股方案（以下简称“原配股方案”）已经2009 年11 月20 日
召开的股东大会审议通过，配股事项目前仍在中国证监会审核过程中。公司目前
仍符合中国证监会规定的配股资格和条件。
鉴于：
1）因原配股方案中涉及收购5 家住宅房地产企业股权的评估报告已过有效
期，北京中企华资产评估有限责任公司以2010 年6 月30 日为评估基准日对该5
家住宅房地产企业的股权再次进行了资产评估，并出具相应的评估报告；
2）此前与配股相关的决议自前次股东大会审议通过之日起12 个月内有效，
有效期将届满。
为保持配股方案的连续性，现拟对原配股方案中第5 项“本次配股募集资
金的用途”以及第7 项“本次配股相关决议的有效期”进行修改，具体内容如下：
1、原配股方案中第5项“本次配股募集资金的用途”修改为：
本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的5家住宅开发房地产公
司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中
粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后
续开发提供项目发展资金。
公司拟投入配股募集资金353,677.66万元，用于上述投资项目，实际募集资
金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则由公
司自筹资金解决。
对于募集资金投资项目，公司可以根据实际情况以自筹资金先行收购部分项
目公司股权或者投入项目后续开发资金。待募集资金到位后，将利用募集资金置
换前期已投入的自筹资金。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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募集资金具体使用顺序及数额如下：
序
号
项目名称
拟收购股权
的评估值
（万元）
股权收购价格
（万元）
1
上海加来房地产开发有限公
司51%的股权
58,882.75 58,882.75
2
苏源集团江苏房地产开发有
限公司90%的股权
49,566.08 49,566.08
3
苏州苏源房地产开发有限公
司90%的股权
51,278.76 51,278.76
4
北京中粮万科假日风景房地
产开发有限公司50%的股权
95,677.32 95,677.32
5
收购
公司
股权
万科中粮（苏州）置业有限公
司49%的股权
16,312.01 16,312.01
项目名称
投资总额
（万元）
募集资金使用
金额（万元）
6
苏源集团江苏房地产开发有
限公司颐和南园项目三、四期
后续开发
46,636.23 22,000.00
7
后续
开发
投入
北京后沙峪项目 729,772.46 59,960.74
共计 353,677.66
注：股权收购价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。
该事项属于关联事项，请关联股东中粮集团有限公司回避表决。
2、原配股方案中第7项“本次配股相关决议的有效期”修改为：
修改后的“本次配股募集资金的用途”议案及原配股方案相关的其他议案均
自相关股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案内容需经股东大会逐项审议表决，并需报中国证券监督管理委员会
审核。
请审议。
议案二：关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
各位股东：
根据配股方案，公司拟投入配股募集资金353,677.66 万元，用于收购中粮集
团拥有的5 家住宅开发房地产公司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限
公司颐和南园项目三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目的后续
开发提供项目发展资金。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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有关项目的可行性分析报告如下：
一、 本次配股募集资金运用总体情况
中粮地产（集团）股份有限公司（“中粮地产”或“本公司”）拟以2009 年6
月30 日公司总股本1,813,731,596 股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东
每10 股配售3 股。本公司控股股东中粮集团有限公司（“中粮集团”） 已经承诺
以现金足额认购其可获配售的股份275,599,504 股。本次配股发行价格下限为发
行前最近一期经审计的公司每股净资产，上限为6.5 元/股，预计募集资金量不超
过353,677.66 万元。
本次配股募集资金将用于收购中粮集团直接或间接持有的5 家住宅地产公
司（“标的公司”）的全部股权（“本次收购”），并用于苏源集团江苏房地产开发
有限公司（“苏源江苏”，本次收购的标的公司之一）的颐和南园项目（“南京颐
和南园项目”）三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（“北京后
沙峪项目”）的后续开发。
募集资金拟用于收购5 家标的公司的股权分别为： (1) 上海加来房地产开
发有限公司（“上海加来”）51%的股权；(2) 苏源江苏90%的股权；(3) 苏州苏
源房地产开发有限公司（“苏州苏源”）90%的股权；(4) 北京中粮万科假日风景
房地产开发有限公司（“北京假日风景”）50%的股权；(5) 万科中粮（苏州）置
业有限公司（“苏州置业”）49%的股权（“标的股权”）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）出具的《资产评估报告
书》，上述标的公司评估价值金额合计为452,150.67 万元，本公司拟投入本次配
股募集资金271,716.93 万元用于上述标的股权的收购（收购价格以标的股权所对
应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如标的公司以现
金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除标的公司原股东实际或将要获得的
分红金额）。
南京颐和南园项目三、四期总投资约为46,636.23 万元，北京后沙峪项目总
投资约为729,772.46 万元，本公司拟分别投入本次配股所募集的资金22,000.00
万元、59,960.74 万元用于上述两个项目的开发建设。
本公司合计拟投入配股募集资金353,677.66 万元用于上述项目投资，实际募中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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集资金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则
由公司自筹资金解决。
对于募集资金投资项目，公司可以根据实际情况以自筹资金先行收购部分项
目公司股权或者投入项目后续开发资金。待募集资金到位后，将利用募集资金置
换前期已投入的自筹资金。
二、 本次收购标的公司股权的可行性分析
（一）收购的背景和目的
1、切实履行中粮集团的相关承诺
中粮集团在本公司股权分置改革时承诺，将以本公司作为整合及发展中粮集
团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使本公司成为
具有品牌优势的房地产开发商。
中粮集团在本公司2007 年配股时承诺，将以本公司作为整合及发展中粮集
团房地产业务的专业平台，在战略规划上，拟将本公司作为集团住宅地产业务发
展的平台，并采取有效措施避免同业竞争。
为切实履行上述承诺，中粮集团拟通过本公司利用配股募集资金收购其拥有
的5 家项目公司全部股权的形式，将其所开发的住宅地产业务注入本公司。
2、避免同业竞争，进一步提升上市公司盈利能力
通过本次收购，中粮集团将其绝大部分住宅地产业务注入本公司，其他未注
入的住宅地产项目公司在完成销售后，将不再从事住宅地产开发业务，从根本上
避免了其与上市公司在未来产生同业竞争的可能，从而有助于提高上市公司业务
经营的独立性，提升公司治理水平。
通过本次配股和收购，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、
总收入以及归属于母公司股东的净利润水平将大幅上升，从而有利于进一步提升
本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公
司的盈利水平。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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（二）本次收购方案概述
1、标的公司和交易对象
根据本公司分别与中粮集团、上海万良企业管理咨询公司、万曜香港有限公
司、中粮上海粮油进出口有限公司签订的《股权转让协议》及其补充协议，本公
司本次拟收购的标的公司和标的股权基本情况如下表所示：
表 1 本次募集资金拟收购的标的公司基本情况
标的公司名称
注册资
本（万
元）
标的股
权比例
交易对象 主营业务
上海加来 18,000 51.00% 上海万良企业
管理咨询公司
房地产开发经营、建筑材料销
售
苏源江苏 20,000 90.00% 万曜香港有限
公司
房地产开发和管理,物业管理
苏州苏源 15,000 90.00%
中粮上海粮油
进出口有限公
司
房地产开发销售租赁;物业管
理;室内外装饰;销售:建筑材料、
装饰材料、水暖器材
北京假日风景 83,000 50.00% 中粮集团 房地产开发；销售自行开发的
商品房；物业管理
苏州置业 23,000 49.00%
中粮上海粮油
进出口有限公
司
房地产开发、销售、自有产权
房屋租赁
该等标的股权未被设置质押及其他任何第三方权益，也未涉及诉讼、仲裁、
重大争议或被采取司法强制措施。
2、收购价格
收购价格以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。
在过渡期间，如标的公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除标的
公司原股东实际或将要获得的分红金额。
3、支付方式
中粮地产应在相关《股权转让协议》及其补充协议规定的交割日向各转让方
支付股权转让价款的50%，在标的股权过户至中粮地产名下之日五个工作日内向中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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各转让方支付剩余股权转让价款。
（三）标的公司概况和财务数据
1、上海加来房地产开发有限公司
上海加来成立于2002年1月30日，注册资本18,000万元，经营范围为房地产
开发经营，建筑材料销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海加来的股东
为上海万良企业管理咨询有限公司、上海万科投资管理有限公司，分别持有上海
加来51%和49%的股权。
根据利安达会计师事务所有限责任公司（“利安达”）出具的“利安达审字
[2010]第1310号”审计报告，截止2010年6月30日，上海加来总资产122,641.01万
元，净资产31,535.26万元，2010年1-6月份，上海加来营业收入为0，营业利润
-395.79万元、净利润-320.39万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2010]第431-02号”资产评估报告书，于
评估基准日2010年6月30日，上海加来评估后的总资产为206,562.13万元，总负债
为91,105.76万元，净资产为115,456.37万元，增值83,921.12万元，增值率266.12%。
因此，对应拟收购上海加来51%股权的评估值为58,882.75万元。
上海加来的开发项目为上海浦江镇项目，总占地面积304,832平方米，总建
筑面积250,979平方米，可销售面积182,712平方米。该项目计划分六期开发，其
中住宅分四期开发、商业分两期开发。截至2010年6月30日，住宅一期已全部销
售结转完毕；住宅二期于2009年6月开始施工，并已经开始预售；其他部分预计
于2010年10月开工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2014年竣工结
转完毕。竣工结算日后，预计可实现销售收入约609,248.92万元，净利润约
142,327.53万元，销售净利率23.36%。
2、苏源集团江苏房地产开发有限公司
苏源江苏注册资本20,000万元，经营范围包括许可经营项目：房地产开发和
管理；一般经营项目：物业管理。苏源江苏系于1998年4月经批准成立的企业法
人单位，后于2006年4月增资变更为中外合资企业。苏源江苏的股东为万曜香港
有限公司、深圳颐和置业有限公司、江苏颐和投资有限公司，分别持有苏源江苏
90%、8.5%和1.5%的股权。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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根据利安达出具的“利安达审字[2010]第1311号”审计报告，截止2010年6月
30日，苏源江苏总资产101,925.37万元，净资产42,931.98万元。2010年1-6月份，
苏源江苏营业收入22,402.78万元，营业利润2,469.76万元、净利润601.24万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2010]第431-05号”资产评估报告书，于
评估基准日2010年6月30日，苏源江苏评估后的总资产为114,066.82万元，总负债
为58,993.40万元，净资产为55,073.42万元，增值12,141.45万元，增值率28.28%。
因此，对应拟收购苏源江苏90%股权的评估值为49,566.08万元。
苏源江苏目前主要从事南京颐和南园项目的开发与销售，南京颐和南园项
目的具体情况详见“三 后续投资项目可行性分析之（一）南京颐和南园项目概
况”。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
苏州苏源成立于2004年2月26日，注册资本15,000万元，经营范围为房地产
开发销售租赁；物业管理；室内外装饰(以上凭资质经营)；销售：建筑材料、装
饰材料、水暖器材。苏州苏源的股东为中粮上海粮油进出口有限公司和江苏颐和
置业有限公司，分别持有苏州苏源90%和10%的股权。
根据利安达出具的“利安达审字[2010]第1312 号”审计报告，苏州苏源总资产
56,240.19 万元，净资产14,804.81 万元。2010 年1-6 月份，苏州苏源营业收入为
11,423.19 万元，营业利润572.87 万元、净利润304.47 万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2010]第431-03号”资产评估报告书，于
评估基准日2010年6月30日，苏州苏源评估后的总资产为98,411.78万元，总负债
为41,435.38万元，净资产为56,976.40万元，增值42,171.60万元，增值率284.85%。
对应拟收购苏州苏源90%股权的评估值为51,278.76万元。
苏州苏源开发项目为“中粮·本源”项目。该项目北临九里湖，南面同里湖，具
有天然的生态景观效应。项目总用地面积632,595 平方米，总建筑面积312,742
平方米，可销售面积281,228 平方米。该项目计划分五期进行开发，其中一期已
大部分销售完毕；二期于2010 年5 月开工，预计2010 年底完工，已经开始预售；
三期预计2011 年2 月开工，2011 年底完工；四期预计2012 年2 月开工，2012
年底完工；五期预计2013 年2 月开工，2014 年完工。根据项目建设周期和工程
进度，本项目预计到2014 年竣工结转完毕。竣工结算后，预计可实现销售收入中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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约326,197.66 万元，净利润约52,675.85 万元，销售净利率16.15%。
4、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司
北京假日风景成立于2006 年5 月15 日，注册资本83,000 万元，经营范围为
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。北京假日风景的股东为中粮集
团和北京万科企业有限公司，分别持有北京假日风景50%的股权比例。
根据利安达出具的“利安达审字[2010]第1327 号”审计报告，北京假日风景母
公司报表总资产356,031.33 万元，净资产144,315.89 万元；合并报表总资产
673,850.85 万元，净资产141,110.88 万元。2010 年1-6 月，北京假日风景母公司
报表营业收入44,193.60 万元，营业利润14,405.60 万元、净利润10,803.40 万元；
合并报表营业收入44,193.60 万元，营业利润10,555.62 万元、净利润7,678.04
万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2010]第431-01 号”资产评估报告书，于
评估基准日2010 年6 月30 日，北京假日风景评估后总资产为403,070.08 万元，
总负债为211,715.44 万元，净资产为191,354.64 万元，增值额为47,038.75 万元，
增值率为32.59%。因此，对应拟收购北京假日风景50%股权的评估值为95,677.32
万元。
北京假日风景开发的假日风景项目位于北京市丰台区小屯路108号，西长安
街玉泉路路口向南4,000米。项目总用地234,692平方米，总建筑面积506,825平方
米，可销售面积444,936平方米。该项目计划分四期进行开发，其中一期、二期
已经竣工并大部分销售完毕，三期于2008年6月开工，预计2011年11月竣工；四
期已于2009年11月开工，预计2011年11月竣工。根据项目建设周期和工程进度，
本项目预计到2012年竣工结转完毕。竣工结算后，预计可实现销售收入约
652,727.06万元，净利润约112,842.94万元，销售净利率17.29%。
北京假日风景全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司开发的长阳半
岛项目包含一号、五号两宗地块。一号地项目东临经一南路，南至纬五路，西临
军张路，北临京良路南侧，总占地面积为225,999平方米，总建筑面积375,383平
方米，可销售面积352,931平方米。五号地项目东临经二南路，南至长阳大街，
西临经一南路，北临纬五路，总占地面积为338,054平方米，总建筑面积564,176
平方米, 可销售面积530,472平方米。本项目计划分六期进行开发，已于2010年7中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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月开工，预计2015年完工并结转完毕。竣工结算后，预计可实现销售收入约
1,244,577.56万元，净利润约113,251.05万元，销售净利率9.10%。
5、万科中粮（苏州）置业有限公司
苏州置业成立于2006年11月22日，注册资本23,000万元人民币，经营范围为
一般经营项目：房地产开发、销售；自有产权房屋租赁。苏州置业的股东为江苏
苏南万科房地产有限公司和中粮上海粮油进出口有限公司，分别持有苏州置业
51%和49%的股权。
根据利安达出具的“利安达审字[2010]第1313号”审计报告，苏州置业总资产
69,345.80万元，净资产23,053.80万元。2010年1-6月，苏州置业营业收入14,292.25
万元，营业利润-602.34万元、净利润-92.11万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2010]第431-04号”资产评估报告书，于
评估基准日2010年6月30日，苏州置业评估后的总资产为79,581.82万元，总负债
为46,292.01万元，净资产为33,289.82万元，增值10,236.02万元，增值率44.40%。
因此，对应拟收购苏州置业49%股权的评估值为16,312.01万元。
苏州置业开发的“本岸”房地产项目位于苏州工业园区琼姬路北，南施街两
侧，金鸡湖东。项目总建设用地面积155,673 平方米，总建筑面积184,751 平方
米，可售面积为143,287 平方米。该项目计划分三期开发，其中：一期已经完工
并基本销售完毕；二期正在施工，预计2010 年11 月完工并结转；三期已于2010
年3 月开工，预计2011 年11 月完工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预
计到2011 年全部竣工结转完毕。竣工结算后，预计可实现销售收入约193,196.23
万元，净利润约26,891.50 万元，销售净利率13.92%。
（四）本次交易的定价合理性分析
1、本次交易的定价依据
根据中企华出具的评估报告，上述拟收购的标的股权评估价值的净额合计为
271,716.93 万元，收购价格以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的
评估值为准。在过渡期间，如标的公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应
相应扣除标的公司原股东实际或将要获得的分红金额。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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2、本次交易的定价合理性分析
（1）本次收购标的股权的交易价格将以经国务院国资委授权机构备案的评
估值为准，体现了公平合理的原则。
（2）本公司委托中企华对本次收购所涉及的标的公司进行评估。中企华及
经办评估师与本公司、中粮集团及收购标的公司均没有现存的或者预期的利益关
系，与相关各方没有现存或者预期的利益关系，亦不存在偏见，其出具的评估报
告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）中企华对本次收购所涉及的标的公司分别采用了资产基础法和收益法
进行评估，并根据各标的公司的具体情况，最终选用了资产基础法的评估结果作
为评估结论，具体情况如下：
表2 标的公司评估情况 单位：万元
标的公司 评估前
账面价值
标的股
权
标的股权资
产基础法评
估值
标的股权
收益法评
估值
两种方法
的差异
选定的
评估方法
上海加来 31,535.26 51.00% 58,882.75 56,301.06 2,581.69
资产基础
法
苏源江苏 42,931.98 90.00% 49,566.08 52,545.61 -2,979.52
资产基础
法
苏州苏源 14,804.81 90.00% 51,278.76 47,708.18 3,570.58
资产基础
法
北京假日
风景
144,315.8
9 50.00% 95,677.32 100,034.26 -4,356.94
资产基础
法
苏州置业 23,053.80 49.00% 16,312.01 17,260.19 -948.18
资产基础
法
合 计 271,716.93 273,849.30
1）由上表可见，对同一标的公司，采用资产基础法和收益法进行评估的评
估结果存在较小差异。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法主要从
资产的再取得途径角度出发进行评估，对其主要采用的是静态假设开发法，是站
在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、
利息、利润而得到的数值。而收益法主要从企业的未来获利能力角度进行评估，
是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得
出评估结论，因此会产生一定差异。
2）对于上述五家标的公司，最终的评估结论均以资产基础法的评估结果作中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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为依据，这主要是房地产开发企业尤其是项目公司经营期限相对较短，因开发支
出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素
的影响。如采用收益法评估，上述不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影
响，采用资产基础法静态的假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。
因此，评估师决定采用资产基础法评估结论作为最终结论。
3）评估师以独立、客观的角度为本次收购标的股权出具的评估报告，评估
方法选择适当，被同行业其他上市公司普遍采用、并获得市场认可，符合本公司
的实际情况。
三、 后续投资项目可行性分析
（一）南京颐和南园项目概况
1、项目概况
南京颐和南园项目由拟收购公司苏源集团江苏房地产开发有限公司独立开
发。
南京颐和南园项目地处南京市江宁经济技术开发区清水亭路以南，九龙湖
路以东，诚信大道以北，殷巷路以西，占地面积504,467 平方米，总建筑面积
335,947 平方米，该项目共分四期开发，本次拟对三、四期开发进行投入，三、
四期总占地面积163,667 平方米，建筑面积96,472 平方米，可售面积90,616 平
方米。
本项目产品业态主要为低密度住宅和小高层住宅，客户定位为私营业主、
企业中高层管理者等。本项目在江宁区属于规模较大的楼盘，具备规模开发优势。
该项目背靠九龙湖水景资源，临水而居。“以水为悦”为本项目的最大特色。同
时由于本项目一期已完工并结转，二期已经竣工并大部分销售完毕，整个项目居
住成熟度得到较大提升，区域发展前景良好、成本较低，风险较小，具有良好的
社会效益和经济效益。
2、预计投资
南京颐和南园项目三、四期预计总投资46,636.23 万元，其中，地价5,892.58
万元，前期费用3,627.26 万元，建造成本34,476.46 万元，期间费用2,639.93 万
元。截止2010 年6 月30 日，南京颐和南园三、四期项目已投入15,707.92 万元，中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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拟用本次募集资金投入22,000.00 万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资
金解决。
3、收益预测
南京颐和南园项目三期已于2009 年7 月份开工，计划2010 年底竣工验收；
第四期于2010 年6 月开工建设，计划2012 年底竣工验收。竣工结算后，预计南
京颐和南园三、四项目可实现销售收入126,152.74 万元，利润总额33,836.78 万
元，净利润25,377.59 万元，投资回报率54.42%，销售净利率20.12%。
（二）北京后沙峪项目概况
1、项目概况
本项目由本公司控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司独立开发。本
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司和中粮集团分别持有中粮地产投资（北
京）有限公司51%和49%的股权。
本项目位于北京顺义区后沙峪镇吉祥庄村，处于顺义区空港工业区B 区。
项目规划总用地面积390,627 平方米，总建筑面积720,822 平方米，其中，住宅
建筑面积455,097 平方米，可售面积398,531 平方米，其他配套服务设施和商业
金融的建筑面积265,725 平方米，
本项目产品定位为中高端住宅、商业金融综合性项目，客户定位为涉外人
群、国内大型企业的高管人员等。本项目规模较大，产品类型多样，地理位置便
利，品牌优势明显，潜力巨大，前景良好。
2、预计投资
本项目预计总投资729,772.46 万元，其中地价283,034.43 万元，前期费用
30,735.48 万元，建造成本313,648.63 万元，期间费用102,353.92 万元。截止2010
年6 月30 日，北京后沙峪项目已投入312,726.61 万元，拟用本次募集资金投入
59,960.74 万元，项目资金不足部分，本公司将利用自筹资金解决。
3、收益预测
本项目已于2009 年7 月开始施工，产品主要包括住宅、商铺、公寓等销售中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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物业和酒店、运动会所等持有物业。其中，销售物业可实现销售收入853,937.10
万元，利润总额为137,351.97 万元，净利润103,013.97 万元，投资回报率15.62%，
销售净利率12.06%；持有物业部分内部收益率为6.97%，静态投资回收期14.58
年。
四、结论
综上所述，本公司认为，通过向原股东配售股份募集资金收购标的股权和
对2 个地产项目进行后续投资是必要且可行的。本次交易不仅履行了控股股东在
股权分置改革及2007 年配股中做出的承诺，同时也符合公司的整体发展战略。
通过本次收购，本公司将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升
自身的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持
续发展，符合全体股东的长远利益。
该议案属于关联事项，请关联股东中粮集团有限公司回避表决。
议案三：关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；
各位股东：
具体内容详见2010 年9 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份
有限公司关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
请审议。
本议案属关联事项，请关联股东中粮集团有限公司回避表决。
议案四：关于授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
各位股东：
根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股
工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理
与本次配股有关事宜，具体包括：
（1） 根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股价中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会公告
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格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量的确定或调整等；
（2） 根据实际情况，对单个或多个募集资金投资项目的投入顺序及拟投入
募集资金金额进行调整；
（3） 聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务
所等中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（4） 签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同
和重要文件；
（5） 如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
可根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股价格、配股时
机、配股数量等具体方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（6） 根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（7） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事
宜；
（8） 若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东
认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，可按照发行价并加
算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（9） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
（10） 本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起12 个月内有效。
请审议。
