中粮地产：拟收购万曜香港有限公司所持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书2010-09-09
中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
所持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书
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中粮地产(集团)股份有限公司拟收购
万曜香港有限公司所持有的
苏源集团江苏房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书
中企华评报字(2010)第431-05 号
共一册，第一册
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二零一零年八月三十日中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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中粮地产(集团)股份有限公司拟收购
万曜香港有限公司所持有的
苏源集团江苏房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书
目 录
目 录............................................................................................................................1
声 明............................................................................................................................2
摘 要............................................................................................................................3
资产评估报告书...............................................................................................................5
一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者..............................................5
二、评估目的.............................................................................................................10
三、评估对象和评估范围.......................................................................................10
四、价值类型及其定义............................................................................................11
五、评估基准日.........................................................................................................11
六、评估依据.............................................................................................................11
七、评估方法.............................................................................................................15
八、评估程序实施过程和情况...............................................................................19
九、评估假设.............................................................................................................23
十、评估结论.............................................................................................................24
十一、特别事项说明................................................................................................26
十二、评估报告使用限制说明...............................................................................27
十三、评估报告日....................................................................................................28
十四、签字盖章.........................................................................................................28
资产评估报告书附件....................................................................................................29中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅
读资产评估报告书正文并关注报告书特别事项说明部分。
根据中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第三十一次会议
决议精神，中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司所
持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司股权。为此，需对该经济行
为所涉及的苏源集团江苏房地产开发有限公司的股东全部权益价值进
行评估，为本次经济行为的实现提供参考依据。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中粮地产(集团)股份有限
公司委托，根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、
客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的苏
源集团江苏房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估。在评
估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司评估人员对被评估企业
进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资
料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础
上分别采用资产基础法、收益法对该公司股东全部权益在评估基准日
所表现的市场价值进行了评估。
本次评估采用的价值类型为市场价值。根据评估对象特点，本报
告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据上述评估
工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2010 年6 月30 日持续经营的前提下，纳入评估范
围的账面总资产101925.37 万元，总负债58993.40 万元，净资产42931.98中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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万元(业经利安达会计师事务所有限责任公司审计)；评估后的总资产
为114066.83 万元，总负债为58993.40 万元，净资产为55073.43 万元，
增值12141.46 万元，增值率28.28%。评估结果详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 99163.34 111313.35 12150.01 12.25
非流动资产 2 2762.03 2753.48 -8.55 -0.31
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 180.93 171.90 -9.03 -4.99
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1.98 2.46 0.48 24.24
长期待摊费用 8 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 9 2579.12 2579.12 0.00 0.00
资产总计 10 101925.37 114066.83 12141.46 11.91
流动负债 11 50793.40 50793.40 0.00 0.00
非流动负债 12 8200.00 8200.00 0.00 0.00
负债总计 13 58993.40 58993.40 0.00 0.00
净 资 产 14 42931.98 55073.43 12141.46 28.28
本报告所揭示的评估结论仅对中粮地产(集团)股份有限公司拟收
购万曜香港有限公司所持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司股权
有效，使用有效期为自评估基准日起1年，超过一年需要重新进行评估。
本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立，
提请报告使用者关注“特别事项说明”对本评估结论的影响。中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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中粮地产(集团)股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据相关
法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，采用资产基础法、
收益法，对中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司所
持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司股权涉及的股东全部权益在
2010 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者
(一)委托方
1.公司名称：中粮地产(集团)股份有限公司
2.住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路；
3.法定代表人：孙忠人；
4.公司类型：股份有限公司(上市)；
5.注册资本：181373.1596万元；
6.公司经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业(不含
专营、专卖、专控商品)；建筑技术咨询；进出口按“深贸管审证字第
294号审证字第294号审定证书”办。
(二)产权持有者
1.公司名称：万曜香港有限公司
2.成立地点：香港;
3.公司性质：私人有限公司(非上市)
4.成立时间：2005年12月10日中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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5.法定股本： 港币10000万元
6.主要业务：投资控股
7.公司现除持有苏源集团江苏房地产开发有限公司90%股权外，未
有进行其他业务
(三)被评估单位概况
1.公司名称：苏源集团江苏房地产开发有限公司
2.注册地址：南京市江宁区高亭街8 号
3.法定代表人：孙忠人
4.注册资本：20000 万元人民币
5.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6.成立日期：二00 六年四月三日
7.企业发展沿革：苏源集团江苏房地产开发有限公司系于1998 年
4 月经批准在江苏省工商行政局登记成立的企业法人单位，注册资本
为2000 万元人民币元。后于2006 年4 月增资变更为中外合资企业，
由苏源集团有限公司、深圳颐和置业有限公司、万曜香港有限公司共
同投资；注册资本金为2 亿元人民币；公司目前主要从事“颐和南园”
房地产项目的开发与销售。
截至2010 年6 月30 日，苏源集团江苏房地产开发有限公司股东
及其持股情况如下：
股东名称 出资额(人民币元) 股权比例
万曜香港有限公司 180000000.00 90%
深圳颐和置业有限公司 17000000.00 8.5%
江苏颐和投资有限公司 3000000.00 1.5%
合 计 200000000.00 100%
8.经营范围
许可经营项目：房地产开发和管理；一般经营项目：物业管理
9.公司采用的主要会计政策及资产、经营情况
(1)会计期间
苏源江苏公司会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12
月31 日止。中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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(2)记账本位币
苏源江苏公司以人民币为记账本位币。
业务收支以人民币以外的货币为主的公司，可以选定其中一种货
币为记账本位币，但是编报的财务会计报告折算为人民币。
在境外设立的中国企业向国内报送的财务会计报告，折算为人民
币。
(3)会计计量属性
苏源江苏公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融
资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质
的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价
值入账外，均采用历史成本记账。
(4)现金等价物的确认标准
现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金
额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三
个月内到期。
(5)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
a 坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、
破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，
作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。
b 坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额重
大的（一般为500 万元以上）非关联方单位的应收款项，单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测
试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收
款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度
与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率
为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并报表范围内各公司之间
的应收款项单独进行减值测试，如果单项测试发生减值，按实际减值
金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则
不计提坏账准备。对合营、联营公司及其股东单位的应收款项，单独
进行减值测试，经测试未发生减值的款项，根据公司以前年度与之相
同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，
按照期末余额的1%计提坏账准备。
公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
3 个月以内（含3 个月） 0%
3 个月以上—1 年（含1 年） 5%
1 年以上—2 年（含2 年） 30%
2 年以上—3 年（含3 年） 50%
3 年以上 100%
(6)存货
1、存货在同时满足以下两个条件时，予以确认：
(1)与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
(2)该存货的成本能够可靠地计量。
2、存货在取得时按照实际成本入账。
存货按开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等
进行分类。
存货盘存制度采用永续盘存制。
3、存货的取得按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成
本和其他成本。发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定；
发出开发产品的成本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗品采
用一次转销法进行摊销。
4、苏源江苏公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入
当期损益。可变现净值，是指在公司的日常经营活动中，存货的估计
售价减去估计至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
苏源江苏公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数
量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或
目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准
备。
资产负债表日，苏源江苏公司确定存货的可变现净值，以前减记
存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(7)固定资产及其累计折旧的核算方法
固定资产折旧方法采用平均年限法，各类固定资产的估计使用年
限、预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值
预计使用寿
命
年折旧率
房屋及建筑物 5% 20－40 年 2.4%—4.75%
机器设备 5% 10 年 9.5%
交通运输设备 5% 5 年 19%
房屋装修 0% 5 年 20%
其它固定资产 5% 5 年 19%
苏源江苏公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净
残值和折旧方法进行复核。
(8)收入确认原则
房地产销售在房地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了
买方按销售合同约定交付房产的付款证明，达到可交付使用状态，在
合理的期限内已向购买方发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，
并符合销售商品收入确认的其他条件时确认收入的实现。
(9)税项中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
营业税
营业收入 5%
土地增值税
增值额
30%-60%
个人所得税
应纳税额 0%-45%
地方教育费附加
应交流转税额 1%
企业所得税
应纳税所得额 25%
10. 近年资产、经营状况
公司近年资产、负债及财务状况
金额单位：人民币元
项目 2006 年 2007年 2008年 2009年 2010 年6 月
总资产 384696790.61 733558385.55 831918035.66 1134182149.60 1019253736.95
净资产 196513515.08 180613863.70 286714257.21 423307348.53 429319775.34
营业收入 0.00 0.00 687565972.26 620972626.74 224027757.00
利润总额 -4648713.23 -21199535.17 134766084.52 182275654.25 24747588.72
净利润 -3486534.92 -15899651.38 106100393.51 136593091.32 6012426.81
(三)其他评估报告使用者
其他报告使用者为与经济行为相关的国有资产监管部门、政府审
批部门、中粮地产(集团)股份有限公司、万曜香港有限公司及行业协
会等。
二、评估目的
根据中粮地产(集团)股份有限公司第六届董事会第三十一次会议
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持有的苏源集团江苏房地产开发有限公司股权。为此，需对该经济行
为所涉及的苏源集团江苏房地产开发有限公司的股东全部权益价值进
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象：评估对象为苏源集团江苏房地产开发有限公司的
股东全部权益价值。中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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(二)评估范围：评估基准日苏源集团江苏房地产开发有限公司的
全部资产及负债。包括流动资产(含存货开发产品、开发成本)、非流
动资产(包括车辆和电子设备)、递延所得税资产、流动负债和非流动
负债等。评估基准日账面总资产为101925.37 万元，总负债为58993.40
万元，净资产为42931.98 万元 (账面值业经利安达会计师事务所有限
责任公司审计并出具了标准无保留意见审计报告)。
纳入评估范围的资产与委托方及被评估单位提供的资产范围一
致。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下，所选用的价值类型为市场价
值。
市场价值是自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2010 年6 月30 日。
一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日
实际存在的资产。
此基准日是由委托方、财务顾问、律师、审计师及评估师结合此
次的经济行为实现的进度，共同讨论后确定的。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门
的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
(一)行为依据
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议。
(二)法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年10 月28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
2.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令
第378 号)；
3.《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理
委员会令第3 号)；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第12 号)；
5.《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91 号)；
6.《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国
资办发(1992)36 号)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务
院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]274 号)；
8.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
9.国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有
关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号文件)；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
产权[2009]941 号)；
11.财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
12.财政部财会[2001]43 号文《实施《企业会计制度》及其相关准
则问题解答》；
13.财政部令第33 号和财会[2006]3 号下发的《企业会计准则》；
14.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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1.财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职
业道德准则—基本准则》的通知 (财企[2004]20 号)；
2.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属
指导意见》(会协[2003]18 号)；
3.中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协
[2004]134 号)；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资
产评估准则–评估程序》、《资产评估准则–业务约定书》、《资产评
估准则–工作底稿》、《资产评估准则–机器设备》、《资产评估准则–
不动产》和《资产评估价值类型指导意见》等7 项资产评估准则的通
知 (中评协[2007]189 号)；
5.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的
通知(中评协[2008]218 号)；
6.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
7.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(四)产权依据
1.企业国有资产产权登记证；
2.房屋所有权证及其他产权证明文件；
3.土地使用权证及其他产权证明文件；
4.建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等；
5.车辆行驶证；
6.设备购置合同、发票等。
(五)取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.公司有关部门提供的未来项目开发、经营计划、措施等；
4.公司提供的未来年度预测损益表、资产负债表；中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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5.公司提供的项目可行性研究报告及市场调查报告；
6.公司提供的项目投资概算资料；
7.公司提供的部分房屋销（预）售合同复印件；
8.公司提供的工程相关资料；
9.机械工业出版社《2010 机电产品报价手册》；
10.2010 年6 月《UDC 联合商情》；
11.2010 年6 月《汽车商情》；
12.国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车待报废标准若干规
定的通知》、国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》
等；
13.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务
收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；
14.2002 年1 月7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号(关于发布
《工程勘察设计收费管理规定》的通知)；
15.资产所在地评估基准日实行的各类建设工程预算定额、工程费
用定额、工程造价信息等；
16.《全国统一建筑安装工程工期定额》(2000)；
17.中国人民银行2010 年6 月30 日外汇汇率及贷款利率；
18.WIND 咨讯；
19.本评估机构积累的相关估价信息资料；
20.评估人员现场勘察记录及收集的其它相关估价信息资料。
(六)参考资料及其他
1.被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.被评估单位提供的评估基准日会计报表；
4.利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告；
5.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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集的其他有关资料。
七、评估方法
按照《资产评估准则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据
国资委产权[2006]274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进
行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中
列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为
评估报告使用结果。”
资产评估通常采用的评估方法有三种，即市场法、收益法和成本
法(资产基础法)。对于本评估项目，由于类似的交易案例资料缺乏，
市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围
的被评估单位进行整体评估，并根据分析确定各单位最终评估结果。
具体方法分述如下：
A.资产基础法
(一)关于流动资产的评估
1.对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库
存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，
以经核实后的账面价值确认评估价值。
2.对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证、核对询
证函，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过预计风险损失最终
确定评估值。
3.存货
(1)开发产品
根据委托评估目的，结合已掌握待估房屋的功能类型、价值特征
和当前及预期状况，本次针对评估范围中的开发产品（待售商品房）
采用市场法进行评估。本次评估开发产品属于正常销售的房产，根据中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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预计销售金额减去销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税
及适当净利润确定评估值。
计算公式为：
评估价值=预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润
(2)对于开发成本
考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，均为在建
开发房地产项目，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假
设开发法的条件，故选用假设开发法确定开发项目评估值。
假设开发法（剩余法）的基本原理是以房地产按规划用途、条件
开发后预期可获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利息、
销售税费及合理的续建开发利润，计算出开发项目价值。计算公式为：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理
费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润
具体测算步骤
a.调查待开发房地产的基本情况；
b.选择最佳的开发利用方式；
c.估计开发建设期；
d.预测开发完成后的房地产价值；
e.估算开发成本、投资利息、销售税费、开发利润；
f.确定开发成本评估值。
(二)关于机器设备的评估
根据本次评估目的，按持续使用原则，主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
1.重置全价的确定
(1)对于运输设备，通过市场询价确定其购置价，加上车辆购置附
加税和其他合理费用(车辆牌照手续费等)来确定其重置全价即：
车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+其他合理费用中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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注：式中17%为增值税税率；10%为车辆附加税税率
(2)对于电子设备按市场询价确定。
2.成新率的确定
(1)对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里
程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察
情况进行调整。
(2)对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据
各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3.评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×综合成新率
(三)递延所得税资产
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的
账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认
所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为
资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后
续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的
可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认
的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查
和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所
得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业
会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
(四)关于负债的评估
评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认
其真实性后，在考虑基准日应付利息基础上确定评估值。
B.收益法
(一)评估模型中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营
性资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一
年内到期的长期借款、长期借款、应付债券等。
(二)参数选取
1.预测期和收益期的确定
对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发
或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期(含销售期
限)确定为明确的预测期限。
由于企业对基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方
案的空地)的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判
断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此
本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。
2.自由现金流量的确定
本次评估采用企业净现金流，现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)企业净现金流量=现金流入-现金流出
(预测期内每年)自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金
及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净
额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
3.预测期末终值
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
4.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企
业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比
率；
T：企业所得税率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
5.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产。
6.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
评估机构接受委托，首先进行以下工作：
1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、
评估对象和评估范围，与委托方共同确定评估基准日；
2.根据资产评估准则及规范要求，布置资产评估申报表、准备资
料清单；
3.按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，制定资
产评估工作计划，确定项目组成员；
(二)资产清查
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评
估人员对纳入评估范围内的资产进行了全面清查。主要核实资产数量、
使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查时间为2010
年7 月15 日至28 日。中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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实物资产清查过程如下：
1.指导企业相关人员进行资产清查与收集应向评估机构提供的资
料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照
评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”及其填写要求、资料
清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反
映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2.初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对
象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、
资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估
明细表有无漏项等。
3.现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员针对不同的资产性质及特点，采
取现场盘点、询问及实地查看等不同的方法对相关资产进行了勘察。
(1)流动资产
①非实物流动资产的清查，对企业的非实物性流动资产进行了清
查核实，主要采用核对企业财务总账、各科目明细账和会计凭证的方
式，结合询证结果进行核实。对现金进行盘点，查看银行对账单和银
行存款余额调节表进行核验。对债权和其他资产查阅相关合同，核实
资产的真实性和准确性。
②实物性流动资产：对于存货-开发产品和开发成本的清查，首先
收集并核实项目规划、设计、施工等产权资料，然后对该项目现状结
合付款情况做现场调查，第三调查当地房地产发展情况、价格水平等
信息，对该项目周围类似物业做现场调查，了解类似物业的性质、交
易情况、区域情况以及个体特征。
(2)机器设备类
对于运输设备和电子设备的清查，评估人员根据企业提供的资产
申报表和车辆行驶证，对设备和车辆逐项进行了清点和核对，了解了中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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设备和车辆的使用、维修保养情况，查阅了有关购置合同和发票，了
解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况等。
(3)负债
评估人员调查了负债的内容、形成过程，审核了基准日是否为实
际存在的债务，是否有确定债权人，是否有应付利息，以确定评估值。
(4)对损益类项目的核实和了解
①收入的核实和了解
首先评估人员根据该公司所属行业的情况设计了历史数据及预测
表。评估人员根据企业提供的历史数据及预测表与各年损益表、销售
明细表以及主要销售合同进行核对，以了解企业申报数据的准确性，
调查待售物业和待开发物业的权属情况、设计规划、开发计划、产品
定位、销售营销策略，与企业讨论未来投资计划、销售进度、销售定
价，并对开发项目周边区域和所在地区房地产市场进行调查，了解当
地房地产行情、销售群体等信息。
②成本的核实和了解
本次评估中根据企业以前年度及现行的核算方法和制度设计了前
期费用和工程成本调查表、主营业务成本历史数据及预测表。通过上
述两张数据表及企业当年的主营业务成本、期初期未存货变动情况、
建设承包合同约定情况对企业提供的历年成本情况进行核实和了解，
并根据投资计划和待建开发项目规划了解未来开发成本支出，同事对
账面已付工程前期费用和工程款、土地费用的构成、发生规律及发生
的依据进行调查了解。
③营业税金和附加的核实和了解
评估人员通过企业申报的主营业务税金及附加历史数据及预测
表、历年损益表核实和了解了以下主要内容：企业是否是纳税主体，
适用的税种和税率，税金计税基础和缴纳方式，是否享受国家相关的
税收优惠政策。
④期间费用的核实和了解
本次评估过程中主要通过销售费用历史数据及预测表、管理费用中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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历史数据及预测表、财务费用历史数据及预测表及企业提供的历年的
损益表进行核实了解。主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定
性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生
规律。
⑤其他损益类项目的核实和了解
评估人员主要核实和了解了其他业务利润、营业外收支等项目。
对于其他业务利润和营业外收支，评估人员主要了解和核实企业
历年上述两项目所核算的内容及具体发生的业务情况，重点关注了所
发生的业务或内容是否在企业未来经营中会经常发生以及发生的规律
和依据。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
5.核实产权证明文件
对评估范围的存货开发产品及开发成本、机器设备等资产的产权
进行调查，以确认做到权属清晰。
(三)评定估算
评估小组对从调查现场收集的资料进行分析、预测、估算和汇总：
1.资产基础法
(1)分资产类别对资产进行分析、计算和评估，得出各类资产的评
估结果；
(2)对评估结果汇总。
2.收益法
(1)综合企业所提供的资料及评估小组的调查结果，对评估对象进
行分析、对财务报表进行调整，对未来年度的收款情况、结转情况、
相关税收情况、期间费用及其他财务数据进行预测及计算；
(2)通过对企业风险等因素的分析，确定折现率；
(3)采用收益法确定评估值。
(四)内部审核及出具评估报告中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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1.内部审核
根据以上工作，报告撰写完成后，由项目组内部互审、公司内部
审核委员会进行审核。
2.出具评估报告
根据公司内部审核委员会审核意见修改后，将正式资产评估报告
书提交委托方。
九、评估假设
本次评估建立在下述假设之上，根据资产评估的要求，认定这些
假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(一)一般性假设和限定条件：
1.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素;
2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的
基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地
区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无
重大改变；
4.企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
5.企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
6.针对评估基准日资产的实际状况，企业管理团队无重大变化，
并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
8.除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守所有有关的
法律法规；
9.无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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(二)特殊性假设和限定条件：
1.本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后
可能发生的股权变化或重组。
2. 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成
和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本
次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工
期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能
有效控制在预算范围内。
3.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考
虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预
测期。
4.本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的
未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所
在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
5.本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的，若企业在未来
年度对规划方案进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响。
6.本次在评估时，由于评估师还无法准确预计未完工程后续专业
支出，本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出为管理层预计项
目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，
未考虑该部分项目工程竣工决算时项目专业支出(土地、建安、前期、
市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评
估结果产生的影响。
十、评估结论
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、
公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的股东全部
权益价值进行了评估。在评估过程中，北京中企华资产评估有限责任
公司评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的法律性文
件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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专题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对被评估
单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
本次评估采用的价值类型为市场价值。根据评估对象特点，本报
告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据上述评估
工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2010 年6 月30 日持续经营的前提下，纳入评估范
围的账面总资产101925.37 万元，总负债58993.40 万元，净资产42931.98
万元(业经利安达会计师事务所有限责任公司审计)；评估后的总资产
为114066.83 万元，总负债为58993.40 万元，净资产为55073.43 万元，
增值12141.46 万元，增值率28.28%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 99163.34 111313.35 12150.01 12.25
非流动资产 2 2762.03 2753.48 -8.55 -0.31
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 180.93 171.90 -9.03 -4.99
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1.98 2.46 0.48 24.24
长期待摊费用 8 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 9 2579.12 2579.12 0.00 0.00
资产总计 10 101925.37 114066.83 12141.46 11.91
流动负债 11 50793.40 50793.40 0.00 0.00
非流动负债 12 8200.00 8200.00 0.00 0.00
负债总计 13 58993.40 58993.40 0.00 0.00
净 资 产 14 42931.98 55073.43 12141.46 28.28
(二)收益法评估结果
在评估基准日2010 年6 月30 日持续经营的前提下，苏源集团江
苏房地产开发有限公司纳入本次评估范围的总资产101925.37 万元，总中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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负债58993.40 万元，净资产42931.98 万元(业经利安达会计师事务所有
限责任公司审计)；评估后的股东全部权益价值为58384.01 万元，增值
15452.03 万元，增值率35.99%。
(三)最终评估结果的确定
本次采用资产基础法评估后净资产为55073.43万元，收益法评估后
全部股权价值为58384.01万元，二者存在一定差异。
分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑
的。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用
的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的
市场价格和后续开发成本，扣减税费、利息、利润而计算的评估值。
收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现
金流入折现加总得出评估结论。
房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认
和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、
行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项
目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变
动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以
避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作
为最终评估结果。
经评估，苏州苏源房地产开发有限公司评估基准日股东全部权益
价值为55073.43 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，
只有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立；
(二)评估结论仅为本次评估目的服务；中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的市场价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估
结论一般会失效；
(四)由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相
关的所有资料，是编制本报告的基础。委托方及被评估单位应对其提
供资料的真实性、全面性负责；对于可能存在的影响资产评估结论的
瑕疵事项，在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序
仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(五)瑕疵事项说明
无。
(六)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成重大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调
整或重新评估。
(七)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本
机构评估人员的执业水平和能力的影响。
(八)本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价(或
者折价)，以及流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本次评估结果仅作为委托方本次评估目的价值参考依据，若
为其他用途，需根据指定评估目的另行评估；
(二)本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行
的。这些假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际
状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性；
(三)本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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目的有效，使用有效期自评估基准日起一年；
(四)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经
评估机构及评估师签字、盖章后方为有效。本次评估报告需经国有资
产监督管理部门备案后方可正式使用；
(五)必须完整使用本评估报告内的全部内容方为有效，对仅使用
报告中部分内容所导致的可能的损失，北京中企华资产评估有限责任
公司不承担责任；
(六)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
十三、评估报告日
注册资产评估师形成最终专业意见的日期为：2010 年8 月30 日。
十四、签字盖章
法定代表人：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
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资产评估报告书附件
目 录
一、经济行为文件
二、委托方和被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位专项审计报告
四、委估资产产权证明文件（土地使用权证及其他相关权属证明
文件）
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构营业执照和资格证书复印件
八、评估人员资格证书复印件中粮地产(集团)股份有限公司拟收购万曜香港有限公司
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参加本评估项目的主要人员名单
项目总负责人：
项目现场负责人：
主要参加人员：
审核组人员名单：
