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    广东信达律师事务所

    关于中粮地产（集团）股份有限公司

    二零一零年第一次临时股东大会的

    法律意见书

    致：中粮地产（集团）股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中粮地产（集团）股份有限

    公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2010年第一次临时股东大会（以

    下简称“本次股东大会”）的相关事项，根据《上市公司股东大会规则》（以下简

    称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

    （以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及贵公司《公司章程》，出具本

    法律意见书。

    信达同意本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股东大会其他

    信息披露文件一并予以公告。

    为出具本法律意见书，信达委派律师出席了本次股东大会，并根据《证券法》

    第二十条以及《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务准则、

    道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会涉及的有关事实和相关文件进行了必

    要的核查和验证，在此基础上，出具法律意见书如下：2

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由2010年9月9日召开的贵公司第六届董事会第三十一次（临

    时）会议做出决议召集。贵公司董事会已分别于2010年9月10日、9月27日在《中

    国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站

    （http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知及提示性公告。前述股

    东大会通知和提示性公告列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票

    的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，贵公司本

    次股东大会现场会议于2010年9月29日下午2:00在深圳市福田区福华一路1号大

    中华国际交易广场35层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络

    投票的时间为2010年9月29日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互

    联网投票系统投票的时间为2010年9月28日15:00至2010年9月29日15:00间的任意

    时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《股东大会规则》、

    《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的人员

    现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共2名，持有贵公司股份

    918,843,514股，占贵公司有表决权股本总额的50.66%。股东均持有相关持股证明，

    委托代理人均持有书面授权委托书。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使

    投票表决权的资格合法有效。

    出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和

    贵公司聘任律师。3

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本

    次股东大会。

    2、参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网络投票统

    计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共135名，代表贵公

    司股份105,515,025股，占贵公司有表决权股份总数的5.8176%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳

    证券交易所验证其身份。

    3、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股

    东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《股

    东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根

    据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，贵

    公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表

    决结果，审议通过了与会议通知相一致的如下议案：

    1、 关于修改2009 年配股方案部分内容的议案；

    （1）本次配股募集资金的用途；

    （2）本次配股相关议案决议的有效期。

    2、 关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

    3、 关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；

    4、 关于授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案。

    在本次股东大会上，无其他新的议案提出。4

    本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主

    持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、

    规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

    司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性

    文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表

    决结果合法有效。

    （以下无正文）5

    （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司

    二零一零年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）

    广东信达律师事务所 见证律师：石之恒

    负责人：尹公辉 王翠萍

    二○一○年九月二十九日