证券代码：000031 证券简称：中粮地产
中粮地产（集团）股份有限公司
2010 年年度股东大会议案
议案一：公司 2010 年度董事会报告
中粮地产（集团）股份有限公司
2010 年董事会报告
二○一一年四月
1
目 录
一、2010 年总体经营情况 .............................................................................. 3
二、2010 年经营成果和财务状况分析 .......................................................... 6
（一）2010 年公司主营业务及其经营成果分析 ............................................................................ 6
（二）2010 年公司财务状况分析.................................................................................................... 6
（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ........................................................... 11
三、2010 年度的投资情况 ............................................................................ 12
（一）募集资金使用情况 .............................................................................................................. 12
（二）报告期内非募集资金投资的重大项目............................................................................... 17
四、董事会日常工作情况 ............................................................................. 20
（一）董事会会议情况及决议内容............................................................................................... 20
（二）董事会对股东大会决议的执行情况................................................................................... 21
五、公司未来发展展望 ................................................................................. 21
（一）管理层对所处行业的讨论与分析....................................................................................... 21
（二）公司未来发展的战略目标和战略定位............................................................................... 23
（三）未来发展的风险提示及应对措施....................................................................................... 25
（四）2011 年度经营计划.............................................................................................................. 25
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中粮地产（集团）股份有限公司
董事会报告
董事长 周政
各位股东:
现在，我代表公司董事会向大会做董事会报告，请予审议。
一、2010 年总体经营情况
2010 年，面对复杂多变的市场环境，公司围绕“打造团队、做实城市、提升业
绩、持续发展”的经营总方针，认真研究，系统思考，在经营方面采取多项措施，
积极应对宏观调控，较好的提升了业绩，主要包括：1）大力提升产品竞争力。公
司通过优化产品设计、改造外立面、提升园林景观等，着力打造高品质产品。2）
抓住时机，及时推出“七盘联动”等营销举措，加大推广力度。公司及时策划并组
织“七盘联动”，推进整体销售，继续推行全员营销，拓展渠道营销，实行精准的
圈层营销，重视老带新，加强自身销售队伍建设，并针对各项目具体情况，制定有
针对性的营销策略。3）强化战略产品的研发与复制。公司积极总结推广成功产品
的复制，进一步聚焦为五大产品线。4）提高工程与成本管理水平。进一步加强对
工程质量及工程进度的管理，积极推进全过程成本管理，严格控制开发成本。5）
系统提升土地储备能力。公司建立和完善了土地储备长期跟踪机制以及清晰、规范、
高效的土地储备评审机制，坚持以较为合理的价格获取土地，深化城市布局。
2010 年，公司按照发展战略及年度经营方针，继续深入推进各项管理工作，进
一步夯实了公司的管理基础。
第一，加强组织架构和团队建设。按照“做实城市，做强职能”的要求，初步
完成了城市公司组织架构建设，并完善职能部门组织架构，充实关键岗位人员，组
织专业培训，加强专业团队建设。
第二，系统优化了全价值链的流程制度，对项目实施全生命周期开发计划管理。
在 2009 年制度流程建设工作的基础上，公司为进一步加强集团内控建设，对制度
3
流程持续优化，全面梳理和优化了“业务线”以及“支持保障线”的制度和流程，
建立了全生命周期、全价值链开发的总控计划，推行项目目标管理责任书，系统思
考，统筹定位，并建立了系统的运营会议体系和关键成果标准，使公司上下变为一
个系统、完整的有机整体，有效提升了可持续发展的软实力。公司根据自身情况确
定了总部对城市公司的“关键点评审型 ”管控方式，打通公司各业务环节之间的
条块隔离，努力打造全专业、全配合、全过程地产运营平台。最终，经过总部及城
市公司的共同努力，公司成功梳理了 19 个模块，218 个制度流程文件，786 个配套
格式表单（包括住宅 53 个和商业 59 个关键成果模板）；并且公司明确了项目开发
过程中各级节点计划，其中里程碑节点 17 个，一级计划节点 37 个，二级计划节点
170 个，三级计划节点 368 个，所有计划节点都会在城市公司与总部签署的《项目
目标管理责任书》上明确。
第三，公司高度重视安全环保工作。按照“安全责任为天，生命至高无上”的
原则，构建起完整的安全环保制度体系，全面开展安全环保绩效考核，并严格执行
各项安全环保检查工作。
2010 年全年，住宅开发业务实现签约面积 14.76 万平米，签约金额 32.69 亿元；
结算面积 8.25 万平米，结算收入 18.13 亿元；已售待结转面积 11.03 万平米。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司在建拟建项目共 16 个（北京祥云国际、北京长
阳三号地南侧地块、上海翡翠别墅、深圳中粮鸿云、深圳中粮锦云、深圳坪山、成
都御岭湾、成都祥云国际、成都香榭丽都、天津六纬路、沈阳航院地块、南京彩云
居、长沙北纬 28 度、杭州云涛名苑、杭政储出[2010]31 号地块、广州金域蓝湾），
权益规划总建筑面积 477.63 万平米，其中 2010 年全年住宅项目新开工 67.9 万平米
（其中两限房面积 6.95 万平米）。
2010 年全年，公司新增住宅地产项目 6 个（成都香榭丽都、北京长阳三号地南
侧地块、杭州云涛名苑、杭政储出[2010]31 号地块、沈阳航院地块、深圳坪山新区
地块）。
在建拟建项目明细
项目名称 占地面积（平米） 规划建筑面积（平米）
北京祥云国际 391,627 520,822
上海翡翠别墅 403,479 197,000
深圳中粮锦云 36,941 147,764
4
深圳中粮鸿云 24,249 67,898
深圳坪山地块 53,113 161,160
成都御岭湾 734,000 219,638
成都祥云国际 88,831 352,983
成都香榭丽都 21,000 96,893
沈阳航院地块 258,889 849,780
天津六纬路 129,000 755,000
南京彩云居 49,997 103,335
长沙北纬 28 度 775,600 787,088
杭州云涛名苑 43,961 89,415
杭政储出[2010]31 号地块 35,087 94,507
小计 3,045,774 4,443,283
北京长阳三号地南侧地块 104,507 157,992
广州金域蓝湾 144,657 507,987
小计 249,164 665,979
北京长阳三号地南侧地块、广州金
124,582 332,990
域蓝湾按权益计算小计
按权益计算合计 3,170,356 4,776,273
2010 年全年控股项目销售明细
项目名称 签约面积（平米） 签约金额（万元）
北京祥云国际 19,550 47,223
上海翡翠别墅 17,845 130,434
深圳中粮澜山 6,862 13,343
成都御岭湾 27,047 47,374
成都祥云国际 38,667 49,419
长沙北纬 28 度 32,564 34,692
幸福花园 3,395 3,056
厦门鹏源 1,662 1,432
合计 147,592 326,973
5
二、2010 年经营成果和财务状况分析
（一）2010 年公司主营业务及其经营成果分析
1）商品房开发：2010 年全年，住宅实现签约面积 14.76 万平米，签约金额 32.69
亿元；结算面积 8.25 万平米，结算收入 18.13 亿元；已售待结转面积 11.03 万平米。
2）来料加工：全年来料加工业收入 5,910.96 万元，比上年同期减少 412.77 万
元，下降 6.53%，主要原因是工人人数比上年同期减少。
3）房屋租赁：房屋租赁业收入 19,848.63 万元，比上年同期增加 2,433.93 万元，
增长 13.98%，主要是部分空置物业出租，出租率有所上升。
（二）2010 年公司财务状况分析
1、资产、负债变动情况及分析（单位：万元）
项 目 2010 年期末数 2009 年期末数 变动幅度 分析说明
本年出售股票收入、新开发项
货币资金 73.95%
250,050.60 143,751.23 目借款增加
应收账款 -43.22% 本年收回商品房房款
6,909.13 12,168.85
预付款项 877.62% 支付土地款和工程款
56,606.66 5,790.28
其他应收款 47.02% 本年应收往来款项增加
59,197.68 40,264.98
本年新增沈阳航院项目、深圳
坪山项目、杭州云涛名苑等开
存货 75.12%
1,282,358.27 732,289.69 发项目及在建项目的继续投
入
本年上海加来房地产开发有
限公司按股东持股比例对等
其他流动资产 9,800.00 100.00%
借给上海万科投资管理有限
公司的委托贷款增加
本年将持有的招商银行股票
可供出售金融资产 -46.78%
182,494.38 342,892.92 以及招商证券部分股票出售
本年新投资成立北京中粮万
长期股权投资 82.44% 科置业有限公司以及按权益
50,691.64 27,785.36
法核算确认投资收益的增加
递延所得税资产 212.90% 本年成都天泉置业有限责任
6
3,804.70 1,215.97 公司和上海加来房地产开发
有限公司计提未缴土地增值
税确认的递延所得税资产增
加
项目开发的增加，向银行申请
短期借款 60.46%
418,800.00 261,000.00 的贷款增加
本年北京祥云国际、成都御岭
预收帐款 174,889.28 57,244.74 205.51% 湾项目等商品房预售量大幅
增加
随着项目开发的不断增长向
应付利息 136.68% 银行申请的贷款增加造成已
7,529.31 3,181.26
计提尚未支付的利息增加
本年对上海鹏利置业发展有
其他应付款 219.64% 限公司、苏源集团江苏房地产
173,010.99 54,127.53
开发有限公司往来款增加
一年内到期的非流
169.44% 一年内到期的长期借款增加
动负债 48,500.00 18,000.00
项目开发的增加，向银行申请
长期借款 315.79%
330,550.00 79,500.00 的贷款增加
出售招商银行、招商证券及股
递延所得税负债 -44.06% 票市价下跌造成递延所得税
39,953.63 71,426.01
负债减少
可供出售金融资产按公允价
值计量，期末市价较期初下
资本公积 -58.38% 降，以及收购上海加来房地产
130,926.68 314,543.17
开发有限公司股权冲减资本
溢价
未分配利润 126,078.63 90,477.39 39.35% 本年利润增加
2、资产、负债构成变动情况表（单位：万元）
2010 年期末数 2009 年期末数 占总资产比重
项 目 占总资产的 占总资产的 的变动幅度增
金额 金额
比重 比重 减百分点
总资产 2,017,363.05 100.00% 1,430,020.94 100.00% 0.00
货币资金 250,050.60 12.39% 143,751.23 10.05% 2.34
应收账款 6,909.13 0.34% 12,168.85 0.85% -0.51
7
其他应收款 59,197.68 2.93% 40,264.98 2.82% 0.11
预付款项 56,606.66 2.81% 5,790.28 0.40% 2.41
存货 1,282,358.27 63.57% 732,289.69 51.21% 12.36
可供出售金融资产 182,494.38 9.05% 342,892.92 23.98% -14.93
长期股权投资 50,691.64 2.51% 27,785.36 1.94% 0.57
投资性房地产 84,296.24 4.18% 90,621.23 6.34% -2.16
固定资产净额 24,957.80 1.24% 27,107.75 1.90% -0.66
无形资产 2,783.79 0.14% 2,538.16 0.18% -0.04
总负债 1,404,240.21 69.61% 751,864.05 52.58% 17.03
短期借款 418,800.00 20.76% 261,000.00 18.25% 2.51
应付账款 42,211.65 2.09% 50,257.12 3.51% -1.42
预收帐款 174,889.28 8.67% 57,244.74 4.00% 4.76
其他应付款 173,010.99 8.58% 54,127.53 3.79% 4.79
应交税费 40,989.91 2.03% 31,814.65 2.22% -0.19
一年内到期的非流
48,500.00 2.40% 18,000.00 1.26% 1.14
动负债
8
长期借款 330,550.00 16.39% 79,500.00 5.56% 10.83
应付债券 118,714.04 5.88% 118,585.94 8.29% -2.41
递延所得税负债 39,953.63 1.98% 71,426.01 4.99% -3.01
3、公司主要资产计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融
资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、
投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。
4、报告期内期间费用及所得税变动情况（单位：万元）
项目 2010 年发生数 2009 年发生数 增减情况 变动幅度
销售费用
11,823.00 6,218.26 5,604.73 90.13%
管理费用
23,636.83 17,656.29 5,980.54 33.87%
财务费用
13,452.30 5,921.90 7,530.40 127.16%
所得税费用
19,038.15 12,046.72 6,991.43 58.04%
分析说明：
（1）报告期间销售费用增加主要原因是随着房地产开发项目增加，广告宣传
费、销售代理费等增加。
（2）报告期间管理费用增加主要是人工成本以及差旅费、审计咨询费、房租
租金、物业费等增加。
（3）报告期间财务费用增加主要是项目开发的增加，向银行贷款利息支出增
加；
（4）报告期间所得税费用增加主要是本年利润总额增加，当期按税法及相关
规定计算的当期所得税增加。
5、现金流构成及变动情况 单位：万元
9
项目 2010 年 2009 年 变动幅度 说明
一、经营活动
主要是收到上海鹏
经营活动现金流
利、苏源江苏公司
入总额
831,896.84 480,659.00 73.07% 往来款增加
主要是支付地价、
经营活动现金流
工程款及往来款增
出总额
1,191,203.84 465,781.38 155.74% 加
经营活动现金流
量净额 -359,307.00 14,877.62 -2515.08%
二、投资活动
主要是出售招商证
投资活动现金流
券及股票现金分红
入总额
50,298.42 13,597.08 269.92% 增加
主要是本年新投资
成立北京中粮万科
投资活动现金流
置业有限公司及收
出总额
购上海加来公司支
57,838.87 5,307.60 989.74% 付现金增加
投资活动现金流
量净额 -7,540.45 8,289.47 -190.96%
三、筹资活动
主要是本年新开发
筹资活动现金流
项目增加，银行借
入总额
665,966.32 229,108.00 190.68% 款增加
筹资活动现金流 主要是偿还债务支
出总额 192,794.01 240,907.61 -19.97% 付现金减少
筹资活动现金流
量净额 473,172.31 -11,799.61 -4110.07%
现金及现金等价 主要是本年出售股
物净增加（减少） 票收入、新开发项
额 106,299.37 11,367.11 835.15% 目借款增加
6、与公允价值计量相关的项目（单位：万元）
项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减 期末金额
(1) (2) 值变动损益 公允价值变动(4) 值(5) (6)
10
(3)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产2
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
342,892.92 -160,398.54 182,494.38
金融资产小计
342,892.92 -160,398.54 182,494.38
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他 3
合计
342,892.92 -160,398.54 182,494.38
（三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）上海加来房地产开发有限公司：注册资本及实收资本均为人民币 18,000
万元，经营范围为：“房地产开发经营、建筑材料销售。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。” 上海加来房地产开发有限公司主要负责上海浦江镇翡翠别墅项目
的开发建设。2010 年该公司实现主营业务收入 86,831 万元，实现净利润 20,863.55
万元。
（2）成都天泉置业有限公司：注册资本 27,000 万元，本公司所占权益比例为
100%，经营范围包括：“房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销售建筑及
装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。该公司主要负责
中粮御岭湾住宅项目的开发建设。2010 年该公司实现主营业务收入 34,794.77 万元，
实现净利润 5,721.38 万元。
（3）长沙观音谷房地产开发有限公司：注册资本 257,678,300 元，经营范围为
房地产开发、经营（凭资质证经营）及相关的咨询服务；建筑材料、装饰材料（不
11
含硅酮胶）的销售。注册地址为湖南省台商投资区（长沙市望城县黄金乡雷锋大道
西侧）。该公司主要负责长沙北纬 28 度项目的开发建设。2010 年实现主营业务收入
31,049.58 万元，实现净利润 5,973.71 万元。
（4）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,352 万元，本公司所占权益比例为
69.05%，主营物业租赁和工业投资。该公司 2010 年实现主营业务收入 4,540.20 万
元，实现净利润 832.89 万元。
（5）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金 1,000 万元人民币，是一家以大
洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外引内联和三资项目的有限责任
公司，本公司所占权益比例为 56%。该公司 2010 年实现主营业务收入 5,457.70 万
元，实现净利润 1,111.17 万元。
（6）中粮地产投资（北京）有限公司，注册资本 80,000 万元，我司持有股权
比例为 51%，该公司主营房地产开发经营，目前主要负责北京后沙峪项目的开发管
理。该公司 2010 年实现主营业务收入 0 万元，实现净利润-4,419.20 万元。
（7）天津粮滨投资有限公司，注册资本 5,100 万元，我司持有股权比例为 90%，
享有 90%的收益分配权。该公司主营房地产开发经营，目前主要负责天津中粮大道
项目的开发运作。
（8）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 32.27 亿元，其中本公司占
2.65%的股权。报告期内公司收到招商证券分配的股票红利 5,587.83 万元。
8、公司控制的特殊目的主体情况
公司不存在其控制下的特殊目的主体。
三、2010 年度的投资情况
（一）募集资金使用情况
1、2007 年度配股
（单位：万元）
募集资金总额 132,978.21 本年度投入募集资金总额 8,412.27
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 132,978.21
0.00
例
12
是否 截至期 截至
项目 项目
已变 末累计 期末
达到 可行
更项 募集资 截至期 截至期 投入金 投入 是否
调整后 本年度 预定 本年度 性是
承诺投资项 目 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 达到
投资总 投入金 可使 实现的 否发
目 （含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 预计
额 额 用状 效益 生重
部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益
态日 大变
变 差额(3) (2)/(1
期 化
更） ＝(2)-(1) )
收购厦门鹏源
房地产开发有
否 10,263.90 10,263.90 10,263.90 0.00 10,263.90 0.00 100% - - - 否
限公司100%的
股权
2008 年
厦门鹭江海景
否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 0.00 100% 12 月 25 - 是 否
项目开发建设
日
收购成都天泉
置业有限责任 否 18,254.83 18,254.83 18,254.83 0.00 18,254.83 0.00 100% - - - 否
公司51%股权
项目
成都天泉聚龙
2014 年 未销
国际生态园项
否 36,296.16 36,296.16 36,296.16 8,412.27 33,589.46 2,706.70 92.54% 11 月 29 5,721.38 售结 否
目开发建设
日 转完
（注）
毕
深圳市海滨广 2007 年
场三期开发建 否 21,935.39 21,935.39 21,935.39 0.00 21,935.39 0.00 100% 12 月 27 - 是 否
设 日
深圳市中粮澜 2009 年
山项目开发建 否 42,934.62 42,934.62 42,934.62 0.00 42,934.62 0.00 100% 12 月 28 7,231.23 是 否
设 日
合计 - 135,684.90 135,684.90 135,684.90 8,412.27 132,978.20 2,706.70 - - 12,952.61 - -
未达到计划
进度或预计
收益的情况 无
和原因（分具
体项目）
项目可行性
发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说
明
募集资金投
资项目实施
募集资金投资项目实施地点未发生变更
地点变更情
况
募集资金投 募集资金投资项目实施方式未发生调整
13
资项目实施
方式调整情
况
募集资金投
资项目先期 不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况
投入及置换
情况
用闲置募集
资金暂时补
未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
无
结余的金额
及原因
尚未使用的
募集资金用 无
途及去向
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
募集资金投资项目情况介绍
（1）厦门鹭江海景项目
本项目由厦门鹏源房地产开发有限公司开发，本次募集资金中，102,639,031.23
元用于收购该公司 100%股权，60,000,000 元用于项目开发建设。
该项目位于厦门市思明区，占地面积 2902 平方米，规划建筑面积 3.9 万平方
米，该项目已于 2008 年竣工，目前仅剩尾盘销售。
（2）成都天泉聚龙国际生态园项目（“御岭湾”）
该项目由成都天泉置业有限责任公司开发，本次募集资金中，182,548,295.24
元将用于收购该公司 51%股权，362,961,645.00 元用于项目开发建设。
该项目位于成都龙泉驿区同安镇，占地面积 64 万平方米，规划建筑面积 22 万
平方米，一期工程 08 年按计划完成，截至目前该项目一期（原聚龙二期）C 区包
14
括 C 区外围景观改造、房屋整改全部完成，C 区整体移交物业。2010 年该项目实现
签约销售面积 2.71 万平米，签约销售金额 4.74 亿元，累计已结算销售收入为 8.51
亿元。
（3）深圳市海滨广场三期项目
本项目由本公司直接投资开发，一期、二期工程已分别于 1996 年、1999 年开
发并销售完毕，本次募集资金将投入 219,353,875 元进行三期工程的建设。
该项目位于宝安46区，占地面积3万平米，建筑面积10.8万平方米。该项目于07
年8月开盘销售。目前该项目已全部售罄并入伙结算，实现签约销售面积81,502 平
方米，签约销售金额88,709 万元。
（4）深圳市中粮澜山项目
本项目由本公司直接开发，本次募集资金将投入 429,346,185 元。
该项目位于宝安 115 区，占地面积约 8 万平米，规划建筑面积 11.5 万平米（可
售 8.7 万平米）。该项目已于 2009 年 12 月底竣工入伙。2010 年该项目实现签约销
售面积累计 0.69 万平方米，签约销售金额 1.33 亿元，本年结转销售收入 2.34 亿元，
累计结转销售收入 12.57 亿元。
2、2008 年发行公司债
（单位：万元）单位：万元
募集资金总额 118,650.00 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 118,650.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至
期末
是否
调 累计 截至 项目
已变
整 投入 期末 可行
更项 募集资 截至期 截至期 项目达到 是否
后 本年度 金额 投入 本年度 性是
目 金承诺 末承诺 末累计 预定可使 达到
承诺投资项目 投 投入金 与承 进度 实现的 否发
（含 投资总 投入金 投入金 用状态日 预计
资 额 诺投 （%） 效益 生重
部分 额 额(1) 额(2) 期 效益
总 入金 (4)＝ 大变
变
额 额的 (2)/(1) 化
更）
差额
(3)＝
15
(2)-(1
)
归还银行贷款 否 24,000 24,000 24,000 0 100% 0.00 是 否
广州鹏万房地产开
否 94,650 94,650 94,650 0 100% 6,729.07 是 否
发有限公司
合计 - 118,650 118,650 118,650 - - 6,729.07 - -
未达到计划进度或
预计收益的情况和 无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 无
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 无
原因
尚未使用的募集资
无
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
公司债募集资金投入项目情况：
广州金沙洲项目（广州金域蓝湾）
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项目占地面积 144,657 平方米，规划容积率 3，建筑面积 433,971 平方米。该项
目由公司与深圳万科联合投标竞得，合作双方共同出资设立项目公司对上述土地进
行商品房开发建设，项目公司双方各占 50%份额。该项目一期 13.7 万平方米已按期
完工。2010 年签约销售面积 2.61 万平方米，签约销售金额 4 亿元，累计结转收入
13.43 亿元（均按公司权益计）。
（二）报告期内非募集资金投资的重大项目
1、长沙观音岩项目（北纬28度）
观音岩项目占地总面积1163亩，总建筑面积约为78万平方米，产品以独栋和双
拼别墅为主。该项目于2010年2月开工，2010年全年销售面积32,564平方米，销售金
额3.46亿元。
2、天津六纬路项目（中粮大道）
2007年4月16日，中粮地产与天津滨海快速交通发展有限公司签署《项目开发
合作意向书》。2007年8月16日，我司出资759.9万美元（占股权比例 51%）与鹏利
地产、天津滨海快速交通发展有限公司合资成立的中粮滨海地产（天津）有限公司
正式注册成立。2007年9月28日，中粮地产（集团）股份有限公司、鹏利地产发展
公司、天津滨海快速交通发展有限公司、中粮滨海地产（天津）有限公司签订《项
目开发协议书》（框架协议）。
2007年9月20日，鹏利国际集团有限公司将其持有的鹏利地产发展公司的股权
转让给第三方。2008年8月鹏利国际收购香港鹏利地产发展有限公司之母公司NEW
VIEW ENTERPRISES LIMITED 100%股权，并进而实现对鹏利地产发展公司的全资
拥有。2010年7月，公司向天津粮滨投资有限公司增资4,100.00万元，增资后股权比
例由原来的49%增至90%。目前项目正在前期规划设计。
3、北京后沙峪项目（北京祥云国际）
该项目共有三个地块，其中 A－10 地块占地面积 143,189 平方米，规划总建
筑面积 197,046 平方米(含托幼面积 3,010 平方米); C－03 地块占地面积 77,251.3 平
方米，规划总建筑面积 169,952 平方米(含住宅面积 67,981 平方米); C－06 地块占地
面积 69,920.6 平方米，规划总建筑面积 153,824 平方米(含住宅面积 61,530 平方米)。
目前该项目正在对样板房、售楼处及园林进行精细化完善；进行展示区装修工程及
园林工程施工；项目一期联排别墅已于 2009 年 11 月 7 日开盘。项目二期已于 2010
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年 11 月 开盘。本年度项目已签约 47 套,签约面积 20,950 平米，签约金额 50,330 万
元，项目累计销售金额 13.49 亿元。
4、成都市武侯区高碑村项目（成都祥云国际）
2009年9月29日，公司与中粮集团下属子公司中粮鹏利（成都）实业发展有限
公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）通过联合竞拍方式，取得四川省成都市武
侯区宗地编号为WH03（252/211）2009-038号地块的土地使用权，成交总价为人民
币129,916.7025万元。该地块位于四川省成都市武侯区簇锦街道高碑村4、5、6、7、
12组，土地面积为8.88万平方米（合133.25亩），计容积率建筑面积为24.75万平方米，
土地用途为住宅，可兼容商业，其中住宅用地的使用年限为70年，商业用地的使用
年限为40年，建筑密度不大于30%，绿化面积不小于30%。公司与中粮鹏利成都公
司共同出资设立成都悦城实业有限公司负责该项目的开发建设。成都悦城实业有限
公司注册资本金拟为10,000万元人民币，法定代表人为孙忠人，公司与中粮鹏利成
都公司分别持有70%和30%的股权和收益权。目前该项目已进入主体施工及预售阶
段。截至2010年12月31日，项目签约面积为3.87万平方米，销售金额为4.94亿元。
5、南京市江宁区2009G47号地块项目（彩云居）
2009年10月13日，公司通过拍卖竞价方式，取得南京市江宁区宗地编号为
NO.2009G47号地块的土地使用权，总价为23,500万元人民币。该地块位于南京市江
宁区双龙大道以西，殷巷西街以东，吉印大道以北。该地块用地性质为二类居住用
地，面积43,867.3平方米，建设容积率不大于1.7，绿地率不低于35%。其中住宅用
地的使用年限为70年，商业用地的使用年限为40年。目前该项目正进行主体施工阶
段。
6、成都市武侯区核桃村项目（香榭丽都）
2010年1月8日，公司下属全资子公司中粮地产成都有限公司通过竞价拍卖方
式，取得成都市宗地编号为WH15（252/211）:2009-096号地块的土地使用权，总价
为33,390.21万元人民币。该地块位于成都市武侯区核桃村二、四组，高新区核桃村
一组、肖家河村四组。该地块用地性质为二类住宅用地（可兼容商业建筑面积比例
不大于计入容积率的建筑面积的10%），规划建设净用地面积21,000.13平方米，建
设容积率不大于2.8，总建筑密度不大于24%，绿地率不小于30%，使用年限住宅为
70年、商业为40年。目前该项目正进行主体工程施工阶段。
7、北京房山区长阳3号地项目
18
2010年5月18日，公司与北京万科企业有限公司通过竞标方式联合取得北京市
房山区宗地编号为京土整储招（房）[2010]042号的北京市房山区长阳镇起步区3号
地南侧居住、文化娱乐项目用地国有土地使用权。该地块位于北京市房山区长阳镇，
东至规划长周路，南至规划纬五路，西至规划经二路，北至规划路。该地块用地性
质为二类居住用地、文化娱乐用地、托幼用地、小学用地。地块总面积为104,507
平方米；其中，建设用地为78,325平方米，建筑控制规模为157,992平方米。住宅用
地的使用年限为70年，商业用地的使用年限为40年。目前该项目正进行前期规划设
计。
8、杭州风情大道项目（云涛名苑）
2010年4月30日，公司下属全资子公司杭州易筑房地产开发有限公司通过竞价
拍卖方式，取得杭州市宗地编号为萧储（2010）24号地块的土地使用权。该地块位
于杭州市闻堰镇三江口村、闻兴村，西至闻堰大道、南至湘湖路、东至四季大道、
北至朝红新村。该地块用地性质为商业、居住用地。地块总面积为43,961.2平方米，
其中出让面积为35,766平方米，建设容积率1.5以上、2.5以下，总建筑密度35%以下，
使用年限住宅为70年、商业为40年。目前该项目正进行前期规划设计。
9、杭州下城区项目
2010年8月3日，公司通过竞标方式取得杭州市下城区杭政储出【2010】31号地
块国有土地使用权，总价为人民币97,888万元。该地块位于杭州市下城区，东至东
新街道办事处，杭州纺织机械有限公司，南至善贤路，西至杭州森佳木业制造厂、
灯塔经济合作社，北至C1/C2-44地块、重工路。该地块用地性质为住宅（设配套公
建）用地、商业金融业用地。地块总面积为35,087平方米，总建筑面积为94,506.7
平方米。住宅用地的使用年限为70年，商业用地的使用年限为40年。目前该项目正
进行前期规划设计。
10、沈阳皇姑屯航院地块项目
2010年10月9日，公司通过竞标方式取得沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航
空学院地块国有土地使用权。该地块位于沈阳市皇姑区，宗地东侧：黄河大街；宗
地西侧：现状住宅；宗地南侧：香炉山；宗地北侧：黄山路。该地块用地性质为居
住商业。地块占地面积：25.89万平方米；规划总建筑面积：84.98万平方米，其中
地上建筑面积67.18万平方米，地下建筑面积17.8万平方米。住宅用地的使用年限为
50年，商业用地的使用年限为40年。目前该项目正进行前期规划设计。
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11、深圳坪山新区项目
2010年10月15日，公司通过竞标方式取得深圳市坪山新区G14207-0186地块国
有土地使用权。该地块位于深圳市坪山新区，地块东至光祖南路，西至深汕高速六
号出口，北至秀山新村，南至丹梓中路。该地块用地性质为商住用地。地块占地面
积：53,113.15平方米；建筑面积121,160平方米；容积率2.3。宗地使用年限为70年。
目前该项目正进行前期规划设计。
12、深圳市宝安区 61 区项目（中粮鸿云）
项目位于深圳市宝安区 61 区，占地面积 2.42 平方米，建筑面积 6.79 万平方米。
产品以高层精品住宅为主。2010 年，项目进入主体工程施工阶段。
13、深圳市宝安 25 区旧城改造项目
根据《深圳市城市更新办法》，公司于 2010 年 12 月 6 日与深圳市宝安区人民
政府签订了关于深圳市宝安 25 区旧城改造项目的意向协议。根据协议，我司将投
资建设深圳市宝安区 25 区旧城改造项目，该项目位于深圳市宝安区新安 25 区，占
地总面积约 16 万平方米，土地用途包括集中式商业物业、甲级写字楼、商务公寓、
五星级酒店等。深圳市宝安区人民政府将负责协调办理项目建设手续。我司将根据
有关规定履行所需行政审批程序。
14、上海浦江镇翡翠别墅项目
翡翠别墅项目总占地面积 304,832 平方米，总建筑面积 250,979 平方米，可销
售面积 182,712 平方米。该项目计划分六期开发，其中住宅分四期开发、商业分两
期开发。截至 2010 年 6 月 30 日，住宅一期已全部销售结转完毕；住宅二期于 2009
年 6 月开始施工，并已经开始预售；其他部分预计于 2010 年 10 月开工。根据项目
建设周期和工程进度，本项目预计到 2014 年竣工结转完毕。2010 年项目实现签约
面积为 17,845 平方米，销售金额为 130,434 万元，累计实现销售收入 152，944 万
元。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内全年共召开了 18 次董事会，所有决议均获得了有效的贯彻执行。（董
事会会议召开的具体时间及决议请参阅年报“董事会日常工作情况”，关于以上董
20
事会会议的信息披露均刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上。）
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的
各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
1、报告期内公司按照 2009 年度股东大会决议，公司年度贷款、担保以及对外
投资都在股东大会授权范围内进行。
2、2010 年 5 月 18 日根据公司 2009 年度股东大会通过的决议，董事会实施了
公司 2009 年度利润分配方案。
3、2010 年 8 月，董事会实施了公司债券（证券代码：112004、证券简称：08
中粮债）2010 年付息方案。
4、2010 年，董事会根据股东大会决议，积极推进 2009 年配股融资方案的落实，
2010 年 9 月，公司股东大会批准修改配股方案部分内容，并将有关配股方案议案的
有效期延至 2011 年 9 月。上述配股融资方案已上报中国证券监督管理委员会审核。
2010 年 12 月，公司以自有资金先行收购了上海加来及苏源江苏股权。
5、2010 年 12 月，股东大会审议通过了关于收购北京中粮万科房地产开发有限
公司的议案，公司正在办理有关工商变更手续。
6、2010 年 12 月，公司根据股东大会决议，出售持有的招商证券股票 16,514,296
股。经财务部门初步测算，公司本次处置可供出售金融资产产生的税后利润约
22,356 万元。
五、公司未来发展展望
（一）管理层对所处行业的讨论与分析
2010 年，全球经济缓慢复苏得到确认，但仍面临种种波折。欧美经济复苏呈现
出温和增长态势，以金砖五国为代表的新兴国家强劲复苏，IMF 对于全球经济增速
也由年初的 3.9%逐步上调至 4.8%；同时欧美各国失业率依然居高不下，房地产市
场仍是美国经济复苏的巨大拖累，巨额赤字和债务难题依然困扰美国政府，欧洲主
权债务危机此起彼伏，欧元危机随时可能反复；金融危机期间各国超发货币也导致
新兴市场国家面临着较大的资产价格泡沫和通胀压力。
在此背景下，2010 年，国内经济整体向好，但形势依然复杂。一方面，经济增
21
长较快，在连续两年的宽松货币政策以及大规模投资刺激下，随着海外市场的复苏，
国民生产总值全年增长达到 10.3%，同时，整体经济结构有所改善，投资增速有所
回落，消费平稳较快增长，进出口总额较快增长，贸易顺差有所减少；但另一方面，
仍面临诸多不确定因素，国内经济过热风险有所上升，为了保证长期稳定增长而进
行的经济结构调整的难度有所增加，国际性资本流入和信贷规模增长过快带来流动
性充裕，CPI 指数屡创新高使得通胀压力进一步抬升。
2010 年，房地产市场整体保持较快增长，但住宅市场增速明显放缓。 2010 年
全国商品房销售面积 10.43 亿平方米，同比增长 10.1%，商品房销售额 5.25 万亿元，
同比增长 18.3%，其中，商品住宅销售额增长 14.4%，办公楼和商业营业用房分别
增长 31.2%和 46.3%。2010 年全国房地产开发投资 48267 亿元，同比增长 33.2%，
增速提高 17.1 个百分点，为 1998 年以来最高，其中商品住宅投资增长 32.9%，办
公楼投资增长 31.2%，商业营业用房投资增长 33.9%；房屋新开工面积 16.4 亿平方
米，比 2009 年增长 40.7%，增幅提高 27.2 个百分点，达十年来新高。
为了保持宏观经济和房地产行业健康发展，遏制部分城市房价过快上涨，政府
出台了一系列针对房地产行业的调控政策。2010 年以来，为遏制部分城市房价过快
上涨，国务院先后出台了 1 月 7 日的“国十一条”、4 月 17 日的“国十条”和 9 月
29 日的“国五条”，三轮调控一轮比一轮严厉；而且央行也多次提高存款准备金率
和存贷款基准利率，贷款难度和购房成本都有所增加。2011 年 1 月 26 日出台的《国
务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（新“国八条”），
其调控政策力度更大、范围更广，并首次明确提出房价控制目标。调控政策通过“抑
制需求、增加供给”达到“遏制部分城市房价过快上涨”的目标：抑制需求方面，
主要手段是限制购房套数、提高首套房和第二套房的首付比例和利率、停止发放第
三套房和外地人购房贷款等，这将使商品住宅市场短期面临较大的压力，增加供给
方面，增加保障性住房的开发成为未来政府工作重点，根据“十二五”规划，未来
五年我国保障性住房的建设规模将达到 3600 万套，保障房在住房供应体系中的比
重将大幅度提升，从长期来看这将对稳定住房价格起到明显作用，并有助于商品住
宅市场获得更平稳的经营环境，有利于行业未来的持续稳定增长。此外，上海、重
庆亦自 2011 年 1 月起试点征收房产税，尽管短期作用有限，但对中长期住宅市场
影响深远。
2011 年，预计我国经济仍将有较快增长。作为“十二五”的首年，政府将继续
22
实施积极的财政政策和稳健的货币政策，处理好保持经济平稳较快发展、调整经济
结构、管理通胀预期的关系，防止经济出现大的波动，保持物价总水平基本稳定。
在新经济周期启动、消费的较强增长趋势、服务业的稳步提升、以及外部需求在 2011
年内可能经历向好转折的支撑下，中国经济将保持较快增速，物价将保持在合理水
平。
基于以上分析，管理层对 2011 年房地产市场保持谨慎态度，商品住宅市场方
面的限制政策也会继续从严执行。住宅市场方面，一二线城市商品住宅市场可能有
较大波动，成交量将下降，价格有一定下跌空间；三线城市商品住宅市场受调控政
策影响较小，将保持平稳发展；同时保障性住宅开发可能存在较好的机会。而商业
地产未在这次政策调控范围内，受政策调控及经济波动的影响也较小，具有良好的
成长性。从长期来看，此次调控将有利于房地产行业长期的健康稳定发展，整体经
济的持续较快增长以及城市化进程等仍将支持房地产市场在未来保持较快的增长。
因此，结合公司发展战略要求、股东回报要求及行业发展趋势，公司在做好现有项
目资源开发经营的基础上，将采用持有经营与开发销售相结合的商业模式，逐步实
现一二三线城市合理布局，同时公司也将积极承担社会责任，参与保障性住房的建
设，并把握好土地储备的节奏。
（二）公司未来发展的战略目标和战略定位
公司的使命：“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活”；
公司的愿景：“卓越的现代生活建造者”。
基于对宏观环境和行业趋势的分析，公司认为房地产行业依然存在很好的发展
机会，将把握机会，科学发展，采用开发销售与持有经营相结合的商业模式，开发
销售和持有经营业务协调发展，并合理布局一二三线城市。
2008 年，管理层系统反思梳理了 2009-2013 发展战略，明确提出“三个聚焦”
的整体战略发展思路，通过 09 和 10 年的战略执行，“三个聚焦”的思想不断被践
行和深化。在对过去两年战略的实践、反思基础上，团队进一步提出未来五年的重
点发展思路：
聚焦产品。一方面将重点发展大悦城为品牌的城市综合体；另一方面在总结现
有成功住宅产品基础上，我们提炼并固化了四大战略住宅产品线，未来将继续复制
开发这些有品牌效应的住宅产品；此外，我们也将积极参与保障性住房建设。
23
聚焦城市。管理层继续完善了城市选择标准，综合市场规模、成长性、竞争、
收益和政策导向等因素进行比较，并在考虑城市排名、商业排名、十二五规划、高
铁规划以及现有城市布局的基础上，初步制定了未来战略城市布局规划，在原有 10
个战略城市的基础上，新增 10 个战略城市，提出了未来在全国布局 20 个城市的拓
展规划。
聚焦核心竞争力。从全价值链角度出发，管理层对核心竞争力进行了重新思考，
将全力打造资源整合能力、项目规划与设计能力、住宅项目运营管理能力、产品复
制能力等几项核心竞争力，同时整理了相应的工作举措。资源整合能力方面，将积
极与所在城市地方政府、银行、合作伙伴签订战略协定；项目规划与设计能力方面，
将继续深化产品系列，完成 5 个产品线的操作指引，同时总结实践中的优秀案例和
经验，加以借鉴和应用；住宅项目运营管理能力方面，将加强对项目的管控，建立
项目计划管理制度及目标管理流程，推行目标管理，继续加强现场工程巡检，对各
项目工程质量、进度进行更全面更系统的跟踪、监控；产品复制能力方面，将带着
战略产品在战略区域寻找地块，实现战略导向的土地储备，推进城市战略地图全面
实行，复制成熟产品。
此外，围绕“三个聚焦”，管理层还提出了具体可操作的战略举措，包括土地
储备、融资、组织、人才、财务、IT 等方面。土地储备方面，将形成战略导向的土
地储备思路，即集中精力，集中资源，带着战略产品，在战略城市的战略区域寻找
并跟踪合适的地块，在所有城市公司全面推进城市战略地图的编制，为后续的土地
储备工作和长期持续发展奠定坚实基础；融资方面，将积极拓宽融资渠道，满足公
司经营发展的资金需求；组织战略与管控模式方面，将深化两级管控，完善管控体
系，明确总部与城市公司定位，建立相应的体系，制定并推行科学、有效的制度流
程，实现规范管理，提高运营效率，强化执行力；人才战略方面，通过优化人才配
比，建立人才素质模型，打造人才梯队，提高人均效能，使公司的地产专业管理能
力进一步提升，运营效率进一步提高；财务战略方面，将合理配置财务资源，财务
资源优先配置的项目应符合公司整体战略产品和城市布局，并且投资回报高、资金
周转速度快、能有效平衡公司及项目现金流，同时融资成本及负债率控制在合理范
围内。此外公司还将注重开源节流，加速资金周转，提高投资回报，控制财务风险；
IT 战略方面，整合财务、销售系统，真正建立一体化的房地产行业信息管理平台和
全价值链的业务流程体系，实现业务运作和管控的协同、集成和清晰化。
24
（三）未来发展的风险提示及应对措施
公司未来发展可能将面临政策、市场、经营的风险及资金需求的压力。
第一，对于房地产行业政策调控力度加大的风险，公司将加强对宏观政策的追
踪与研判，采取措施积极应对，一方面，在一二线城市根据公司战略采取稳健为主
的土地储备方针，积极创新拿地方式以及合作方式；另一方面，继续加快已有项目
建设，将其尽快推向市场。
第二，对于市场可能发生重大变化的风险，公司将巩固各类可复制的产品线，
精确瞄准目标客户，密切跟踪市场变化，合理安排项目开盘时间，采取相应的销售
策略，同时整理推广成功经验，加快可售资源的推盘速度，实现快速周转。
第三，对于现有项目可能的内部经营风险，公司将进一步做实城市公司，广泛
推行项目目标管理责任书，加强目标成本管理，加强销售和工程跟踪，进一步完善
制度流程体系。
第四，由于国家宏观经济政策的调控，公司的业务发展可能会面临一定的资金
压力，为此公司将继续做好资本市场融资工作，并加强与金融机构合作，实现多渠
道融资；公司同时将加大营销力度，增强自我造血功能，并处理非主业资产，清理
尾盘项目，加快现金回笼。
（四）2011 年度经营计划
2011 年，公司将围绕“聚焦产品、深耕城市、加快周转、持续成长”的年度经
营总方针，坚持聚焦战略产品、深耕战略城市，努力加快资产周转，努力实现业绩
的持续增长。首先，为完成财务目标，公司将加强项目运营计划的过程管控，确保
项目按计划结算；并强化全员全过程的成本管理意识，建立以目标成本为核心的成
本闭环管控体系，控制开发成本；公司还将系统打造“三品”（产品、品质、品牌），
有效提高产品的附加值和性价比。其次，围绕客户管理，公司将以集团总部作为 CRM
信息汇总平台,在各城市组建客服部门,开盘项目设立客服机构；设立专门的客户管
理机构体系，一体化、专业化管理客户资源，制定统一规划的客户关系维护工作计
划和客户会员管理工作计划，对客户进行动态管理；公司还将组建专业客服及物业
管理团队，加强专业客服管理人员的培训,强化“五心”（诚心、细心、放心、省心、
舒心）的服务理念，使其融入到行动中；此外公司还将逐渐完善内部“不定期客户
抽样回访制度”和“定期满意度调查制度”。再次，在运营方面，公司将密切关注
25
房地产市场形势变化，制定合理的营销策略，确保项目按计划开盘；同时加快在销
项目销售，并与银行、客户做好沟通，加速资金回笼，提高存货周转速度；并继续
推行目标管理，签订目标管理责任书，建立项目计划管理制度及目标管理流程，加
强对项目全面、系统的管控，确保关键节点按计划达成；此外还将继续深化产品线，
完成各产品线的操作指引。最后，公司还将继续完善城市公司及项目管理团队及专
业队伍建设；加强对关键岗位人才和后备人才的培养；并加强制度流程的宣贯。
住宅开工计划
2011 年公司计划新开工项目有 10 个，新开工面积 100.1 万平米，同比增加
53.18%，其中包括：北京祥云国际、上海翡翠别墅、深圳中粮锦云、深圳坪山地块、
成都祥云国际、成都御岭湾、沈阳航院地块、天津六纬路项目、杭州云涛名苑、杭
政储出[2010]31 号地块。
项目名称 所在城市 新开工面积（万平米）
北京祥云国际 北京 20.10
上海翡翠别墅 上海 2.50
深圳中粮锦云 14.78
深圳
深圳坪山地块 16.10
成都祥云国际 5.08
成都
成都御嶺湾 4.05
沈阳航院地块 沈阳 10.6
天津六纬路项目 天津 8.64
杭州云涛名苑 8.80
杭政储出[2010]31 号地 杭州
9.45
块
2010年在公司董事会、监事会、经理层及各级员工的共同努力下，公司经营规
模、经济效益取得了较大增长。2011年是我国“十二五”规划的第一年，在新的一
年里，公司董事会将继续从全体股东的利益与公司可持续健康发展出发，勤勉履职，
锐意进取，科学决策，稳步提升公司经营管理水平，努力创造良好的业绩回报股东，
为把公司逐步建设成为具有显著竞争优势的品牌地产公司而奋斗。
26
谢谢大家！
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案二：公司 2010 年度监事会报告
中粮地产集团（股份）有限公司
2010 年度监事会报告
监事会主席 余福平
各位股东：
我代表监事会向大会报告 2010 年度监事会工作，请予审议。
2010 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《中粮地产监事会
议事规则》的规定，一如既往地对公司依法运作、财务管理、重大决策及董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工的合
法权益。现将监事会 2010 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作
27
2010 年，监事会遵照公司法、公司章程和公司相关制度的规定，认真履行职责，
积极维护公司、股东和员工的利益。监事会通过列席董事会、出席股东大会，审阅
公司财务报告、重大经营活动的法律文本等资料和文件，分析评价公司的战略执行
情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司
规范运作和财务控制等内部控制制度的运行情况以及公司董事及高级管理人员职
务行为的合法合规性进行了持续的监督。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开四次会议，具体会议情况如下：
1、公司第六届监事会第十一次会议于2010年3月8日召开。会议审议通过公司
2009年度监事会工作报告和关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案；审核了公司2009年度报告以及公司2009年内部控制自我评价报告。
2、公司第六届监事会第十二次会议于2010年4月29日召开。会议审核通过公司
2010年第一季度报告。
3、公司第六届监事会第十三次会议于2010年8月10日召开。会议审核通过公司
2010 年半年度报告并出具审核意见，审议通过关于公司2010年半年度利润不分配、
不进行公积金转增股本的议案。
4、公司第六届监事会第十四次会议于2010年10月22日召开。会议审核了公司
2010 年第三季度报告及《中粮地产（集团）股份有限公司关于防止大股东及其关
联方资金占用长效机制落实情况的自查报告》。
三、监事会对公司2010年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家法律、法规，中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公
司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进
行了监督，认为公司董事会2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，进
一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务
时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及
股东权益的情况发生。
（二）检查公司财务状况
28
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告出具了审
核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司募集资金投资项目情况
公司于 2007 年 8 月实施配股方案，2008 年 8 月发行公司债券。上述两次募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，未发生募集资金使用用途变更
的情形，各投资项目进展顺利。
（四）公司收购、出售资产情况
2009年，公司与控股股东中粮集团达成协议收购其拥有的5家住宅开发房地产
公司的股权，分别是上海加来房地产开发有限公司51%的股权、苏源集团江苏房地
产开发有限公司90%的股权、苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权、北京中粮万
科假日风景房地产开发有限公司50%的股权和万科中粮（苏州）置业有限公司49%的
股权。
报告期内公司已使用自筹资金先行收购上海加来房地产开发有限公司51%的股
权和苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权。
报告期内公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京中粮万科假日风
景房地产开发有限公司全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2010年12月31日公司已通过上
海证券交易所交易系统出售公司持有的招商证券（600999.sh）16,514,296股。监
事会认为：在该项资产处置行为中，授权程序合规，交易价格合理、公允，符合公
司长远发展利益，未发生损害部分股东权益的行为或造成公司资产流失情况。
在上述重大收购、出售资产行为中，交易价格定价合理、公允，符合公司长远
发展利益，未发现内幕交易情形，亦未发生损害部分股东的权益行为或造成公司资
产流失情况。
（五）公司关联交易情况
2010 年，公司发生的关联交易主要有收购关联方股权、向关联方申请委托贷款、
与关联方合作设立合营公司等。
监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合相关法律、法规及公司章程
的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，不存在内幕交易行为。
29
2010 年 10 月，按照《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查
工作的通知》（深证局公司字【2010】59 号）的要求，监事会认真审阅了《中粮地
产（集团）股份有限公司关于防止大股东及其关联方资金占用长效机制落实情况的
自查报告》，认为该报告客观地反应了公司自查工作的情况；公司已按照有关监管
要求建立符合实际、行之有效的长效机制，并能严格按照监管要求落实长效机制，
严格管控关联方资金往来，不存在大股东及其关联方资金占用或变相资金占用情
形。
（六）关于内部控制自我评价报告
监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为报告反映了公司治理和内部控制的实际情
况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员
工的支持，在此我谨代表监事会表示衷心的感谢。2011 年，监事会将继续本着对公
司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，
强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
谢谢大家！
上述议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。
请审议。
议案三：经审计的公司 2010 年度财务报告及审计报告；
相关内容已刊登于 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案四：公司前次募集资金使用说明
前次募集资金使用情况鉴证报告
30
利安达专字[2011]第 1039 号
中粮地产（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮地产
公司）管理层按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（证监
发 行 字 [2007]500 号 ）《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》规 定 编 制 的
中 粮 地 产 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 。
一、管理层对财务报表的责任
中粮地产公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
中 国 证 监 会《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》（ 证 监 发 行 字 [2007]500
号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对中粮地产公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结
论。
三、工作概述
我 们 按 照《 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 — — 历 史 财 务 信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计
划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
31
四、鉴证结论
我们认为，中粮地产公司管理层编制的前次募集资金使用情况报告符合
中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实
反 映 了 中 粮 地 产 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 。
利安达会计师事务所 中国注册会计师：周阿春
有限责任公司
中国注册会计师：粟红波
中 国 北 京 二〇一一年四月二十日
32
中粮地产（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号）的规定等有关规定，中粮地产（集团）股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2010年12月31日止前次募
集资金年度使用情况的专项报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1、公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]215号”文核准，于2007
年8月10日以截至2006年12月31日总股本699,453,565股为基数，每10股配售3股向全
体股东配售，配股价格为每股人民币6.50元，本次配股共配售207,412,233股，实际
募集资金1,348,179,514.50元，收到募集资金利息99,958.72元，扣除配股手续费、承
销费及其它发行费用后，实际募集资金净额为1,329,782,060.99元。
2、截至2007年8月22日，前次募集资金均已全部存入公司银行账户，经深圳天
健信德会计师事务所验证并出具了信德验资报字[2007]第041号验资报告。
3、配股资金专项帐户存放情况如下（单位：人民币元）：
公司 初始存放金额 截止日余额
开户行 银行帐号 备 注
名称 （2007年8月22日） （2010年12月31日）
该账户仅有利息余额
本公司 农业银行 41019400040018591 600,000,000.00 －
6,916.24 元
该账户仅有利息余额
本公司 中国银行 811500117208092001 500,000,000.00 －
21,937.15 元
该账户仅有利息余额
本公司 建设银行 44201538900052505090 229,782,060.99 －
41,167.83 元
合 计 1,329,782,060.99 －
33
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）本公司配股说明书承诺的募集资金使用计划（单位：人民币元）：
项目名称 募集前承诺募集资金投资总金额
收购厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权 102,639,031.23
厦门鹭江海景项目开发建设 60,000,000.00
收购成都天泉置业有限责任公司100%股权 182,548,295.24
成都天泉聚龙国际生态园项目开发建设 362,961,645.00
深圳市海滨广场三期开发建设 219,353,875.00
深圳市中粮澜山项目开发建设 429,346,185.00
合 计 1,356,849,031.47
根据配股说明书，配股募集资金不能满足上述项目建设之需要，不足部分将通
过自有资金、预售收入、银行借款等方式解决。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、截止2010年12月31日，本公司前次配股募集资金实际使用情况如下（具体
见附件1——前次募集资金使用情况对照表）（单位：人民币元）：
募集资金实际使用
募集前承诺募集 情况 项目达到预定可使用状态日
项目名称 差异
资金投资金额 （截至2010年12 期（或截止日项目完工程度）
月31日）
收购厦门 鹏源 房地产开
102,639,031.23 102,639,031.23 0.00 收购已完成
发有限公司100%的股权
厦门鹭江 海景 项目开发
60,000,000.00 60,000,000.00 0.00 2008 年 12 月 25 日完工
建设
收购成都 天泉 置业有限
182,548,295.24 182,548,295.24 0.00 收购已完成
责任公司51%股权
二期 A 标：2009 年 12 月 23 日
二期 B 标：2010 年 12 月 22 日
以下各期预计完工时间为：
成都天泉聚龙国际生态
362,961,645.00 335,894,674.52 27,066,970.48 三期 A 标：2011 年 12 月 26 日
园项目开发建设（注）
三期 B 标：2012 年 12 月 26 日
四期：2013 年 12 月 27 日
五期：2014 年 11 月 29 日
深圳市海 滨广 场三期开
219,353,875.00 219,353,875.00 0.00 2007 年 12 月 27 日完工
发建设
34
募集资金实际使用
募集前承诺募集 情况 项目达到预定可使用状态日
项目名称 差异
资金投资金额 （截至2010年12 期（或截止日项目完工程度）
月31日）
深圳市中粮澜山项目开
429,346,185.00 429,346,185.00 0.00 2009 年 12 月 28 日完工
发建设
合 计 1,356,849,031.47 1,329,782,060.99 27,066,970.48
注：1、该项目名称由“成都天泉聚龙国际生态园”变更为“中粮御岭湾”。
2、该项目承诺募集资金投资金额与实际投入募集资金金额存在
27,066,970.48元的差异，系在实施配股时部分股东未参与认配及扣除保荐费用和其
他相关中介费用所致。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在实际投资项目发生变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）前次募集资金未使用情况、使用计划及安排
截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
募集资金投资项目实现效益情况见附件2。
四、前次募集资金实际情况与公司对外信息披露的对照情况
公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差
异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中粮地产（集团）股份有限公司
2010年12月31日
35
中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
附件 1：前次募集资金使用情况对照表（截至 2010 年 12 月 31 日） 单位：元
募集资金总额：1,329,782,060.99 已累计使用募集资金总额：1,329,782,060.99
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2007 年 8 月至 12 月：808,296,089.30
变更用途的募集资金总额比例： -- 2008 年度：242,396,180.76
2009 年度：194,967,138.19
2010 年度：84,122,652.74
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期
截止日募集资 截止日募集资金累计
募集前承诺投 募集后承诺投资 募集后承诺投资金 （或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目 实际投资项目 备注 金累计投资金 投资金额与募集后承 备注
资金额 金额 额
额 诺投资金额差异
收购厦门鹏源房地 收购厦门鹏源房地
收购手续
1 产开发有限公司 产开发有限公司 102,639,031.23 102,639,031.23 102,639,031.23 102,639,031.23 0.00 --
已完成
100%的股权 100%的股权
厦门鹭江海景项目 厦门鹭江海景项目 本项目已
2 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00 2008 年 12 月 25 日
开发建设 开发建设 竣工
收购成都天泉置业 收购成都天泉置业
收购手续
3 有限责任公司 51% 有限责任公司 51% 182,548,295.24 182,548,295.24 182,548,295.24 182,548,295.24 0.00 --
已完成
股权 股权
二期 A 标：2009 年 12 月 23 日
二期 B 标：2010 年 12 月 22 日
成都天泉聚龙国际 成都天泉聚龙国 以下各期预计完工时间为：
本项目未
4 生态园项目开发建 际生态园项目开发 362,961,645.00 362,961,645.00 362,961,645.00 335,894,674.52 27,066,970.48 三期 A 标：2011 年 12 月 26 日
完工
设 建设 三期 B 标：2012 年 12 月 26 日
四期：2013 年 12 月 27 日
五期：2014 年 11 月 29 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
附件 1：前次募集资金使用情况对照表（截至 2010 年 12 月 31 日）（续）
单位：元
募集资金总额：1,329,782,060.99 已累计使用募集资金总额：1,329,782,060.99
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2007 年 8 月至 12 月：808,296,089.30
变更用途的募集资金总额比例： -- 2008 年度：242,396,180.76
2009 年度：194,967,138.19
2010 年度：84,122,652.74
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
截止日募集资金累计 用状态日期（或截止
募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 募集后承诺投资金 截止日募集资金累计
序号 承诺投资项目 实际投资项目 备注 投资金额与募集后承 备注 日项目完工程度）
额 额 额 投资金额
诺投资金额差异
深圳市海滨广场三 深圳市海滨广场三 本项目已
5 219,353,875.00 219,353,875.00 219,353,875.00 219,353,875.00 0.00 2007 年 12 月 27 日
期开发建设 期开发建设 竣工
深圳市中粮澜山项 深圳市中粮澜山 本项目已
6 429,346,185.00 429,346,185.00 429,346,185.00 429,346,185.00 0.00 2009 年 12 月 28 日
目开发建设 项目开发建设 完工
合计 1,356,849,031.47 1,356,849,031.47 1,356,849,031.47 1,329,782,060.99 27,066,970.48
注：不足部分将利用其他自筹资金解决。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
实际投资项目 最近三年实际效益 截至 2010 年 12 月 31 日 是否达到预计
承诺效益
序号 项目名称 2008 年度 2009 年度 2010 年度 累计实现效益 效益
收购厦门鹏源房地产开发
1 有限公司 100%的股权 —— —— —— —— —— ——
厦门鹭江海景项目开发建
2 设 80,548,300.00 121,969,270.10 1,594,968.21 —— 116,313,991.20 是
收购成都天泉置业有限责
3 任公司 51%股权 —— —— —— —— —— ——
成都天泉聚龙国际生态园 项目未销售结
4 项目开发建设 211,804,600.00 6,330,617.71 57,503,127.95 57,213,849.23 113,869,517.21
转完毕
深圳市海滨广场三期开发
5 155,419,800.00 73,788,598.68 32,874,642.78 —— 274,159,962.95 是
建设
深圳市中粮澜山项目开发
6 125,615,200.00 -18,659,869.47 179,329,396.07 72,312,302.62 223,983,600.94 是
建设
说明：成都天泉聚龙国际生态园项目正处于开发建设中，共分五期开发完毕。截至 2010 年 12 月 31 日止，累计签约销售面积为 7.75 万平方米，累计签
约销售金额为 10.35 亿元，累计已结转销售收入为 8.51 亿元。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
议案五：公司 2010 年度利润分配预案
各位股东：
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 726,285,532.79
元，加上本年母公司净利润 407,706,241.58 元，减去本年度提取法定盈余公积
40,770,624.16 元以及本年度分配普通股股利 36,274,631.92 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 1,056,946,518.29 元。
公司董事会同意以截至 2010 年 12 月 31 日的总股本 1,813,731,596 股为基数，
向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 0.20 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司 2010 年度不进行公积金转增股本。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案六：公司 2010 年度报告及其摘要；
相关内容已刊登于 2011 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网上。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案七：关于公司 2011 年度贷款授信额度的议案；
各位股东：
由于经营发展需要，本公司 2011 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公
司的房地产开发项目及补充流动资金，公司提请股东大会授权董事会根据公司经
营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当
期总资产 70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
议案八：关于续聘利安达会计师事务所的议案；
各位股东：
经公司第六届董事会审计委员会第十六次会议研究审议，同意续聘任安达会
计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。
公司董事会拟续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为
公司提供 2011 年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，
聘期一年，费用为 69 万元，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请
会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决
定支付会计师事务所的报酬。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案九：《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
中粮地产（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强中粮地产（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的
原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所指关联交易是指公司或公司的全资、控股子公司（以下简
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
称“子公司”）与公司关联人发生的转移资源或权利义务的事项，包括但不限于
下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七） 中国证券监督管理委员会证监会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条、第九条规定的情
形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第八条、第九条规定的情形之一。
第八条 公司因与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该
法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情
形者除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人及其变化情况及时告知公司。
第十条 公司在确认和处理与有关关联人之间的关联关系与关联交易时，应
遵循并贯彻以下原则：
（一）依法合规的原则。公司发生的关联交易应当严格依照监管机关颁发的
有关法律、法规和公司相关制度的要求，履行审批程序和信息披露义务。
（二）应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、自愿”的原则。
（四）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
借款。
第三章 关联交易的决策权限和审议程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为表决。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十四条 下列关联交易由公司董事会审议决定：
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
本条所述关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表独立意见。独立董事
进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东大会审议决
定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保；
（三）根据本制度第十一条规定，因关联董事回避后董事会不足 3 人时，该
关联交易由公司股东大会审议决定。
第十六条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。
第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
（七）董事会要求的其他材料。
第十八条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须
终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生
效。
第十九条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、“委
托贷款”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达第十三条、第十四条、第十五条标准的，使用
第十三条、第十四条、第十五条的规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则使用第十三条、第十四条、第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第二十一条 关联自然人可以享受公司员工优惠待遇购买公司产品。
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司发生的关联交易达到如下标准时应及时披露；
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（三）公司为关联方提供担保事项。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当累计计
算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方面；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第二十六条 公司与以下关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交
易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司全资或控股的子公司发生的关联交易，视同公司的关联交
易行为，其披露标准适用本制度第二十二条的规定。
第五章 日常关联交易管理
第二十八条 公司在与关联人持续进行与日常经营相关的关联交易，应当最
迟于披露上一年度的年度报告时，合理预计本公司当年度将累计发生的同类关联
交易总金额，根据预计金额，分别按照本制度第十四条、第十五条及第十六条的
规定提交总经理审核、公司董事会审议或经公司董事会审议后提交公司股东大会
审议，并履行信息披露义务。
第二十九条 对于与关联人持续进行与日常经营相关的关联交易且交易总金
额未超出预计范围的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款
方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予再次执行本制度第十三
条、第十四条和第十五条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情
况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和
造成差异的原因。
第三十条 对于与关联人持续进行与日常经营相关的关联交易且总金额超出
预计范围的关联交易，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化
的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，并根据超出金额分
别按照本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定重新履行披露义务和相关审
议程序。
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十八条、第二十九条、第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
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每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第六章 附则
第三十三条 本制度如与中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的最
新规定不一致的，按相关规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低
于”、“以下”、“不足”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案十：《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》
中粮地产（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押、质押或其他《担保法》认定为担保的行为。
公司为控股子公司提供的担保视同对外担保，适用本办法。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在公司对外担保范畴之内。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（全资子公司、控股
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
子公司以下简称“子公司”）。子公司发生的对外担保行为，视同公司的对外担
保行为，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产
生的风险。
第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其
为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的程序及审批
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能
力。
第九条 公司财务部门为管理公司对外担保的职能部门。公司如为他人提供
担保，财务部门需对被担保企业进行尽职调查。公司财务部门在完成尽职调查后，
应将担保申请及尽职调查结果报总经理、董事长。
第十条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规
定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。
股东大会审议第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议第（六）项担保时，关联股东不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保，必须经出席董事会的三分之二以
上董事同意并做出决议。
第十二条 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。
第十三条 公司对外担保，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估以作为决策的依据。
第三章 对外担保合同的审查和订立
第十四条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《担保法》、《合
同法》等有关法律法规，合同事项明确。
第十五条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。在公司
董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中
以保证人的身份签字或盖章。
第十六条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大
会授权数额的担保合同。
第十七条 担保合同订立时，必须经公司法律、财务、证券等相关部门对担
保合同有关内容进行审查。
第十八条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
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（六）双方认为需要约定的其它事项。
第十九条 如需签订互保协议，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要
求其出具相应的反担保书。
第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理
抵押物登记。公司财务部门负责办理登记手续。
第二十一条 担保合同签订后，财务部门应及时向董事会秘书报告。
第四章 对外担保的风险管理
第二十二条 担保合同应按公司合同管理规定妥善保管。
第二十三条 公司在办理担保业务后，财务部门应及时做好担保业务账务管
理工作。
第二十四条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十五条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情
况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部门要
积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第二十六条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应
立即启动反担保追偿程序，同时通报董事长、总经理、董事会秘书。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极
地向债务人追偿，财务部门需同时向董事长、总经理、董事会秘书通报追偿情况。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担
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保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十二条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，
公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证清偿责任。
第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳
交易所并在指定媒体上进行信息披露。
第三十七条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人。对于已披露的
担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部，以便
公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十八条 公司独立董事应当在年度报告、半年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。
第六章 相关人员责任
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
第三十九条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公
司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予罚款或处分。
第七章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
议案十一：关于董事会换届的议案
各位股东：
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公
司需进行董事会换届选举。
董事会提名周政、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟任公司第七届董事会董事
候选人；提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦出任公司第七届董事会独立董事候选人。
（第七届董事会董事、独立董事候选人简历附后）
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
附：董事候选人简历
周政
周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级
工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993
年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11
月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总
经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月起
任本公司总经理；2010年4月起任公司董事总经理；2011年1月起任公司董事长。
柳丁
柳丁，女，1955年1月出生。北京师范大学本科毕业，长江商学院EMBA。1983
年8月至1985 年8月在天津市宣传部工作；1985 年8月至2005年4月在中宣部宣教
局工作，历任副处长、处长、副局长、正局级副局长；2005年4月进入中粮集团
工作，任中粮集团党组成员、纪检组长、集团工会主席。2007年3月起任本公司
董事。
马建平
马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。
1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、
宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总
监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副
总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理；
2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2010年5月起任中粮集团党组成员、中
粮集团副总裁兼战略部总监。2005年5月起任本公司董事。
殷建豪
殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8
月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科
长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006年1月起任
中粮集团办公室主任。2007年3月起任本公司董事。
马德伟
马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京
国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所
文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，
历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部
总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2007年3月起任本公司董事。
独立董事候选人简历
丁平准
丁平准，男，1937年12月出生。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创
始人之一。自1983年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计
师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、
中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。现任中国总会
计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006年3月20日起担任本公司独立董
事。
刘洪玉
刘洪玉，男，1962年10月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程
专业硕士。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地
产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产行业协会常务理事、亚洲房地
产学会（AsRES）理事（前会长）等，是中国注册房地产估价师、英国皇家特许
测量师学会资深会员 （FRICS）。主要研究兴趣包括房地产经济学、房地产金融
与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006年4月起任本公司独立董事。
陈忠谦
陈忠谦，男，1962年4月出生。法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办
公厅法制处副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州
仲裁委员会秘书长、副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、
广州市第十二、十三届人大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007年8月起
任本公司独立董事。
议案十二：关于监事会换届的议案
各位股东：
公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公
司需进行监事会换届选举。
公司第七届监事会由 3 人组成，其中股东监事 2 人、职工监事 1 人。监事会
提名余福平、王浩出任公司第七届监事会监事候选人。
上述议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
请审议。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工监事将由公司职工代表
大会推举。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
附：监事候选人简历
◆ 余福平
余福平，男，1960 年 1 月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，
高级经济师。1980 年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理
部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼
香港中良财务有限公司总经理，2007 年 7 月至 2009 年 7 月任安徽省蚌埠市
市委常委、副市长。现任中粮集团财务部副总监。2009 年 11 月起任本公司监
事会主席。
◆ 王浩
男，汉族，1966 年 12 月出生，大学本科学历，中共党员。1990 年进入中
粮集团有限公司工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财
务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经
理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、 鹏利国际（北京）有限公
司财务部副总经理、中粮 (集团)战略规划部副总经理、中粮国际(北京)有限公
司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2007 年 8
月起任公司监事。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
其他事项：听取公司 2010 年度独立董事述职报告。
2010 年独立董事述职报告
丁平准
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定，在 2010 年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了
解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对董事
会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利
益。现将 2010 年度的工作情况汇报如下：
一、2010 年度出席会议情况
本人积极履行了独立董事的职责，参加了 2010 年度公司董事会、股东大会。
我认为：2010 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程
序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况
如下：
本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
董事会次数
18 18 0 0
二、发表独立意见情况
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2010 年经营
情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公司向关联方申
请委托贷款、向子公司提供财务资助、配股涉及事项、收购关联方资产、与关联
方共同投资、信托融资、聘任高管人员及续聘会计师事务所等事项发表独立意见。
我认为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
我们本着实事求是的原则，对公司2010年度内部控制自我评价报告进行了认
真了解和审慎查验，认为，公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
度的规定进行，公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，
保证了公司的经营管理正常进行，具有合理性、合法性和有效性。
在公司开展的2010年度公司全面规范财务会计基础工作专项活动（以下简称
“专项活动”）过程中，我认真审阅了专项活动开展的工作方案、自查报告和整
改措施以及整改方案等文件资料，签署了相关决议和公告文件，并对此发表了专
项意见：我们认为公司已根据整改计划进一步梳理了公司财务管理制度，建立健
全相关财务制度体系，并在基础工作中落实了有关制度，对自查发现的问题进行
了整改。整改报告全面客观、实事求是，真实地反映了公司财务规范基础工作的
整改情况。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2010 年，本人有效地履行了独立董事的职责，凡经董事会审议决策的重大
事项，我首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，如有疑问主动向相
关人员询问、了解，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大
担保等情况，我认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产
生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
在报告期内，本人任职主任委员的董事会审计委员会结合公司的实际情况，
全面参与到 2009 年度报告工作中。审计委员会召开三次会议审议与年报有关事
项，听取年报审计会计师事务所关于审计工作的安排、计划，通过电话、邮件或
见面会的形式督促审计工作的进展，审阅了会计师出具初步审计意见的财务报告
并同意提交董事会审议。审计委员会还对年审会计师事务所 2009 年审计工作情
况及公司 2009 年度审计工作进行了总结。审计委员会在公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作中发挥了重要作用。
在公司专项活动开展过程中，审计委员会审议通过了《关于全面深入开展规
范财务会计基础工作专项活动方案》。在公司开展专项活动期间，审计委员会及
时了解相关工作的开展情况，组织和参与了审计委员会与财务部负责人关于 2010
年度公司全面规范财务会计基础工作专项活动现场约谈会，审议通过并向董事会
提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司规范财务会计基础工作专项活动自查
报告》以及《中粮地产（集团）股份有限公司关于全面规范财务会计基础工作的
整改报告》。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
在我们独立董事履行职责的过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，使我们的知情权得到充分保障，对此我们深表
感谢。
2011年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的
规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害。在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自
己的专业知识和经验为公司的健康发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决
策提供参考意见，从而提高公司的决策水平。
特此报告。
独立董事：丁平准
二〇一一年四月二十日
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
2010 年独立董事述职报告
刘洪玉
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2010 年，我严格遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独
立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度，诚实、勤勉、独立的履行独立董
事的职责，积极出席相关会议，较好地发挥独立董事的作用，切实维护了公司整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2010 年度的工作情况
汇报如下：
一、2010 年度出席会议情况
本人积极履行了独立董事的职责，参加了 2010 年度公司董事会、股东大会。
我认为：2010 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程
序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况
如下：
本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
董事会次数
18 18 0 0
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司
2010 年经营情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公
司向关联方申请委托贷款、向子公司提供财务资助、配股涉及事项、收购关联方
资产、与关联方共同投资、信托融资、聘任高管人员及续聘会计师事务所等事项
发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们本着实事求是的原则，对公司2010年度内部控制自我评价报告进行了认
真了解和审慎查验，认为，公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
度的规定进行，公司对子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，
保证了公司的经营管理正常进行，具有合理性、合法性和有效性。
在公司开展的2010年度公司全面规范财务会计基础工作专项活动（以下简称
“专项活动”）过程中，我认真审阅了专项活动开展的工作方案、自查报告和整
改措施以及整改方案等文件资料，签署了相关决议和公告文件，并对此发表了专
项意见：我们认为公司已根据整改计划进一步梳理了公司财务管理制度，建立健
全相关财务制度体系，并在基础工作中落实了有关制度，对自查发现的问题进行
了整改。整改报告全面客观、实事求是，真实地反映了公司治理整改情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2010年，公司根据监管部门相关的要求，进一步深入推进公司治理专项活动
自查及整改工作，本人认真审核了公司提供的相关资料，并独立、客观、审慎地
行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了
独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广
大投资者的利益。
本人在任职薪酬与考核委员会的主任委员期间，董事会薪酬与考核委员会在
认真全面了解公司经营发展情况的基础上，对公司授薪的董事及高级管理人员的
履行职责情况进行了审查；审阅了公司2009年年度报告关于董事、监事及高级管
理人员薪酬披露事宜的情况，有效地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。
以上为本人作为独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报，2011 年，本人
将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履
行职责， 加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证
公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水
平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独
立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受
侵害。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中 给
予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事：刘洪玉
二〇一一年四月二十日
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
2010 年独立董事述职报告
陈忠谦
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，本人勤勉、尽责，按照
相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻
执行公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，独立履行职
责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2010 年度履行职责和参加
会议情况报告如下：
一、2010 年度出席会议情况
本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。
我认为：公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项
重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，本人出席董事会会议情况如
下：
本年应参加董事
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
会次数
18 18 0 0
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司
2010 年经营情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公
司向关联方申请委托贷款、向子公司提供财务资助、配股涉及事项、收购关联方
资产、与关联方共同投资、信托融资、聘任高管人员及续聘会计师事务所等事项
发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
（证监发[2005]120 号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。我们认
为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也
未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
此外，对公司收购及融资事项、聘任高管人员、续聘会计师事务所等发表了
独立意见，没有对其他有关事项提出异议。
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控
制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。 公司内部控制
重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为，公司内
部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
在公司开展的2010年度公司全面规范财务会计基础工作专项活动（以下简称
“专项活动”）过程中，我认真审阅了专项活动开展的工作方案、自查报告和整
改措施以及整改方案等文件资料，签署了相关决议和公告文件，并对此发表了专
项意见：我们认为公司已根据整改计划进一步梳理了公司财务管理制度，建立健
全相关财务制度体系，并在基础工作中落实了有关制度，对自查发现的问题进行
了整改，整改报告全面客观、实事求是，真实地反映了公司治理整改情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2010年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金
往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇
报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会
或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小
股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的
认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
本人作为董事会提名委员会的主任委员，组织召开了2次董事会提名委员会
会议。会议在充分了解被提名人的简历及基本情况的基础上，认为其任职条件及
资格符合公司相关要求，同意向董事会提名有关候选人。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会文件
在我们独立董事履行职责的过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，使我们的知情权得到充分保障，对此我们深表
感谢。
以上为本人作为独立董事在2010年度履行职责情况的汇报。 2011年我们将
继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公
众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的
规范运作和发展提出合理化建议。
特此报告。
独立董事：陈忠谦
二〇一一年四月二十日
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