中粮地产：内部控制鉴证报告2011-04-21
中粮地产（集团）股份有限公司
内部控制鉴证报告
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一、内部控制鉴证报告 1-2
二、中粮地产（集团）股份有限公司内 3-12
部控制自我评价报告
委托单位：中粮地产（集团）股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司
联 系 电 话 ： （ 010） 85866876、 85866870
传 真 号 码 ： （ 010） 85866877
网 真 号 址 ： http://www.Reanda.com
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内部控制鉴证报告
利安达专字[2011]第 1042 号
中粮地产（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮
地产公司）董事会《关于中粮地产（集团）股份有限公司内部控制的自我评
价 报 告 》涉 及 的 与 2010 年 12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 的 认
定 。中 粮 地 产 公 司 董 事 会 的 责 任 是 建 立 健 全 内 部 控 制 并 保 持 其 有 效 性 ， 同 时
按 照 财 政 部 颁 布 的 《 内 部 会 计 控 制 规 范 》 及 相 关 具 体 规 范 对 2010 年 12 月 31
日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定；我们的责任是对中粮地产公
司 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 鉴 证 意
见。
我 们 按 照《 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 — — 历 史 财 务 信
息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了
鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程
序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发
现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低
对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有
效性具有一定的风险。
我 们 认 为 ，中 粮 地 产 公 司 董 事 会 按 照 财 政 部 颁 布 的《 企 业 内 部 控 制 基 本 规
范 》的 标 准 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有
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效的内部控制。
利安达会计师事务所 中国注册会计师：周阿春
有限责任公司
中国注册会计师：粟红波
中国北京 二〇一一年四月二十日
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中粮地产（集团）股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告
中粮地产（集团）股份有限公司
2010 年内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司内部控制
的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公
司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相
应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公
司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高
上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。2010 年公司以董事会为主导对公司
内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内
部控制做出自我评价。
一、公司内部控制综述
1．公司内部控制的组织架构
公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证董
事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各部门、岗位的目标、
职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部
控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，分
别就公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会下属审计委员会领导的
内部审计部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评
估其执行的效果和效率，及时提出相关的改进建议。监事会对董事会建立与实施内部
控制的行为进行监督。
具体组织结构如下图：
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股东大会
董事会 监事会
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
审计监察部
战略执行委员会 投资审查委员会
总经理
综 战 人 财 法 证 安 研 市 工 成 物 企
合 略 力 务 律 券 全 发 场 程 本 业 业
办 管 资 部 部 事 环 设 营 采 管 管 文
公 理 源 务 保 计 销 购 理 理 化
室 部 部 部 办 中 部 部 部 部 部
心
北京 上海 深圳 成都 沈阳 南京 天津 长沙 杭州 工业
中心 中心 中心 中心 项目 城市 城市 城市 项目 地产
城市 城市 城市 城市 公司 公司 公司 公司 公司 管理
公司 公司 公司 公司 公司
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2．公司内部控制制度的建设情况
在 2009 年制度流程建设工作的基础上，公司为进一步加强集团内控建设，具体
工作分为以下几个阶段。第一阶段为诊断及初步优化建议阶段，制度流程小组对公司
进行深度访谈、全员问卷调查及内部开发能力评价，并对现行管理文件进行收集和分
析，在此基础上进行组织诊断并提出优化建议。第二阶段为组织和权责优化阶段，根
据组织诊断报告优化建议，对公司组织定位、架构、权责进行梳理，完成组织管理手
册和权责手册，明晰授权体系及管控界面。第三阶段为流程策划阶段，利用龟形图和
WBS 表两种专业工具，组织人员封闭研讨，形成流程策划阶段工作成果，组织各专
业模块将流程策划阶段成果落地，完成流程文件的编写工作。截止 2010 年底，制度
流程小组共制定 19 个模块 218 个制度流程文件，786 个配套格式表单，其中包括住宅
53 个和商业 59 个关键成果模板。
随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范运作
水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建立起公司
内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。目前公司的内部
控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递
控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环
境良好。
3．公司内部审计部门基本情况
公司按公司治理要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了 9 名具备财务
和管理等方面专业知识的内部审计人员。2010 年审计监察部根据公司管控模式深化调
整、做强职能部门、规范职级序列的要求，制定了新的组织架构，下设财务审计部、
工程审计部和运营销售审计部三个分部。
在制度流程建设方面，审计监察部积极参与公司制度流程建设工作，通过与制度
流程小组的充分沟通，不断修改和完善本部门各项制度及流程，使之符合公司管理要
求。此外，为配合公司制度流程建设工作，审计监察部以公司制定的各项制度流程为
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依据，以房地产开发价值链为基础，建立起一套标准化审计流程体系，至 2010 年底
共梳理出 70 多个审计关键节点，形成标准审计程序。
在审计方面，审计监察部继续深入以风险为导向的管理审计，在每次例行审计中
加入主要管理流程的重点审计，在审计过程中对潜在的、现行的风险进行揭示，及时
向城市公司及集团管理层提出管理建议及改进意见并在后续审计中加以跟踪。除例行
审计外，审计监察部在 2010 年大力推动招标监督、工程变更、签证（洽商）等专项
审计工作，加强过程监督，促进风险防范；在审计结果沟通方面，各项目现场审计结
束后，先将重点问题予以总结归纳，一周内上报公司管理层，确保审计结果反映的时
效性。除审计报告外，审计监察部还在例行审计的同时出具管理建议书，将发现的问
题提炼到管理的高度后提出专业意见和建议。此外，对于双方认定的问题限期进行整
改，审计监察部在后续审计过程中予以跟踪，推动公司的管理工作。
二、重点活动的控制
1．对控股子公司的控制
2010 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外
派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根
据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公
司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监
控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制
度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，
以此作为奖惩依据。
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公司控股子公司控制结构及持股比例图如下：
中粮地产（北京）有限公司 中粮地产投资（北京）有限公司
100% 51%
中粮滨海地产(天津)有限公司（清算中）
51%
天津粮滨投资有限公司
90%
中粮地产成都有限公司 成都悦城实业有限公司
100% 70%
成都天泉置业有限责任公司
100%
中粮地产(上海)有限公司
100%
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
100%
长沙中粮地产投资有限公司 长沙观音谷房地产开发有限公司
100% 98%
中粮地产南京有限公司
100%
厦门鹏源房地产开发有限公司
100%
中
中粮地产集团深圳物业管理有限公司
粮 100%
地 深圳市宝安三联有限公司
69.05%
产
中粮地产集团深圳工业发展有限公司
（ 100%
集
中粮地产集团深圳贸易有限公司
团 100%
） 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司
股 100%
份 中粮地产集团深圳工人服务有限公司
100%
有 深圳市宝安福安实业有限公司
限 56.52%
公 深圳中粮地产建筑研发设计有限公司
100%
100%
司
深圳市宝恒建设监理有限公司
100%
深圳市宝铜实业有限公司
100%
深圳鹏丽陶瓷有限公司
90%
华高置业有限公司
100%
深圳中粮地产物业服务有限公司
100% 北京中粮万科置业有限公司
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 50%
65% 广州市鹏万房地产有限公司
50%
上海加来房地产开发有限公司
51% 深圳凯莱物业管理有限公司
30%
杭州易筑房地产开发有限公司
100% 深圳宝兴电线电缆制造有限公司
45%
杭州鸿悦置业开发有限公司 深圳公华金属制品有限公司
100%
合营、联营及合作经营公司 深圳宝菱同利有限公司
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2．对关联交易的控制
为强化公司对关联交易的管理，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股
东的利益，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司在《章
程》中明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及关联交易
事项的审议程序和回避表决要求。为加强资金风险控制，禁止以经营性资金占用掩
盖非经营性资金占用的行为的发生，公司加强了对关联方资金往来的监控与管理，
并定期向监管部门报送公司有关关联方资金往来的情况。公司董事会修订了《中粮
地产（集团）股份有限公司资金管理办法》，增加了与关联方资金往来、关联交易
决策权限和披露程序规定，使公司关联方资金往来制度得到进一步完善。2010 年 10
月公司按照中国证券监督管理委员会深圳监管局的要求，对公司防止资金占用长效
机制建立和落实情况进行了全面的自查，未发现有违规与关联方发生资金往来的情
况。公司有关制度执行情况良好，有效地防控了上市公司资金占用风险。
2010年公司股东大会、董事会在审议与关联方共同设立项目公司开发沈阳航院
地块项目、收购关联方资产、在关联财务公司办理存贷款业务、接受关联方委托贷
款以及配股涉及的关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所
有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、
关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。特别是在中粮财务有限责任公司
办理存款业务的关联事项上，公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关
于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》的要求，强化风险控
制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由天职国际会计
师事务所对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报告。
3．对对外担保的控制
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确
规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。
2010 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股子公
司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相应的
信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
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担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规
担保行为。
2010 年度公司新增担保 8,000 万元，解除担保 28,000 万元，截止 2010 年 12 月
31 日，公司为控股子公司提供担保的余额为零。
4．对募集资金的控制
为规范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通
过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行了明确规定。2009 年 3 月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根
据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司
的实际情况，在《募集资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施
细则》。
2007 年 8 月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30 亿元。在实际运
行中，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计
划实施，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。
公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进
行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查
并向审计委员会报告检查结果。
公司 2010 年配股募集资金投资项目的进展情况，已由利安达会计师事务所有限
责任公司进行了审计并出具募集资金使用情况鉴证报告，在公司 2010 年年度报告中
作相应的披露。
5、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董
事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立
项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。
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2010 年公司发生的重大投资事项主要包括：
2010 年 1 月，公司下属全资子公司中粮地产成都有限公司通过竞价拍卖方式，
取得成都市宗地编号为 WH15（252/211）：2009-096 号地块的土地使用权，总价为
33,390.21 万元。
2010 年 4 月，公司出资 1,000 万元成立杭州易筑房地产开发有限公司，并通过
竞价拍卖方式取得杭州市宗地编号为萧储（2010）24 号地块的土地使用权，总价为
6.28 亿元。2010 年 7 月公司将杭州易筑房地产开发有限公司注册资本增至 2 亿元，
占注册资本的 100%。
2010 年 5 月 18 日，公司与北京万科企业有限公司通过竞标方式联合取得北京市
房山区宗地编号为京土整储招（房）[2010]042 号的北京市房山区长阳镇起步区 3 号
地南侧居住、文化娱乐项目用地国有土地使用权，总价为 98,319.16 万元人民币。
2010 年 7 月，公司向天津粮滨投资有限公司增资 4,100.00 万元，增资后投资比
例由原来的 49%增至 90%。
2010 年 8 月 3 日，公司通过竞标方式取得杭州市下城区杭政储出【2010】31 号
地块国有土地使用权，总价为人民币 97,888 万元。2010 年 11 月，公司出资 3 亿元
成立杭州鸿悦置业开发有限公司，用于该地块开发，占注册资本的 100%。
2010 年 11 月，公司向上海万良企业管理咨询公司收购上海加来房地产开发有限
公司 51%股权，协议收购价格 588,827,500.00 元，已出资 295,413,750.00 元。公司向
万曜香港有限公司收购苏源集团江苏房地产开发有限公司 90%股权，协议收购价格
49,566.08 万元。
2010 年 10 月 9 日，公司通过竞标方式取得沈阳市皇姑区宗地编号 2010-030 号
航空学院地块国有土地使用权，总价为 312,189.53 万元。2010 年 12 月，公司与耀基
中国有限公司共同出资成立中耀房地产开发（沈阳）有限公司作为该项目开发主体，
其中公司出资 233,807,772.84 美元，占注册资本的 65%。
2010 年 10 月 15 日，公司通过竞标方式取得深圳市坪山新区 G14207-0186 地块
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国有土地使用权，总价为人民币 74,200 万元。
2010 年 12 月 23 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过公司向北京中粮
万科假日风景房地产开发有限公司收购北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股权
的议案，协议收购价格 40,589.45 万元。
上述重大投资事项的决策均按相关法规履行了相应的审批及信息披露程序。
6、对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，公司制定和完善了一系列内控制度。
为加强对定期报告的管理，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司年报
信息披露重大差错责任追究制度》，按照有关监管部门对定期报告的特殊要求，明
确了定期报告信息披露重大差错的定义、种类、范围及具体认定标准，严格规定了
定期信息披露重大差错更正应履行的决策程序和信息披露要求，并制订了定期信息
披露重大差错的责任认定程序和惩处措施。
2010 年公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳
证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定，规范对
外接待、回答网络平台提问等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证两名以
上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定
对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
三、问题及整改计划
公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，在外部专业机
构的帮助下，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善
的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面，并于 2011 年开始在全集团
范围内进行试行。随着公司主营业务的发展，公司规模不断扩大，在部分风险控制
环节仍需要根据业务的发展不断完善。
四、整体评价
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报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整
了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合
理，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出
现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确
性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。
公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力
和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持
续、稳定、健康发展。
中粮地产（集团）股份有限公司
2011 年 4 月 20 日
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