中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
 24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
        电话(Tel)：(0755)88265288 83244701   传真(Fax) ：(0755) 83243108
                     电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                       网站（Website）：www.shujin.cn




                          广东信达律师事务所
               关于中粮地产（集团）股份有限公司
                       二〇一〇年度股东大会的
                                法律意见书


致：中粮地产（集团）股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中粮地产（集团）股份有限
公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2010年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的相关事项，根据《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》，出具本法律意见书。

    信达同意本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股东大会其他
信息披露文件一并予以公告。

    为出具本法律意见书，信达委派律师出席了本次股东大会，并根据《证券法》
第二十条以及《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务准则、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会涉及的有关事实和相关文件进行了必
要的核查和验证，在此基础上，出具法律意见书如下：


    一、关于本次股东大会的召集与召开



                                      1
    本次股东大会由贵公司于2011年4月22日召开的第六届董事会第四十一次会
议做出决议召集。贵公司董事会于2011年4月22日和5月20日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了本次
股东大会通知、议案文件及推迟召开股东大会的公告。前述股东大会通知及公告
列明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式以及股东需审议内容等事项。

    2011年5月30日下午2:00，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市
福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室以现场投票表决方式召开。
会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《股东大会规则》以
及《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格


    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共9名，持有贵公司股份
1,000,906,750股，占贵公司有表决权股本总额的55.18%。股东均持有相关持股证
明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和
信达律师。

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。

    3、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


                                    2
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


   经信达律师验证，本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《股
东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，
审议通过了与会议通知相一致的如下议案：

   1. 《公司 2010 年度董事会报告》；

   2. 《公司 2010 年度监事会报告》；

   3. 《经审计的公司 2010 年度财务报告及审计报告》；

   4. 《关于<前次募集资金使用情况说明>的议案》；

   5. 《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

   6. 《公司 2010 年度报告及其摘要》；

   7. 《关于公司 2011 年度贷款授信额度的议案》；

   8. 《关于续聘利安达会计师事务所的议案》；

   9. 《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》；

   10. 《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》；

   11. 《关于董事会换届的议案》；

   12. 《关于监事会换届的议案》。

   公司独立董事在本次股东大会做出 2010 年度独立董事述职报告。

   在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

   本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

   经信达律师审验，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见



                                    3
   综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出
席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司二
〇一〇年度股东大会的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所                               见证律师：石之恒




                                                           王翠萍




                                              二○一一年五月三十日




                                  5