中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议关联交易公告

                          中粮地产（集团）股份有限公司

  关于向中粮集团有限公司下属公司申请委托贷款授信额度的关联交易公告

                 证券代码：000031                证券简称：中粮地产

                                公告编号：2011－025

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、根据公司经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司下属公司
（包括上海鹏利置业发展有限公司、上海万良企业管理咨询有限公司、中粮鹏利
（成都）实业有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、德鸿物业发展（深圳）
有限公司以及杭州世外桃源房地产开发有限公司）申请 37 亿元委托贷款额度，
期限 3 年，利率不超过同期贷款基准利率的 1.2 倍。上述六家公司将根据其资金
状况发放委托贷款资金。其中公司拟将不超过 9.8 亿元委托贷款额度划拨给成都
悦城实业有限公司；将不超过 1.3 亿元的委托贷款额度划拨给中耀房地产开发（沈
阳）有限公司。
    上述 37 亿元委托贷款额度中，由中粮鹏利（成都）实业有限公司提供的 9.8
亿元委托贷款及由上海鹏利置业发展有限公司提供的 10 亿元委托贷款，共计
19.8 亿元，属于续借的委托贷款；剩余 17.2 亿元属于新增的委托贷款额度。
    2、交易方上海鹏利置业发展有限公司、上海万良企业管理咨询有限公司、
中粮鹏利（成都）实业有限公司、广州侨鹏房产开发有限公司、德鸿物业发展（深
圳）有限公司及杭州世外桃源房地产开发有限公司与本公司同为中粮集团实际控
制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款构成关联交易。
    3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于
2011 年 7 月 22 日经公司第七届董事会第二次会议审议同意。关联董事周政、马
建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易
发表了独立意见。
    二、关联方及其他合作方介绍
    该项交易涉及的关联方为上海鹏利置业发展有限公司、上海万良企业管理咨


                                            1
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议关联交易公告
询有限公司、中粮鹏利（成都）实业有限公司、广州侨鹏房产开发有限公司、德
鸿物业发展（深圳）有限公司及杭州世外桃源房地产开发有限公司。
    上海鹏利置业发展有限公司
    上海鹏利置业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于 1998 年 5
月 5 日，其法定代表人为薛国平，住所为上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 栋
205A，经营范围为在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物
业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
    上海万良企业管理咨询有限公司
     上海万良成立于 2008 年 7 月 29 日，是中粮上海粮油全资子公司，中粮上
海粮油为公司控股股东间接控制的公司。
    上海万良现持有的《企业法人营业执照》注册号为 310112000845021 号，住
所为上海闵行区七莘路 3568 号 1 层 103 室，注册资本和实收资本均为人民币 100
万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为企业管理咨询（除经纪）（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
    中粮鹏利（成都）实业有限公司
    中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于
2005 年 9 月 12 日，其法定代表人为孙忠人，住所为成都市武侯区桐梓林北路 2
号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。
    广州侨鹏房产开发有限公司
    广州侨鹏房产开发有限公司为公司控股股东的下属公司，成立于 1997 年 8
月 15 日，其法定代表人为孙忠人，住所为广州市天河区天河北路 378 号，注册
资本及实收资本均为人民币 14800 万元，公司类型为中外合作有限责任公司，经
营范围为“在经市规划局（93）城规批字第 380 号和（87）市城建总计自字第
20 号文同意使用的天河区体育东路与天河北路交汇点东南地段，开发、建造、
销售及出租管理商品房。”
    德鸿物业发展（深圳）有限公司
    德鸿物业发展（深圳）有限公司为公司控股股东的下属公司，成立于 1997
年 4 月 4 日，其法定代表人为孙忠人，住所为深圳市罗湖区贝丽南路 48 号金丽
豪苑前座七楼。经营范围为“在编号为 H308-29 号地块上从事房地产开发、经营；

                                            2
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议关联交易公告
从事金丽豪苑停车场管理业务”。
    杭州世外桃源房地产开发有限公司
    杭州世外桃源房地产开发有限公司（“世外桃源”） 为公司的控股股东下属
公司，成立于 2002 年 9 月 6 日，其法定代表人为王勇，住所为萧山区闻堰镇三
江路 8 号，经营范围为“房地产开发（凭许可证经营）”。
    三、关联交易的主要内容
    根据公司经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司下属公司（包
括上海鹏利置业发展有限公司、上海万良企业管理咨询有限公司、中粮鹏利（成
都）实业有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、德鸿物业发展（深圳）有限
公司以及杭州世外桃源房地产开发有限公司）申请 37 亿元委托贷款额度，期限
3 年，利率不超过同期贷款基准利率的 1.2 倍。上述六家公司将根据其资金状况
发放委托贷款资金。其中公司拟将不超过 9.8 亿元委托贷款额度划拨给成都悦城
实业有限公司；将不超过 1.3 亿元的委托贷款额度划拨给中耀房地产开发（沈阳）
有限公司。
    上述由中粮鹏利（成都）实业有限公司提供的 9.8 亿元委托贷款及由上海鹏
利置业发展有限公司提供的 10 亿元委托贷款，共计 19.8 亿元，属于续借的委托
贷款。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次公司向中粮集团下属公司申请 37 亿元委托贷款额度，能进一步增强公
司的资金实力，为公司住宅地产业务的快速发展提供更有力的资金支持。
    五、独立董事的事前确认与独立意见
    独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对公司向中粮集团下属公司申请委托贷款额度关联交易事项进行了
事前的调查和审核，并对上述关联交易发表了独立意见：
    1、本次公司向中粮集团下属公司申请的委托贷款利率为不高于人民银行基
准贷款利率 1.2 倍，我们认为符合市场规则，不存在损害公司及其他中小股东利
益的情形。
    2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

                                            3
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议关联交易公告
    3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
    4、本次关联交易体现了在目前国家对房地产行业宏观调控力度加强，房地
产企业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公
司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
    六、备查文件目录
    1、本公司第七届董事会第二次会议决议、公告；
    2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。
    特此公告。




                                      中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                 二〇一一年七月二十三日




                                            4