中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

        证券代码：000031        证券简称：中粮地产           公告编号：2011－024


                           中粮地产（集团）股份有限公司
                    第七届董事会第二次（临时）会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次（临时）会议通知于
2011 年 7 月 19 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2011
年 7 月 22 日以通讯方式召开，应到董事 7 人,实到董事 7 人，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
     一、审议通过关于《公司章程修订案》的议案
     董事会拟根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求对公司章程
有关条款做如下修订。
     1、原章程第八十二条为：
     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续
九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出。
     股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     修改为：
     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续
九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出。
     股东大会就选举两名以上董（监）事进行表决时，实行累积投票制。

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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     2、原章程第一百零五条为：
     公司设董事会，对股东大会负责。
     修改为：
     公司设董事会，对股东大会负责。
     董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会。各委员会应按照工作
细则的有关规定开展工作，对董事会负责。
     3、原章程第一百一十二条为：
     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
     修改为：
     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
     除章程及其他法律法规规定应由股东大会审议的事项外，董事会在股东大
会授权范围内，授予董事长其他职权。授予董事长其他职权的决议，应经全体
董事的三分之二以上通过。
     该议案表决情况：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本议案尚需提交股东大会以特别决议逐条审议。
     二、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2010 年 12 月 31 日）》
     本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回
避表决。
     该议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     三、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011 年 3 月 31 日）》

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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
     本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回
避表决。
     该议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     四、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司下属公司申请委托贷款授信
额度的议案。
     根据公司经营发展需要，董事会同意公司向控股股东中粮集团有限公司下属
公司（包括上海鹏利置业发展有限公司、上海万良企业管理咨询有限公司、中粮
鹏利（成都）实业有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、德鸿物业发展（深
圳）有限公司以及杭州世外桃源房地产开发有限公司）申请 37 亿元委托贷款额
度，期限 3 年，利率不超过同期贷款基准利率的 1.2 倍。上述六家公司将根据其
资金状况发放委托贷款资金。其中公司拟将不超过 9.8 亿元委托贷款额度划拨给
成都悦城实业有限公司；将不超过 1.3 亿元的委托贷款额度划拨给中耀房地产开
发（沈阳）有限公司。
     上述由中粮鹏利（成都）实业有限公司提供的 9.8 亿元委托贷款及由上海鹏
利置业发展有限公司提供的 10 亿元委托贷款，共计 19.8 亿元，属于续借的委托
贷款。
     本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回
避表决。
     该议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     五、审议通过关于向中粮集团有限公司申请续借委托贷款的议案；
     因公司经营发展需要，公司于 2008 年 8 月向中粮集团有限公司（以下简称
“中粮集团”）申请了 20.67 亿人民币元的委托贷款，期限一年，贷款利率执行
中国人民银行公布的同期同档次基准利率。该笔委托贷款全部用于公司北京顺义
区后沙峪项目的开发与建设。自 2009 年起，公司每年向中粮集团续借上述 20.67
亿元中的 15.75 亿元人民币委托贷款用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建
设，期限一年。
     上述 15.75 亿元人民币委托贷款现即将到期，根据经营发展需要，公司拟向
中粮集团申请续借，期限一年，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期同档次
基准利率。

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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
     本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟需回
避表决。
     该议案表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     六、审议通过关于提名董事候选人的议案；
     鉴于公司董事柳丁女士因工作原因向公司董事会提交辞职报告，辞去董事职
务，根据本公司章程的有关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效，柳丁女
士不再担任公司董事职务。
     按照公司章程的有关规定，公司董事会尚需补选两名董事。董事会同意提名
韩石、李晋扬先生为董事候选人，提请股东大会选举。
     该议案表决情况：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     独立董事认为：
     （1）公司董事会提名韩石、李晋扬为第七届董事会董事候选人符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
     （2）以上人员不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的
情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
     七、审议通过关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。
     该议案表决情况：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     特此公告。
                                               中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                             二〇一一年七月二十三日




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附：董事候选人简历
韩石先生
     韩石，男，1967 年 10 月出生，对外经济贸易大学国际贸易专业学士。1990
年 8 月进入中粮集团，历任中国粮油食品进出口总公司中粮粮油进出口公司部门
副经理；中国粮油食品进出口（集团）有限公司鹏利（加拿大）有限公司副总经
理；中国粮油食品（集团）有限公司物业投资部副总经理。2007 年 4 月至今历
任中粮置业投资有限公司副总经理、总经理；中粮集团有限公司地产酒店事业部
常务副总经理。韩石先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
李晋扬先生
     李晋扬，男，1969 年 4 月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学 EMBA，
工程师。1993 年 8 月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，
中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限
公司零食速食部部门经理，2003 年至 2006 年 1 月任鹏利国际（北京）地产开发
部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006 年 2 月至 2010
年 12 月任本公司副总经理。2011 年 1 月起任本公司常务副总经理。李晋扬先生
未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




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