中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议关联交易公告

中粮地产（集团）股份有限公司关于全资子公司中粮地产成都有限公司与中粮
      鹏利（成都）实业发展有限公司共同增资控股子公司的关联交易公告

                  证券代码：000031                 证券简称：中粮地产

                                  公告编号：2011－034

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、关联交易概述
     1、2009 年 11 月 20 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于与
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目 133 亩住宅地块
的议案。根据 2009 年第一次临时股东大会决议，公司全资子公司中粮地产成都
有限公司（以下简称：“中粮地产成都公司”）与中粮鹏利（成都）实业发展有限
公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）共同出资成立成都悦城实业有限公司（以
下简称“悦城实业”）负责西南物流中心项目的开发建设。悦城实业注册资本金
为 10,000 万元人民币，中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司分别持有 70%和
30%的股权和收益权。
     现因经营发展需要，中粮地产成都公司拟与中粮鹏利成都公司按股权比例共
同对悦城实业进行增资，将悦城实业的注册资本从目前的 10,000 万元增加到
29,500 万元。中粮地产成都公司此次投入 13,650 万元增资款，加上已经投入的
7,000 万元后合计出资为 20,650 万元，将持有悦城实业 70%股权；中粮鹏利成都
公司投入 5,850 万元，加上已经投入的 3,000 万元后合计出资为 8,850 万元，仍
将持有悦城实业 30%股权。
     2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方中粮鹏利成都
公司为公司控股股东下属公司；另一方中粮地产成都公司为公司全资子公司。因
此本次共同增资悦城实业事项属关联交易。
     3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于
2011 年 8 月 26 日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。关联董事周政、马
建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关
联交易发表了独立意见。
     本次增资无须获得股东大会的批准。

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     二、关联方及其他合作方介绍
     该项交易涉及的关联方中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司控股股东
中粮集团有限公司下属公司。
     中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于
2005 年 9 月 12 日，住所为成都市武侯区桐梓林北路 2 号，经营范围为“在成都
市范围内从事房地产开发、经营及销售”。
     三、关联交易的主要内容
     2009 年 11 月 20 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于与中粮
鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目 133 亩住宅地块的议
案。根据 2009 年第一次临时股东大会决议，公司全资子公司中粮地产成都公司
与中粮鹏利成都公司共同出资成立悦城实业负责西南物流中心项目的开发建设。
悦城实业注册资本金为 10,000 万元人民币，中粮地产成都公司公司与中粮鹏利
成都公司分别持有 70%和 30%的股权和收益权。
     现因经营发展需要，中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司按股权比例共同
对悦城实业进行增资，将悦城实业的注册资本从目前的 10,000 万元增加到
29,500 万元。中粮地产成都公司此次投入 13,650 万元增资款，加上已经投入的
7,000 万元后合计出资为 20,650 万元，将持有悦城实业 70%股权；中粮鹏利成都
公司投入 5,850 万元，加上已经投入的 3,000 万元后合计出资为 8,850 万元，仍
将持有悦城实业 30%股权。
     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     本次交易的目的是为进一步提升公司主营业务核心竞争力，有利于巩固公司
主营业务的区域发展，推动公司住宅地产业务的发展扩张，实现合作各方的优势
互补。
     五、独立董事的事前确认及独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，独立董事对公司全资子公司中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司共同增
资悦城实业的关联交易事项进行了事前确认并发表独立意见：
     1、上述关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

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     公司全资子公司中粮地产成都有限公司与中粮鹏利成都公司合作共同增资
悦城实业，并且本次增资完成后，悦城实业的股权比例仍保持不变，悦城实业仍
由上市公司控股经营，体现了控股股东对上市公司发展主营业务的支持，将有利
于公司进一步发展住宅地产业务，提升公司核心竞争力。同时我们认为本次增资
行为不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关
联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。
     4、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一
步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
     六、备查文件目录
     1、本公司第七届董事会第四次会议决议、公告；
     2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。




     特此公告。




                                        中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                   二〇一一年八月三十日




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