中粮地产：2011年内部控制自我评价报告2012-03-29
中粮地产（集团）股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告
中粮地产（集团）股份有限公司
2011 年内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有
关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控
制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控
制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，
并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司
风险管理水平，保护投资者的合法权益。2011 年公司以董事会为主导对公司内部控制
制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做
出自我评价。
一、公司内部控制综述
1．公司内部控制的组织架构
公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证董
事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行，并已明确界定各部门、岗位的目标、
职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部
控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
分别就公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会下属审计委员会领导
的内部审计部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，
评估其执行的效果和效率，及时提出相关的改进建议。监事会对董事会建立与实施内
部控制的行为进行监督。
具体组织结构如下图：
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股东大会
董事会 监事会
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
审计监察部
战略执行委员会 投资审查委员会
总经理
综 战 人 财 法 证 安 研 市 工 成 物 企
合 略 力 务 律 券 全 发 场 程 本 业 业
办 管 资 部 部 事 环 设 营 采 管 管 文
公 理 源 务 保 计 销 购 理 理 化
室 部 部 部 办 部 部 部 部 部 部
北京 上海 深圳 成都 沈阳 南京 天津 长沙 杭州 工业
中心 中心 中心 中心 项目 城市 城市 城市 项目 地产
城市 城市 城市 城市 公司 公司 公司 公司 公司 管理
公司 公司 公司 公司 公司
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2．公司内部控制制度的建设情况
公司从 2009 年 3 月起开始全面开展制度流程建设工作，为进一步加强集团内控
建设，公司于 2010 年 5 月引入专业咨询公司对制度流程作进一步优化。截止 2010 年
底，制度流程小组共制定 19 个模块 218 个制度流程文件，786 个配套格式表单，其中
包括住宅 53 个和商业 59 个关键成果模板。这些制度流程文件已经在 2011 年由公司
编制成《制度流程汇编》下发公司下属各单位（部门）正式实施。
2011 年 3 月，根据相关监管要求公司开始对下属各单位（部门）全面实施内控规
范试点工作。在咨询公司的配合下，公司内控工作小组对各单位（部门）内控情况进
行梳理、测试等工作。截止 2011 年底，内控工作小组已经完成全部试点单位（部门）
的现场工作并对在现场工作中发现的各单位（部门）内控缺陷进行汇总分析。通过对
各单位（部门）内控缺陷及其重要性进行评级，内控工作小组提出需要建立及完善 9
项制度。这些制度包括：《员工道德行为准则》、《风险管理实施办法》、《投资管理制
度》、《筹资管理制度》、《租金定价管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《IT 管理制
度》、《固定资产管理制度》及《在建项目开发成本归集指引》等 9 项。其中《IT 管理
制度》、《固定资产管理规定》、《资产减值准备管理办法》及《在建项目开发成本归集
指引》等 4 项制度已经完成并于 2011 年底下发执行，其余制度正在制定完善过程中。
随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范运作
水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建立起公司
内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。目前公司的内部
控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递
控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环
境良好。
3．公司内部审计部门基本情况
公司按监管要求设立了对董事会下设审计委员会负责的内部审计部门——审计
监察部。审计监察部下设财务审计部、工程审计部和运营销售审计部三个分部，配置
了 10 名具备财务和管理等方面专业知识的内部审计专职人员。
2011 年，审计监察部共完成各项审计工作 12 项，其中募集资金审计 4 项、离任
经济责任审计 3 项、招标监督及目标成本管理专项审计 2 项、后续审计 3 项。审计金
额人民币 24 亿元，提出整改及所需关注事项 19 项。
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根据中国证券监督管理委员会深圳监管局的要求，公司被确立为深圳辖区内需在
2011 年进行内控规范试点工作的上市公司之一。公司专门成立了内控规范试点工作领
导小组、内控办公室及工作组，聘请专业咨询公司协助完成内控工作。内控办公室设
在审计监察部，财务、法律、证券等相关部门共同参与。截止 12 月 31 日，内控办公
室已经按计划顺利完成了包括集团总部在内的 19 家单位的内控规范试点现场工作并
于 12 月份向所有单位下发了整改通知书。
2011 年，审计监察部继续开展招标监督工作，全年完成公司下属 22 个项目 229
项招标的监督工作。
2011 年公司制定的全套制度流程正式下发执行，为配合公司制度流程建设工作，
使公司管理做到事前有预警，事中有控制，事后有监督，审计监察部在上年工作的基
础上，以公司制定的各项制度流程为依据，同时参考内控规范试点工作成果，于 2011
年底前完成了标准化审计流程的编制工作。
二、重点活动的控制
1．对控股子公司的控制
2011 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外
派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根
据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公
司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监
控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制
度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，
以此作为奖惩依据。
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公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 51%
中粮地产投资（北京）有限公司
中粮地产（北京）有限公司 北京中粮万科房地产开发有限公司
100% 50%
中粮滨海地产(天津)有限公司（清算中）
51%
天津粮滨投资有限公司
90%
中粮地产成都有限公司 成都悦城实业有限公司
100% 70%
成都天泉置业有限责任公司
100%
中粮地产(上海)有限公司 上海悦鹏置业发展有限公司
100%
100%
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
100%
长沙中粮地产投资有限公司 长沙观音谷房地产开发有限公司
100% 98%
中粮地产南京有限公司
100%
厦门鹏源房地产开发有限公司
100%
中 中粮地产集团深圳物业管理有限公司
粮 100%
深圳市宝安三联有限公司
地
69.05%
产 中粮地产集团深圳工业发展有限公司
集 100%
中粮地产集团深圳贸易有限公司
团
100%
股 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司
份 100%
中粮地产集团深圳工人服务有限公司
有 100%
限 深圳市宝安福安实业有限公司
公 56.52%
深圳中粮地产建筑研发设计有限公司
司 100%%
100
深圳市宝恒建设监理有限公司
100%
深圳市宝铜实业有限公司
100%
深圳鹏丽陶瓷有限公司
90%
100% 华高置业有限公司
深圳中粮地产物业服务有限公司
100%
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 北京中粮万科置业有限公司
65%
50%
上海加来房地产开发有限公司 广州市鹏万房地产有限公司
51% 50%
100% 杭州易筑房地产开发有限公司 深圳凯莱物业管理有限公司
30%
100% 杭州鸿悦置业开发有限公司 深圳宝兴电线电缆制造有限公司
45%
90% 苏源集团江苏房地产开发有限公司 深圳公华金属制品有限公司
合营、联营及合作经营公司4 深圳宝菱同利有限公司
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2．对关联交易的控制
为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的
利益，特别是中小投资者的合法权益，2011 年公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联
方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，拟定《中粮地产（集
团）股份有限公司关联交易管理制度》。公司第六届董事会第四十一次会议及
2010 年年度股东大会审议通过上述制度。公司与关联方的交易行为得到了更为
有力有效的控制与管理。
2011 年公司股东大会、董事会在审批与关联方共同增资项目公司开发成都
祥云国际项目、向关联财务公司申请综合授信、接受关联方委托贷款以及向关联
方申请委托贷款展期等关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策
程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，
关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。特别是在中粮财务
有限责任公司办理存款业务的关联事项上，公司严格按照中国证券监督管理委员
会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》
的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预
案，聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行风险评价，并于
每个季度出具风险评估报告。
3．对对外担保的控制
为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，2011 年公司根据《公司法》、《担保法》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际
情况，拟定《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》。公司第六届
董事会第四十一次会议及 2010 年年度股东大会审议通过上述制度。公司对外担
保行为得到了更为有力有效的控制与管理。
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2011 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务。为控股子公
司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相
应的信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规
定的违规担保行为。
2011 年度公司新增担保 60,000 万元，解除担保 0 万元，截止 2011 年 12 月
31 日，公司为控股子公司提供担保金额为 60,000 万元，占上市公司 2011 年经审
计的归属母公司股东权益的 13.44%。
4．对募集资金的控制
2007 年 8 月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30 亿元。为规范
募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募
集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定。2009 年 3 月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根
据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公
司的实际情况，在《募集资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理
实施细则》。
在实际运行中，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项
目按公司承诺计划实施，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。公司
独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行定期
的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并向
审计委员会报告检查结果。
截止 2010 年末，中粮地产配股募集资金已按要求全部投入完毕。2011 年，
我司严格按照有关规定将募集资金账户中产生的孳息投入募投项目。公司配股募
集资金在资金管理方面做到了专户存储，不同的投资项目分配了固定的专户，管
理脉络清晰，符合深交所及公司内部相关制度的规定。
5、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事
会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立
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项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。
2011 年公司发生的重大投资事项主要包括：
（1）2011 年 10 月，公司下属全资子公司中粮地产（上海）有限公司通过
挂牌方式，分别取得上海市奉贤区南桥新城 09 单元 03A-04A，06A-01A 区域地
块（属同一宗地，宗地编号：201116233552426145）及 02A-02A 区域地块（宗
地编号：201116233551426144）的土地使用权，地块面积为 10.7 万平方米，总
价为 108,748 万元人民币。
（2）2011 年，长沙北纬 28 度项目调整了项目容积率，新增建筑面积 44 万
平方米，公司总计支付了 2.09 亿元。
（3）2011 年，为保障项目经营发展，提升区域中心城市公司实力，公司对
下属全资子公司中粮地产成都有限公司进行增资，截至 2011 年 12 月 31 日，中
粮地产成都有限公司的注册资本已由 5,000 万增至 23,500 万元。
（4）2011 年，为保障项目经营发展，公司对下属全资子公司杭州易筑房地
产开发有限公司进行增资。截至 2011 年 12 月 31 日，杭州易筑房地产开发有限
公司的注册资本已由 20,000 万元增至 40,000 万元。
（5）2011 年，为提升区域中心城市公司实力，保障公司战略的实施，公司
对下属全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司进行增资。截至 2011
年 12 月 31 日，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司的注册资本已由 5,000 万
元增至 48,000 万元。
（6）2011 年，为提升区域中心城市公司实力，保障公司战略实施，推动项
目经营发展，公司对下属全资子公司中粮地产（上海）有限公司进行增资。截至
2011 年 12 月 31 日，中粮地产（上海）有限公司的注册资本已由 5,000 万元增至
40,000 万元。
（7）2011 年 8 月，因经营发展需要，公司第七届董事会第四次会议同意中
粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司按股权比例共同对悦城实业进行增资，将悦
城实业的注册资本从 10,000 万元增加到 29,500 万元。中粮地产成都公司此次投
入 13,650 万元增资款，加上已经投入的 7,000 万元后合计出资为 20,650 万元，
将持有悦城实业 70%股权；中粮鹏利成都公司投入不超过 5,850 万元，加上已经
投入的 3,000 万元后合计出资为 8,850 万元，仍将持有悦城实业 30%股权。
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上述重大投资事项的决策均按相关法规履行了相应的审批程序。
6、对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，公司制定和完善了一系列内控制度。
为加强对关联交易及对外担保等重点事项的管控及信息披露，公司制定了
《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》、《中粮地产（集团）股份
有限公司对外担保管理制度》，明确了关联交易及对外担保的范围，审议流程及
信息披露程序，并规定了相关事项的日常监管原则。
2009 年 10 月 30 日，为完善公司信息披露管理制度，公司第六届董事会第
十七次会议审议通过了《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理
制度》。2011 年，公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关监
管机构的要求，进一步开展防范内幕信息泄露及内幕交易行为的活动。2011 年
12 月，公司第七届董事会第八次会议根据《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）及中国证券监督管理委员会
深圳监管局发布的《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的
通知》（深证局公司字【2011】108 号）的要求对《中粮地产（集团）股份有限
公司内幕信息及知情人管理制度》进行了修订，进一步明确了公司内幕信息及内
幕信息知情人范围，并对内幕信息登记备案管理流程进行梳理。
2011 年公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深
圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定，规
范对外接待、回答网络平台提问等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证
两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下
地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的
公平性。
三、整体评价
报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调
整了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、
合理，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可
能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、
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准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。
公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能
力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公
司持续、稳定、健康发展。
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一二年三月二十八日
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