中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议文件




                      中粮地产（集团）股份有限公司
  关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告


      证券代码：000031          证券简称：中粮地产       公告编号：2012－010
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、本着存取自由的原则，公司拟与中粮财务有限责任公司签署《金融服务
协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司在中粮
财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限
责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限三年。中粮财务有限责任公司按
不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。
     2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责
任公司存款，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交
易事项。公司第七届董事会第九次会审议通过了《关于提请审议在中粮财务有限
责任公司办理存款业务的议案》、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011
年 12 月 31 日）》以及《中粮地产（集团）股份有限公司及下属子公司在中粮财
务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，关联董事周政、马建平、殷建
豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事参与表决。上述关联交易均已取得独立董
事的事前确认；董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见。
     4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。本次关
联交易不需要经过有关部门批准。


     二、关联方介绍
     中粮财务有限责任公司成立于 2002 年 9 月 24 日，为经中国人民银行批准设
立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银
行业监督管理委员会的监督管理，注册资本 10 亿元，法定代表人邬小蕙。经营

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范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司
债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2011 年 12 月 31 日，中粮财务有
限责任公司的总资产为 105.90 亿元，净资产 22.09 亿元，资本充足率为 35.01%。
     本公司与中粮财务有限责任公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，同受
中粮集团有限公司的实质控制。


     三、关联交易标的基本情况
     本着存取自由的原则，公司拟与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协
议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，公司在中粮财
务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责
任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限三年。中粮财务有限责任公司按不
低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。


     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     本公司在中粮财务公司办理存款业务，有利于方便资金管理，获得便利、优
质的服务，不会损害公司及中小股东利益。


     五、独立董事的事前确认及独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司
在中粮财务公司办理存款业务的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：
     （1）中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定。公司将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，

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符合公司日常经营管理活动的需要；
     （2）公司与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金
存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，中粮财务有限责任公司按不低于人民
银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。《金融服务协议》遵循了公
平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
     （3）《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，公司在中粮财务有限责任
公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供
给公司的贷款授信额度限额，风险可控，不存在影响公司独立性的情况；
     （4）天职国际会计师事务所有限公司出具了《中粮财务有限责任公司风险
评估报告（2011 年 12 月 31 日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务
状况和风险现状进行了评估。同时公司编制了详尽的《关于公司及下属子公司在
中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全
面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司
的资金风险，能够维护资金安全，不会损害公司利益。
     （5）董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了专项
意见；董事会在对关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参
与表决同意本次关联交易。本次关联交易审议与表决程序符合有关法律法规的规
定。


       六、董事会审计委员会关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务关
联交易的专项意见：
     1、本着存取自由的原则，公司拟将部分流动资金存入在中粮财务有限责任
公司开立的帐户，符合公司日常经营管理活动的需要。财务公司按不低于人民银
行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息，不存在损害公司及股东利益的
情况；
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具

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了独立意见；董事会在进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表
决同意本次关联交易。本次关联交易审议与表决程序符合有关法律法规的规定。


     七、备查文件
     1、独立董事关于在中粮财务有限公司办理存款业务的事前认可函；
     2、独立董事关于在中粮财务有限公司办理存款业务的独立意见；
     3、董事会审计委员会关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关
联交易的专项意见；
     4、《金融服务协议》
     5、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011 年 12 月 31 日）》
     6、《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处
置预案》；
     7、本公司第七届董事会第九次会议决议、公告。


     特此公告


                               中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                         二〇一二年三月三十日




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