中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议文件




                        中粮地产（集团）股份有限公司

                      关于受托经营管理关联交易的公告



证券代码：000031                 证券简称：中粮地产      公告编号：2012-009

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     一、关联交易概述
     1、2009 年 11 月 20 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于
公司委托经营管理鹏利国际（四川）置业有限公司、杭州世外桃源房地产开发有
限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司（原沈阳鹏利广场房产开发有限公司，2009
年 10 月更名为沈阳大悦城房产开发有限公司）、卓远地产（成都）有限公司、中
粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司的议案，受托经
营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
     目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与杭州世外桃源房地产开发有
限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利
（成都）实业发展有限公司和上海鹏利置业发展有限公司等五家公司续签新的委
托经营管理合同。鹏利国际（四川）置业有限公司正在进行注销清算，公司不再
与其续签委托经营管理合同。鹏利国际（四川）置业有限公司与公司的委托经营
管理关系至原合同期满为止。同时，由于公司已于 2011 年终止配股融资收购控
股股东资产的活动，为避免潜在同业竞争，公司拟与苏州苏源房地产开发有限公
司签署委托经营管理合同。期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。公司将
向各委托方收取每年 50 万元的委托管理费用。
     公司本次拟受托管理的杭州世外桃源房地产开发有限公司、沈阳大悦城房产
开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司、中粮鹏利（成都）实业发展有限公
司、上海鹏利置业发展有限公司和苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“委
托方”）均为公司控股股东间接持有的。
     2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成与控股股东中粮集

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团或其控制的关联法人之间的关联交易。
     3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于
2012 年 3 月 28 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过。关联董事周政、马
建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上
述关联交易进行了事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对此发表了专
项意见。
     4、本次受托经营管理事项尚须经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
     5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交其他国家行政机关的批准
     二、关联方介绍
     1、中粮鹏利（成都）实业发展有限公司
     中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于
2005 年 9 月 12 日，其法定代表人为周政，住所为成都市武侯区桐梓林北路 2 号，
经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。截至 2011 年 12
月 31 日，中粮鹏利（成都）实业发展有限公司总资产 1,211,167,651.69 元，净
资产 164,521,776.51 元，营业收入 0.28 亿元，净利润 0.34 亿元。
     2、上海鹏利置业发展有限公司
     上海鹏利置业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于 1998 年 5
月 5 日，其法定代表人为薛国平，住所为上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 栋
205A，经营范围为在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物
业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务（涉及许可经
营的凭许可证经营）。截至 2011 年 12 月 31 日，上海鹏利置业发展有限公司总资
产 35.12 亿元，净资产 12.18 亿元，营业收入 8.05 亿元，净利润 2.48 亿元。
     3、 沈阳大悦城房产开发有限公司
     沈阳大悦城房产开发有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于 1992 年
10 月 15 日，其法定代表人为周政，住所为沈阳市大东区小东路 8 号，经营范围
为“房产开发、商品房销售、自有产权房屋出租(涉及许可经营的持许可证经营)”。
截至 2011 年 12 月 31 日，沈阳大悦城房产开发有限公司总资产 22.26 亿元，净
资产 3.75 亿元，营业收入 4.98 亿元，净利润-0.80 亿元。
     4、 杭州世外桃源房地产开发有限公司

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     杭州世外桃源房地产开发有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于
2002 年 9 月 6 日，其法定代表人为周政，住所为萧山区闻堰镇三江路 8 号，经
营范围为“房地产开发（凭许可证经营）”。截至 2011 年 12 月 31 日，杭州世外
桃源房地产开发有限公司总资产 5.70 亿元，净资产 2.26 亿元，营业收入 7.78
亿元，净利润 1.49 亿元。
     5、卓远地产（成都）有限公司
     卓远地产（成都）有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于 2006 年 12
月 19 日，其法定代表人为周政，住所为成都市武侯区桐梓林北路 2 号，经营范
围为“从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理”。截至 2011 年
12 月 31 日，卓远地产（成都）有限公司总资产 2.58 亿元，净资产 1.31 亿元，
营业收入 0 亿元，净利润-0.07 亿元。
     6、苏州苏源房地产开发有限责任公司
     苏州苏源房地产开发有限责任公司成立于 2004 年 2 月 26 日，目前持有苏州
市吴江工商行政管理局核发的注册号为 320584000094509 的《企业法人营业执
照》，注册资本及实收资本均为人民币 15,000 万元，经营范围为房地产开发销售
租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、
水暖器材。截至 2011 年 12 月 31 日，苏州苏源房地产开发有限责任公司总资产
6.61 亿元，净资产 1.81 亿元，营业收入 1.14 亿元，净利润 0.02 亿元。
     三、交易标的基本情况
     公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全
部业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理
权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
     四、关联交易的价格及支付方式
     本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司
的委托管理费为 50 万元人民币。委托管理费每 6 个月支付一次，于委托经营管
理合同生效后 6 个月内支付 25 万元人民币，此后依此类推。
     定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其
他相应成本支出。
     五、关联交易合同的主要内容
     1、受托经营管理的范围及期限

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     公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司
对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度
经营计划等。
     本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
     2、本次关联交易的定价和支付方式
     本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的
委托管理费为 50 万元人民币。委托管理费每 6 个月支付一次，于委托经营管理
合同生效后 6 个月内支付 25 万元人民币，此后依此类推。
     3、关联交易实施的前提条件
     本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可
实施：
     （1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
     （2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易
的有效决议；
     （3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得
的）。
     六、涉及关联交易的其他安排
     本次受托经营管理事项不涉及人员安置、土地租赁等。公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次受托经营管理有关的相关事宜，包括但不
限于受托经营管理对象、受托经营管理内容等事项的调整。
     七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
      本次关联交易将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
     八、独立董事的事前确认函及独立意见
     根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们
作为中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审
核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公司受托经管理控股股东中
粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）下属 6 家房地产公司全部业务的事项
进行了事前的调查和审核，并发表独立意见如下：
     1、本次受托管理控股股东中粮集团下属 6 家公司全部业务的关联交易方案
切实可行，有利于避免潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费

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用，各委托方每年应当支付公司管理费 50 万元人民币。我们认为本次关联交易
定价公允、合理，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及非
关联股东的合法权益。
     2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本
次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表
决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合
有关法律法规的规定。
     4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜
在同业竞争。
     九、董事会审计委员会专项意见
     根据《公司法》和《公司章程》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第 33 号——关联交易》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司关于
本次受托经营管理的关联交易发表以下意见：
     1、本次受托管理控股股东中粮集团下属 6 家公司全部业务的关联交易方案
切实可行，有利于避免潜在同业竞争。本次受托经营管理收取的托管费为固定费
用，各委托方每年应当支付公司管理费 50 万元人民币。我们认为本次关联交易
定价公允、合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交
易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律
法规的规定。
     4、实施相关委托经营管理协议，将有利于理顺公司产权管理关系及架构，
推动公司稳步发展。
     十、备查文件目录

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     1、本公司第七届董事会第九次会议决议、公告；
     2、独立董事意见和事前认可函；
     3、董事会审计委员会专项意见；
     4、相关委托经营管理合同。
     特此公告。




                                                 中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                         二〇一二年三月三十日




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