中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

        证券代码：000031         证券简称：中粮地产          公告编号：2012－003


                            中粮地产（集团）股份有限公司
                          第七届董事会第九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2012 年 3 月 16
日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2012 年 3 月 28 日召开，
应到董事 9 人,实到董事 7 人。董事马建平先生因公无法出席本次会议，委托董
事马德伟先生代为出席并行使表决权；独立董事刘洪玉先生因公无法参加本次会
议，授权独立董事丁平准先生代为出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理
人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以
下议案:
     一、听取公司 2011 年度总经理工作报告；
     董事会认为：2011 年公司经营班子能严格按照公司的战略规划，全面贯彻
落实董事会决议，兢兢业业做好公司的各项经营管理工作，为公司在 2011 年市
场环境急剧变化的情况下取得良好的经营业绩并稳步推进主营业务的发展作出
了积极的贡献。
     二、审议通过公司 2011 年度内部控制自我评价报告；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过公司 2011
年度内部控制自我评价报告。
     三、审议通过公司 2011 年度独立董事述职报告；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过公司 2011
年度独立董事述职报告。
     四、审议通过经审计的公司 2011 年度财务报告及审计报告；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过经审计的
公司 2011 年度财务报告及审计报告。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。

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     五、审议通过关于公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案；
     经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 1,056,946,518.29
元，加上本年母公司净利润 352,828,462.49 元，减去本年度提取法定盈余公积
35,282,846.25 元以及本年度分配普通股股利 36,274,631.92 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 1,338,217,502.61 元。
     公司拟以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 1,813,731,596 股为基数，向在公
司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 0.30 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配。
     公司 2011 年度不进行公积金转增股本。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     六、审议通过公司 2012 年度经营计划；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     七、审议通过公司 2011 年度董事会报告；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过公司 2011
年度董事会报告。本议案尚需提请公司股东大会审议。
     八、审议通过公司 2011 年社会责任报告；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过公司 2011
年社会责任报告。
     九、审议通过公司 2011 年度报告及其摘要；
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过公司 2011
年度报告及其摘要。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     十、审议通过关于公司 2012 年度贷款授信额度的议案；
     由于经营发展需要，公司 2012 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司
的房地产开发项目及补充流动资金，董事会同意并提请股东大会授权董事会根据
公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于
公司当期总资产 70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。

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     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     十一、审议通过关于聘任利安达会计师事务所为公司提供 2012 年财务报告
及内部控制审计服务的议案；
     经公司第七届董事会审计委员会第四次会议研究审议，同意聘任利安达会计
师事务所作为公司年度财务决算及内部控制审计机构，并提请董事会审议。
     公司董事会拟聘任利安达会计师事务所作为公司年度财务决算及内部控制
审计机构，为公司提供 2012 年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询
服务等业务，同时为公司 2012 年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用
为 126 万元。并拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所
进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师
事务所的报酬。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     独立董事对公司聘任会计师事务所事项发表以下独立意见：
     我们通过了解公司聘任会计师事务所的理由及利安达会计师事务所的基本
情况，认为公司聘任会计师事务所、确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关
规定。
     十二、审议通过关于丁平准、刘洪玉辞去独立董事职务的议案；
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102
号）以及《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，公司第七届
董事会独立董事丁平准、刘洪玉连续任期已届六年，董事会同意其辞去公司独立
董事职务。根据公司章程的规定，丁平准、刘洪玉仍将继续履行独立董事职责直
至公司股东大会选举出新任独立董事为止。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     董事会认为丁平准先生、刘洪玉先生在担任公司独立董事 6 年期间，对公司
合规运作和房地产开发运营提出了许多专业化建议，积极推动了公司治理及房地
产开发运营水平的提升。在此，董事会谨对两位独立董事 6 年来为公司经营发展、
合规治理及科学决策水平所做的积极贡献表示衷心的感谢。
     十三、审议通过关于改选独立董事的议案；
     公司第七届董事会独立董事丁平准、刘洪玉连任期限即将届满。董事会提名

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顾云昌、孟焰任公司第七届董事会独立董事候选人。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     公司将于发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易
所（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或
个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所
投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性
的情况向深圳证券交易所反馈意见。
     上述独立董事候选人尚需深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异
议后方可提交股东大会审议。
     独立董事对第七届董事会独立董事候选人的提名发表以下独立意见：
     （一）通过审查其学历、任职经历及其他相关信息，我们认为顾云昌、孟焰
具备相关专业知识，满足上市公司监管规则对独立董事候选人的独立性要求，公
司董事会提名顾云昌、孟焰为第七届董事会独立董事候选人符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
     （二）以上人员不存在有《公司法》第一百四十七条、一百四十八条规定的
情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
     十四、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案；
     详细内容请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
2012 年 3 月 30 日刊登的《关于本次受托经营管理关联交易的公告》
     本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回
避表决。
     会议以举手表决的方式，4 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     十五、审议通过关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；
     详细内容请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
2012 年 3 月 30 日刊登的《关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交
易公告》。
     按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司在中粮财务有限责任公
司存款，属于与受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事

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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
项。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。
     会议以举手表决的方式，4 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     十六、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2011 年 12 月 31
日）》；
     本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回
避表决。
     会议以举手表决的方式，4 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     十七、审议通过《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款
业务的风险处置预案》；
     本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回
避表决。
     会议以举手表决的方式，4 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     十八、审议通过授权常务副总经理代行总经理职权的议案；
     根据公司经营发展需要，董事会授权公司常务副总经理李晋扬先生代行公司
《章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司总经理工作细则》等规定的总经理职
权，期限至任期届满、本届董事会聘任总经理或者对代行总经理职权作出其他授
权决议为止。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     十九、审议通过关于向中国农业银行申请项目开发贷款的议案；
     根据公司经营发展需要，董事会同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳
宝安支行申请 7 亿元项目开发贷款，期限 3 年，利率为同期同档次银行贷款基准
利率的 1.1 倍。上述贷款将全部用于公司深圳中粮锦云项目的开发建设。公司将
以锦云项目土地及在建工程进行抵押。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。
     二十、审议通过关于召开 2011 年年度股东大会的议案。
     会议以举手表决的方式，9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过本议案。


     特此公告。


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                                                中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                             二〇一二年三月三十日




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附：独立董事候选人简历
顾云昌先生的简历
     顾云昌，1944 年出生，上海同济大学城市规划学学士学位，教授级高级城
市规划师。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。
20 世纪 80 年代初着手住宅商品化研究，1985 年开始研究土地问题，历任建设部
城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任美国纽约证券交易所上
市公司易居中国独立董事，香港联合交易所有限公司上市公司远洋地产及世茂房
地产独立非执行董事，已取得上海证券交易所独立董事资格证书。顾云昌先生未
持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




孟焰先生的简历
     孟焰，1955 年 8 月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）
学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997 年 7 月在财政部财政科学研究所
获经济学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴专家。1982 年起任职
于中央财经大学,曾任会计系副主任、主任,现任会计学院院长、教授、博士生导
师,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工
商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委
员。孟焰先生现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事, 已取得深圳证券交易
所独立董事资格证书。孟焰先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。




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