中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议文件




                       中粮地产（集团）股份有限公司
                  关于股东回报规划事宜的专项论证报告


     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012 年 5 月 4 日
下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管
理委员会深圳监管局（以下简称“深证局”）2012 年 5 月 18 日下发的《关于认
真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知>有关要求的通知》
（深证局公司字[2012]43 号）（以下简称《通知》）等相关文件要求，中粮地产
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过各种形式向公司董事、监事、
高级管理人员、其他员工及控股股东传达了《通知》的内容及精神，就股东回报
规划事宜与独立董事进行了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分
红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，具体报告如下：
     一、制定股东回报规划的考虑因素
     （一）公司所处市场环境与行业特征
     公司所处房地产行业目前尚处国家持续政策调控中，房企融资难度增加，开
发商资金短缺程度日益加大。从目前来看，国家对房地产的政策调控仍将持续。
为应对严峻的形势，开发商形成共识，一方面坚持现金为王、减少购地、加快清
理库存的经营策略，另一方面积极考虑战略转型，以适应严厉调控下的市场。
     （二）公司的发展战略
     展望未来，机遇与挑战并存，希望和困难同在。中央对房地产行业进行宏观
调控的总体思路不会改变，房地产行业价格不振、销售萎靡、融资不畅等客观困
难将长期存在。管理层认为从长期来看，调控将有利于房地产行业长期健康稳定
发展。经济的稳定增长、居民可支配收入水平稳步提高以及城市化进程的长尾效
应仍将是支撑房地产发展的关键驱动因素，住宅地产和商业地产在中长期依然有
较好的发展前景。基于上述判断，结合发展战略要求、股东回报要求，公司将在
做好现有项目资源开发经营的基础上，协调发展开发销售业务和持有经营业务，
逐步建立持有经营和开发销售有机结合的商业模式；积极跟踪土地市场，把握好
土地储备的节奏，做好项目资源的新增储备；择机进入新城市，逐步完善一二三
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线城市的合理布局，分散投资风险；积极承担社会责任，参与保障性住房的建设。
公司将积极调整，适应市场变化，继续深化和执行“三个聚焦”的战略思想，在
“坚定信心、苦练内功、开源节流、现金为王”的年度经营总方针指导下，进一
步完善商业模式，协调发展持有经营和开发销售两项业务，提升企业经营管理能
力和抗风险能力。
     聚焦战略产品。在行业调控不放松的严峻形势下，公司一方面将积极调整，
适应变化，抓住商业地产发展机会，并深化住宅产品线研究，在整体设计、规划
设计、建筑单体设计、景观设计、室内装修设计等方面制定标准。
     聚焦重点城市。目前公司住宅地产业务已进入北京、上海、深圳等10个城市，
包括一线、二线和三线城市，未来资源分配将结合各城市公司的发展状况，努力
实现城市公司之间的均衡发展。通过深耕现有城市，利用区域差异化，降低投资
风险。
     聚焦管理提升。公司将进一步提升资源整合能力、商业策划运营管理能力、
住宅开发销售能力、规划与设计能力、产品复制能力等五项能力，打造与未来商
业模式匹配的核心竞争力。
     其他战略举措包括土地储备、融资、组织、人才、制度流程、运营管理等。
土地储备方面，坚持“以我为主，稳健测算”的原则，带着战略产品在战略城市
中寻找合适的地块；优先考虑各城市公司可持续发展性与产品结构优化，并积极
寻找低价拿地的机会，探索与全产业链协同巧拿地，努力寻求与国内大开发商及
投资基金合作拿地的机会，分散风险；融资方面，积极拓宽和创新融资渠道，盘
活优质资产，满足公司经营发展的资金需求；组织战略与管控方面，完善和优化
中粮地产总部及所属城市公司组织架构，落实两级管控及两级驱动的组织架构；
人才战略方面，建立健全员工招聘体系、人才发展体系和绩效评价体系等工作，
进一步打造人才梯队，建立分层次、分类别的培训体系；制度流程体系方面，打
通各专业之间的条块隔离，打造全专业、全配合、全过程地产运营平台；运营管
理方面，建立全价值链、全生命周期的运营管理体系。
     未来公司将继续完善商业模式。建立持有经营和开发销售有机结合的商业模
式，以销售业务快速周转的现金流支撑持有业务开发运营，获取销售业务带来的
业绩增长、高回报和持有业务形成的优质资产和稳定的现金流，实现自我造血、
自我融资、自我滚动、自我发展。
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     （三）股东回报机制
     公司严格按照《上市公司治理准则》，构建科学的公司治理结构，完善公司
信息披露机制，保障股东投入资本的安全，逐步提升经营管理水平，创造持续的、
不断提升的投资回报使更多的利益相关方参与到公司的治理中来。公司在保持公
司持续发展的前提下，采用现金、股票及现金与股票相结合的方式分配股利，积
极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对
公司发展前景的信心。
     公司最近三年现金分红情况表                                               单位：万元
分红年度           现金分红金额       分红年度合并报       占合并报表中    年度可分配利
                   （含税）           表中归属于上市       归属于上市公    润
                                      公司股东的净利       司股东的净利
                                      润                   润的比率
2011年                5,441.19        35,282.85                   15.42%       133,821.75
2010年                3,627.46        46,397.53                    7.82%       126,078.63
2009年                3,627.46        37,351.67                    9.71%        83,884.58
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例                                         32.95%
     （四）社会资金成本
    鉴于未来住宅市场不确定性增强，且房地产企业融资继续受调控影响，公司
将采取“开源节流，现金为王”的方针，通过加大营销力度，严格控制费用支出，
增强自我造血功能；积极拓宽和创新融资渠道，加强与金融机构合作，实现多渠
道融资；以及盘活存量资产、处置非主业资产等多项经营举措，确保公司经营发
展的资金需求。公司在制定现金分红计划时，适当保证留存收益，从而兼顾公司
长远发展和股东现时利益。
     （五）外部融资环境
     目前公司与主要银行等金融机构建立了较为紧密的业务合作关系，信誉良好，
能够及时得到银行等金融机构的支持，同时公司控股股东也为公司提供了一定额
度的借款，保证公司各项业务的顺利开展。随着公司业务发展，资金需求量加大，
但目前金融市场借款整体成本呈上升态势，为了更有效地支持业务成长，从根本
上保障股东权益，公司对留存自有资金的需求逐步增大。公司在确定股利政策时，
将全面考虑各种融资渠道的获取资金金额，融资成本高低以及资产负债率等情况，
使股利政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
     二、股东回报规划安排的具体内容
     （一）利润分配方案
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     1、公司利润分配原则：
     （1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
     （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
     2、利润分配条件：
     （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
     3、公司利润分配期间间隔
     公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
     4、现金分红比例
    在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
     5、股利分配的条件
     在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
    6、决策程序
     （1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
     （2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
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见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
     （3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
     （4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可
提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
     （5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需
要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，
并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议
     （6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修
改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。
     （二）未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划
     1、公司可以采用现金、股票及现金与股票相结合的方式分配股利。在实现
盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分
配方式。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
     2、公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未
来三年将坚持以现金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会拟定，并
经股东大会审议决定。
     3、鉴于公司正处于房地产开发企业的业务发展期，资金需求较大且各期业
绩存在波动，未来三年公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及
资金需求状况提议该年度的现金分红方案。待公司业绩平稳后，资金充裕的情况
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下，公司可考虑中期分红。
     三、中小股东诉求反馈意见
     公司将通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与
股东特别是中小股东就本次股东回报规划事宜进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。《公司章程》（修正案）在公
司董事会审议通过后将对外披露，并将提交公司股东大会通过现场和网络相结合
的投票方式进行审议，以保障中小股东的合法权益。
     四、独立董事意见
     本次股东回报规划综合考虑目前公司所处行业特性、公司实际情况及外部融
资环境，并重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能满足投资者的合
理投资回报和公司长远发展的需求。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现
金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳
定及积极的分红政策。
     五、董事会意见
     本次股东回报规划重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能满足
投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。公司将继续根据《公司法》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，坚持以股东利益最大化为目标，提高公司现金分红的透明度，
更好地履行上市公司的责任和义务。




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（本页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议关于公司股
东回报规划论证报告专门决议的签字盖章页）




出席会议董事签名：


周    政                      马建平                        殷建豪


马德伟                        韩     石                     李晋扬


出席会议独立董事签名：


顾云昌                        孟     焰                     陈忠谦




                                    中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                    二〇一二年七月二十四日




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