中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

        证券代码：000031         证券简称：中粮地产            公告编号：2012－023


                            中粮地产（集团）股份有限公司
                   第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次（临时）会议通知于
2012 年 7 月 20 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2012
年 7 月 24 日以通讯方式召开，应到董事 9 人,实到董事 9 人，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
     一、审议通过关于向中粮集团申请授信额度的议案；
     因经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司申请 31.25 亿元授信
额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基
准利率的 1.055 倍。其中 15.75 亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公
司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外 15.5 亿元借款额度可提供予我司
控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。
     本议案属关联交易事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已
回避表决。
     该议案表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本议案尚需提请股东大会审议。
     二、审议通过关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司项目贷款
提供对外担保的议案；
     因经营发展需要，公司控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司（以下
简称“沈阳中耀公司”）向建行沈阳大东支行申请 5 亿元开发贷款，用于沈阳隆
玺壹号项目一期建设，期限 3 年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率。沈
阳中耀公司将以沈阳隆玺壹号项目一期土地及在建工程抵押，我司将按持股比例
65%对 5 亿元借款中的 3.25 亿元提供不可撤销连带责任保证。沈阳中耀公司另一
控股股东耀基公司或其股东方对其余债务提供不可撤销连带责任保证。

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     该议案表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     三、审议通过关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司并购贷款提供对
外担保的议案；
     2010 年 12 月 23 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过公司全资子
公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“地产北京公司”）收购北京中粮万
科假日风景房地产开发有限公司下属子公司北京中粮万科房地产开发有限公司
（以下简称“北京中粮万科”）50%股权的议案。
     地产北京公司拟向中信银行总行营业部申请 2 亿元并购贷款，用于支付收购
北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股权款，期限 3 年，利率不超过同期同档
次银行贷款基准利率的 1.15 倍。地产北京公司以其持有的北京中粮万科 50%股
权质押，我司为该笔贷款提供不可撤销连带责任保证。
     担保对象地产北京公司截至 2012 年 5 月 31 日的资产负债率超过 70%，根据
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，
本次担保尚需提交股东大会表决。
     该议案表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     四、审议通过关于放弃金瑞期货股权优先受让权的议案；
     公司参股公司金瑞期货有限公司注册资本为 20,400 万元人民币，股东出资
及持股为：江西铜业集团公司（以下简称“江西铜业”）出资 15,000 万元，拥有
股权比例为 73.53%；深圳江铜南方总公司出资 4,400 万元，拥有股权比例为
21.57%；中粮地产（集团）股份有限公司出资 1,000 万元人民币，拥有股权比例
为 4.9%。
     为理顺金瑞期货股权管理架构，近期江西铜业拟将所持有的 73.53%股权转
让给其下属全资子公司江西铜业（北京）国际投资有限公司（以下简称“江铜国
际”）。转让该项股权需我司同意放弃股权优先受让权。
     根据公司经营发展战略，公司拟同意放弃对金瑞期货股权的优先受让权。
     江铜国际为江西铜业下属单位，与公司不存在关联关系，本次事项不属于关
联交易事项。
     该议案表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 35 号——放弃权利》的规定，
本议案尚需提请股东大会审议。

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     五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司股东回报规划事项专项论证
报告》；
     该议案表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     《中粮地产（集团）股份有限公司股东回报规划事项专项论证报告》全文将
于 2012 年 7 月 25 日刊载于巨潮资讯网。
     六、审议通过《章程修正案》；
     根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》。公司拟对《章程》进行相应的调整，具体如下：
     原章程第一百五十五条为：
     公司利润分配政策为：
     （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
     （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
     （三）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。具体分配方案由
董事会拟定，并经股东大会审议决定。
     修改为：
     公司的利润分配政策为：
     1、公司利润分配原则：
     （1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
     （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
     2、利润分配条件：
     （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
     （3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟

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对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
     3、公司利润分配期间间隔
     公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
     4、现金分红比例
    在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
     5、股利分配的条件
     在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
    6、 决策程序
     （1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
     （2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
     （3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
     （4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可
提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
     （5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需

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要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论
证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议
     （6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修
改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。
     该议案表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
     七、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2012 年 3 月 31 日）》；
     本议案属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避
表决。
     该议案表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     八、审议通过关于公司召开 2012 年第一次临时股东大会的议案。
     该议案表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     特此公告。




                                                中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                           二〇一二年七月二十五日




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