中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议关联交易公告

                           中粮地产（集团）股份有限公司

             关于向中粮集团有限公司申请综合授信的关联交易公告

                  证券代码：000031                证券简称：中粮地产

                                 公告编号：2012－024

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     一、关联交易概述
     1、因经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司申请 31.25 亿元
授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷
款基准利率的 1.055 倍。其中 15.75 亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用
于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外 15.5 亿元借款额度可提供予
我司控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。
     2、交易方中粮集团为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，本次委托贷款构成关联交易。
     3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于 2012 年 7 月 24 日
经公司第七届董事会第十二次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、
马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独
立意见。本议案尚需提请股东大会审议。
     二、关联方及其他合作方介绍
     中粮集团有限公司
     中粮集团有限公司为公司控股股东，最早成立于 1952 年 9 月，是由国务院
国资委代表国家履行出资人职责的国有独资公司。中粮集团的法定代表人为宁高
宁，注册资本为 31,223 万元，注册地址为北京市东城区建国门内大街 8 号中粮
广场 A 座 7-13 层。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二
类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。
一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；
酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
     三、关联交易的主要内容


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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议关联交易公告
     因经营发展需要，公司拟向控股股东中粮集团有限公司申请 31.25 亿元授信
额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基
准利率的 1.055 倍。其中 15.75 亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公
司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外 15.5 亿元借款额度可提供予我司
控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。
     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     本次公司向中粮集团申请 31.25 亿元授信额度，能进一步增强公司的资金实
力，为公司住宅地产业务的快速发展提供更有力的资金支持。
     五、独立董事的事前确认与独立意见
     独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》的有关规定，对公司向中粮集团申请 31.25 亿元授信额度事项进
行了事前确认，在审议该项关联交易事项时发表了独立意见：
     1、本次公司向控股股东中粮集团有限公司申请 31.25 亿元授信额度，利率
为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的 1.055 倍，不
存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本
次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表
决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合
有关法律法规的规定。
     4、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企
业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房
地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
     六、审计委员会的专项意见
     根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易
管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》
的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向控股股东中粮集团有限公司
申请授信额度的关联交易发表以下意见：

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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议关联交易公告
     1、本次公司向控股股东中粮集团有限公司申请 31.25 亿元授信额度，利率
为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的 1.055 倍，我
们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》等有关法律、法规和《公
司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交
易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律
法规的规定。
     4、本次关联交易体现了在目前对房地产行业宏观调控力度加强、房地产企
业融资渠道收紧的情况下控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司北京
长阳项目的开发，符合公司经营发展战略。
     七、备查文件目录
     1、本公司第七届董事会第十二次会议决议、公告；
     2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函与独立意见；
     3、第七届董事会审计委员会关于此项关联交易发表的专项意见。
     特此公告。




                                       中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                                  二〇一二年七月二十五日




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