中粮地产：2012年半年度内部控制自我评价报告2012-08-29
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十三次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2012 年半年度内部控制自我评价报告
中粮地产（集团）股份有限公司全体股东：
根据国家五部委 2008 年颁布的《企业内部控制基本规范》 以下简称《基本规范》）
和 2010 年 4 月 15 日颁布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以
及《企业内部控制审计指引》（以下简称《评价指引》）的要求，中粮地产（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年 3 月启动了内部控制规范
建设工作，成立了内控工作领导小组及内控工作办公室，召开了动员大会，并与所聘
中介机构一起先后完成了工作方案的制定、流程梳理、风险分析与查找、缺陷分析与
整改方案的编制与实施、内控制度体系的修订与完善及内控评价等工作。经过一年多
的努力，公司内控规范建设取得了明显成效。
为检验公司内部控制工作体系执行的有效性，根据公司董事会的要求，公司按照
《评价指引》拟定内部控制自我评价工作方案，对公司内部控制情况进行了全面自查，
在日常内控监督和专项监督的基础上，对 2011 年度及 2012 年上半年度公司内部控制
体系的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价。
第一部分：公司董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督，公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部
控制的目标是：保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。确保国家有关法律法规和公司内部控
制制度得到有效的贯彻执行，促进公司健康发展。由于内部控制存在固有局限性，因
此仅能对实现上述目标提供合理保证。
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第二部分：公司内部控制评估
公司内部控制综合考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督五项基本要素。
一、内部环境
本公司是专门从事房地产开发的企业，经过十多年健康稳步的发展，已在全国 10
多个主要城市建立了子公司，主要开发住宅、城市综合体项目，同时兼营工业地产租
赁和物业管理业务。目前公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间
的控制流程，保证董事会及公司管理层下达的指令能够被严格执行，并已明确界定各
部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围
内履行职能。
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公司目前的基本组织架构
股东大会
董事会 监事会
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
审计监察部
战略执行委员会 投资审查委员会
总经理
综 战 人 财 法 证 安 研 市 工 成 物 企 运
合 略 力 务 律 券 全 发 场 程 本 业 业 营
办 管 资 部 部 事 环 设 营 采 管 管 文 管
公 理 源 务 保 计 销 购 理 理 化 理
室 部 部 部 办 部 部 部 部 部 部 部
北京 上海 深圳 成都 沈阳 南京 天津 长沙 杭州
中心 中心 中心 中心 项目 城市 城市 城市 项目
城市 城市 城市 城市 公司 公司 公司 公司 公司
公司 公司 公司 公司
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二、风险评估
自2011年3月份开始，根据中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）
的要求，公司内控工作办公室在已建立流程制度的基础上，结合公司新的环境变化，
聘请安永咨询公司对公司运营管理线、支持保障线等方面各项管理制度进行了全方位
的梳理，运用科学的方法，固化了原有的制度，制定完善了11项制度，加强了对内控
风险的识别工作。2012年上半年，根据内控规范建设工作成果，公司制定了《全面风
险管理制度》。同时，公司对照《评价指引》，通过对公司层面和流程层面进行全面
梳理，结合公司的经营特点和实质，编制了识别、计量、监测和管理风险的《内部控
制工作手册》。上述制度和手册的制定，使公司能及时对经营管理过程中可能存在的
风险进行识别与评估，能保证公司管理层及时识别风险，并将发现的风险传递给决策
层。这在本次内部控制自我评价工作中得到了初步应用，对形成内控自我评价报告起
到了积极的作用。
三、 控制活动
1、 对控股子公司的控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董事、
监事和公司管理层，明确其职责权限，并根据公司的经营策略督导各控股子公司订立
相应的经营计划、风险管理程序，来强化对控股公司重大决策、经营计划和风险的管
理，在经营过程中并不断加强监控。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。
公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以
此作为奖惩依据。
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2、 对关联交易的控制
为进一步加强对公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，
特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的
披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定，结合公司实际情况，拟定了《中粮地产（集团）股份有限公司关
联交易管理制度》，并在公司第六届董事会第四十一次会议及2010年度股东大会上审
议通过。公司与关联方的交易行为得到了更为有效的控制与管理。
3、 对对外担保的控制
为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保
风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定了《中粮地
产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，并在公司第六届董事会第四十一次会
议及2010年度股东大会上审议通过。公司对外担保行为得到了更为有效的控制与管理。
4、对募集资金的控制
2007年8月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金13.30亿元。为规范募集资
金的管理和使用，2007年公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《募集资金管理
制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确
规定。2009年3月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，在《募集
资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施细则》。公司2007年配股
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融资已于2010年使用完毕，2008年公司债融资已于2008年使用完毕。近三年公司未发
生通过发行股票或公司债券募集资金的行为。
5、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事
会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立项、
可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。2012年4月，公司制订了
《投资管理暂行办法》，对公司的对外投资程序与要求进行了有效规范。
报告期内，为保障项目经营发展，公司对下属全资子公司杭州易筑房地产开发有
限公司进行增资。截至 2012 年 6 月 30 日，杭州易筑房地产开发有限公司的注册资本
已由 3 亿元增至 6 亿元。
为推动项目发展，公司对下属全资子公司上海悦鹏置业发展有限公司进行增资。
截至 2012 年 6 月 30 日，上海悦鹏置业发展有限公司的注册资本已有 1 千元增至 3 亿
元。
四、 信息与沟通
为加强对关联交易和对外担保等重点事项的管控及信息披露，公司制定了《中粮
地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》和《中粮地产（集团）股份有限公司
对外担保管理制度》，明确了关联交易和对外担保的范围、审议流程及信息披露程序，
并规定了相关事项的日常监管原则。
2009年10月30日，为完善公司信息披露管理制度，公司第六届董事会第十七次会
议审议通过了《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。2011
年12月，公司第七届董事会第八次会议根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）及中国证券监督管理委员会深圳监管
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局发布的《关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证
局公司字【2011】108号）的要求，对《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及
知情人管理制度》进行了修订，进一步明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围，
并对内幕信息登记备案管理流程进行了优化。
报告期内公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳
证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定，规范对外
接待、回答网络平台提问等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证两名以上的
领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地或私下向特定对象披露、
透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
五、内部监督
公司设立了由董事会下属审计委员会领导的审计监察部。审计监察部下设财务审
计部、工程审计部和运营销售审计部三个机构，配置了10名具备财务和管理等方面专
业知识的内控审计专职人员，定期对公司的内部控制工作进行检查和监督，评估其执
行的效果和效率，及时提出相关的改进建议。例如：密切跟踪项目进度和募集资金的
使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，保证募集资金按照招股说明书所列资
金用途使用。公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用
情况进行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行
检查并向审计委员会报告检查结果。
此外，根据公司董事会的授权，公司内控工作办公室设在审计监察部，负责公司
内控工作的组织与实施。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。
第三部分：公司内部控制评价工作的总体情况
根据董事会的授权，公司于2011年3月成立了包括内控工作领导小组、内控工作
办公室以及实施内控工作的各部门（单位）工作小组的三级内部控制规范建设工作机
构，全面负责和开展公司内部控制评价的具体组织实施工作，并对纳入评价范围的高
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风险领域和单位进行评价。内控工作领导小组由公司董事长任组长；内控工作办公室
由审计监察部、财务部、法律部、证券事务部等核心部门组成，负责组织、协调并推
动日常内控工作，其他职能部门共同参与；各部门（单位）内控工作小组由各部门（单
位）总经理（负责人）与所属内部机构共同组成，积极配合公司内控工作办公室的部
署并具体实施内部控制工作。
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司提供内部控制咨询服务，协助公司对原
有的内控制度及业务流程进行了梳理，帮助公司识别内部控制存在的主要风险和关键
控制点，针对识别出的缺陷提出建议，并与内控工作办公室工作人员共同组成内控评
价工作组，开展内部控制评价工作。2012 年 4 月 23 日，公司 2011 年年度股东大会审
议通过了聘请利安达会计师事务所对公司内部控制工作进行审计的事项。
第四部分：内部控制评价的范围
公司根据《基本规范》及《评价指引》和中国证监会深圳监管局《关于做好深圳
辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的规定与要求，以风险为导向，从
各项业务规模和实际经营管理的情况出发，结合公司年度合并财务报表数据，基于定
性和定量两方面考虑，将公司总部及下属 18 家单位列为本年度首次执行财务报告相
关的内部控制建设及评价工作试点单位，该范围占公司资产的 98%。
按照目前公司的业态，内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和
事项，包括住宅开发、工业地产和物业三类。纳入评价范围内的业务和事项含公司治
理层面和业务流程层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文
化、合同管理、内部信息传递、信息系统、资金管理、筹资管理、投资管理、房产开
发、销售与收款（房产销售、来料加工、物业管理、房屋租赁）、固定资产管理、业
务外包、预算管理、财务报告、人工与福利等 18 项流程。上述主要业务和事项的内
部控制，不存在重大遗漏。
第五部分：内部控制评价的程序和方法
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一、 内部控制评价的程序
公司内部控制评价工作严格按照《基本规范》、《评价指引》程序执行。内控工
作办公室负责内部控制评价的具体组织实施工作，并在中介机构的帮助下组成内部控
制评价工作组，拟订评价工作方案并开展具体工作。内部控制评价工作组负责了解被
评价单位的基本情况，确定检查评价的范围和重点，对被评价单位开展现场检查测试。
内控工作办公室汇总各内部控制评价工作组的评价结果，对现场初步认定的内部
控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量与
定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。内控工作办公室以汇总
的评价结果和认定的内部控制缺陷等级为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、
公正、完整地编制内部控制评价报告上报内控工作领导小组进行最终认定，对于认定
的内部控制缺陷，内控工作办公室向各部门（单位）提出整改建议，要求及时整改并
跟踪其整改落实情况。
二、内部控制评价的方法
评价过程中，公司内部控制评价工作组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、
穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，对被评价单位选取的样本量进行穿行
测试和控制测试，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，以确保
样本量的充足有效。
第六部分：内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险发生的机率等因素，研究制定了适用于
公司的内部控制缺陷认定标准。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标
的情形。结合公司实际风险评价的结果，仅高风险领域关键控制点的内部控制
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缺陷才有可能产生重大缺陷。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大
缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
在评估重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的过程中，公司将两个重要概念的“重要
性水平”与“可容忍误差”作为量化评估标准。具体评估方法如下表所示：
计划重要性水平 x 75%（即可容忍误差）
单一或多个内部控制缺陷的存在，可能导致无法及时地预防或
发现年报或中期报告中出现上述金额或以上的重要错误。
重要缺陷
所有潜在影响大于此金额会被视为重要缺陷。除了此量化基准
外，在决定内部控制缺陷是否为重要缺陷时，还需考虑非量化
因素。
计划重要性水平 x 100%
单一或多个内部控制缺陷的存在，可能导致无法及时地预防或
发现年报或中期报告中出现上述金额或以上的重大错误。
重大缺陷
所有潜在影响大于此金额会被视为重大缺陷。任何重大缺陷会
引致外部审计师对财务报表作出反对意见。除了量化的基准外，
在决定内部控制缺陷是否为重大缺陷时，还需考虑非量化因素。
公司内控工作办公室组织各部门（单位）内部控制负责人综合分析内部控制缺陷
的性质、产生的原因及影响程度，提出认定意见及整改方案，采取适当的形式及时向
公司内控工作领导小组汇报。公司管理层跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督
中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。重大缺陷由董事会予以最
终认定。在进行内部控制缺陷评价时，将自我评价结果与外部审计师评价结果相结合，
对内部控制缺陷进行最终的评价。
第七部分：内部控制缺陷的整改情况
公司内控工作办公室根据汇总缺陷清单，明确了内部控制整改工作的重点，按照
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内部控制缺陷的性质和风险水平对其进行了分类，并设定了评价标准。截止到 2012
年 1 月，内控工作办公室共下发了 21 份整改通知，要求各相关部门（单位）在 2012
年 3 月底以前全面完成整改并将整改成果以报告形式上报。
内控工作办公室在按期收到全部整改报告后，开始根据内控整改方案中内控整改
成果的验收标准对各部门（单位）上报的整改成果进行逐条评价。对于已经发生样本
并能够提供证据的内控缺陷整改，确认为“已整改”；对正在进行中的整改及尚未发
生样本的内控缺陷，确认为“整改中”；对已发生样本却不能提供证据的确认为“未
整改”。通过对内部控制测试结果的梳理，内控工作办公室将内控制缺陷主要分为三
类：
一、 缺乏相关管理制度或虽已建立制度但制度内容不完善的内部控制缺陷
对于需要补充完善制度的内控缺陷，内控工作办公室共提出新建及补充完善 11
项制度，这些制度包括：《员工道德规范》、《全面风险管理制度》、《投资管理制
度》、《招商运营管理制度》、《筹资管理制度》、《资产减值准备管理办法》、《固
定资产管理规定》、《年末在建项目开发成本归集的操作指引》、《信息化管理制度
（系列制度）》、《企业文化评估制度及考核指标体系》及《合同管理流程》。
内控工作办公室在收到整改责任部门提交的制度草案后，多次征求咨询公司意见
并组织公司相关职能部门进行沟通讨论，同时要求主责部门根据沟通讨论的意见和建
议对制度草案进行修改。《全面风险管理制度》于 2012 年 4 月 19 日提交公司董事会
通过，其余 10 项制度于 2012 年 4 月 23 日提交公司管理层审议通过。
二、 制度虽然健全，但是在执行过程中未严格按照制度规定执行的内部控制缺陷
对此类内控缺陷，内部控制评价工作组一方面现场检查了整改的证据文件并存档，
另一方面对自第一轮现场工作结束后至 2012 年 3 月底的新发生样本进行了补充控制
测试，没有发现新的内控缺陷。
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三、 部分重要工作单证及文件未保留相应审批证据的内部控制缺陷
少数下属单位存在部分重要工作单证及文件未保留相应审批证据的内控缺陷，这
些缺陷发生频率较低，较多控制点仍处于未发生样本的状态，内部控制评价工作组在
补充测试现场工作时与相应控制负责人进行了沟通，确保其在将来业务发生时按内控
整改建议执行审批。
经内部控制评价工作组现场检查及补充测试，各部门（单位）内控缺陷不存在未
整改情况。
第八部分：内部控制有效性的结论
截至 2012 年 6 月 30 日，公司对已纳入评价范围的业务流程与事项建立了相应的
内部控制体系，内控设计与运行是完整和合理的，且得到了有效执行，达到了内部控
制的预期目标。公司内部控制不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控
制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变
化。公司将继续完善内部控制制度，抓好内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
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（本页无正文，为本公司 2012 年 1-6 月份自我评价报告的签章页）
董事长：周政
中粮地产（集团）股份有限公司
2012 年 6 月 30 日
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