中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案一：审议公司 2012 年度董事会报告；
中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD.
2012 年董事会报告
二〇一三年三月
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
目录
一、2012 年经营成果和财务状况分析 .......................................................... 3
（一）公司 2012 年的主要运营措施 ..................................................................................... 3
（二）2012 年公司主营业务分析 .......................................................................................... 3
（三）主营业务构成情况 ..................................................................................................... 10
（四）资产、负债状况分析 ................................................................................................. 11
1、资产项目重大变动情况 ........................................................................................... 11
2、负债项目重大变动情况 ........................................................................................... 11
（五）核心竞争力分析 ......................................................................................................... 13
（六）投资状况分析............................................................................................................. 13
二、董事会日常工作情况 ............................................................................. 16
（一）董事会会议情况及决议内容 ..................................................................................... 16
（二）董事会对股东大会决议的执行情况 ......................................................................... 17
三、公司利润分配及分红派息情况 ............................................................. 17
（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 ..... 17
（二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方
案情况..................................................................................................................................... 20
（三）公司近三年现金分红情况................................................................................. 21
四、公司未来发展的展望 ............................................................................. 21
（一）管理层对所处行业的讨论与分析 ............................................................................. 21
（二）公司未来发展的战略目标和战略定位 ..................................................................... 23
（三）2013 年度经营计划 .................................................................................................... 24
（四）未来公司发展所需资金情况 ..................................................................................... 26
（五）未来发展的风险提示及应对措施 ............................................................................. 26
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中粮地产（集团）股份有限公司
董事会报告
董事长 周政
各位股东:
现在，我代表公司董事会向大会做董事会报告，请予审议。
一、2012 年经营成果和财务状况分析
2012 年，对房地产行业来说依然是“调控年”，国家坚持房地产调控不放松
的总基调始终没有改变。中央政府多次强调坚持房地产调控不动摇，坚决抑制投
资投机性购房需求。
面对严峻的外部形势，中粮地产坚决贯彻“坚定信心、苦练内功、开源节流、
现金为王”的经营方针，高度重视产品质量，不断完善产品体系，全力抓好营销
工作，最终克服了各种负面影响，准确把握住多次销售“窗口期”，较好地完成
了 2012 年度经营指标，取得了一定成绩。
2012 年，公司全年实现营业收入 79.45 亿元，较上年同期增加 43.38%；利
润总额 10.04 亿元，较上年同期降低 6.41%；归属于上市公司股东的净利润 5.15
亿元，较上年增长 22.02%；基本每股收益 0.28 元/股，较上年增长 21.74%；总
资产 348.39 亿元，较上年末增长 6.86%；公司所有者权益 75.75 亿元，较上年
末增长 6.42%；归属于上市公司股东的所有者权益 47.64 亿元，较上年末增长
6.74%；加权平均净资产收益率 11.19%;资产负债率 78.26%，扣除预收账款后的
资产负债率为 61.06%。
（一）公司 2012 年的主要运营措施
1、加强营销管控，住宅销售逆势增长
公司始终强调市场营销，聚焦“客户到访率”和“客户成交率”，通过搭建
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体系、过程监控、客户服务等加强对于城市公司营销工作的具体指导，最终圆满
完成年度销售目标。具体措施如下：
（1）品牌联动，充分发挥中粮集团全产业链和全服务链的“两链战略”优
势。
（2）搭建平台，建立了内部的“经验交流平台”和外部的“经验共享平台”。
（3）完善体系，通过推广 CRM 系统、开展客户满意度（忠诚度）调研、开
展入伙培训等工作初步建立起公司的客户服务体系，为提高公司的客户满意度和
外部市场竞争力奠定了坚实基础。
2、加强运营管控，运营水平稳步提升
公司将运营管控作为抓手，依据“计划先行、工作前置、过程跟踪、结果导
向”的理念，以目标管理责任书为“管控面”、计划管理体系为“管控线”，全面
调度可用资源，强化全生命周期的计划体系，提升项目实际运营管理水平。
3、强化核心能力，产品研发实现突破
公司将产品研发作为贯穿全年的重要工作，初步搭建起产品研发体系，颁布
了《都市精品系列产品手册》，产品体系建设进入全新阶段。
（1）建立产品研发体系。从筹措研发资金、创新研发渠道、实施研发激励
三方面入手，引进新人才、新技术、新产品和新趋势，初步建立起具有自身特点
的产品研发体系；同时，以明星产品为依据，以客户和市场为导向，细化了覆盖
“项目筛选、客户调研、产品提升、客户测试、产品应用、市场测试、项目总结、
产品标准化”等环节的住宅产品研发流程。
（2）颁布《都市精品系列产品手册》。在严厉的宏观调控下，公司根据市场
需求，对热销项目进行梳理，总结和提炼成功关键因素，形成了《都市精品系列
产品手册》。该手册从建筑设计、景观设计、室内设计、工程质量、产品特征等
角度对产品进行了规范，实现了标准化和规范化，为产品的快速复制、全面推广
奠定了基础。
4、强化开发职能，开发体系逐步建立
公司将开发能力建设作为专业能力建设的关键步骤，初步建立覆盖规划设计、
工程建设、成本管理的项目开发体系。
一是完善项目设计标准化体系，搭建起规划设计组织架构和三级评审体系，
规范了设计管理标准模板，实现了项目设计标准化。
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二是严把工程质量关，建立了“一项制度、两套体系”，即：工程质量考核
制度、工程管理规划体系和招标采购管理体系，有效提高了工程管控的质量和效
率。
三是出台限额设计指引，成本管理工作贯穿项目开发全过程，从目标成本形
成及锁定、目标成本实施及落地、回顾及后评估三个阶段，针对住宅产品特点提
出关键节点限额设计指标，并严格按照指标体系落实限额设计及结构优化，全力
确保项目目标成本可控。
5、开展管理提升，提高企业管控水平
公司按照“强化管理、系统提升、做深做精、持续发展”的方针，将“管理
对标杆”作为管理提升工作的核心，经过全面对标、系统梳理，针对性地推进管
理对标杆、管理优布局、管理建系统等“攻坚战”。经过不懈努力，公司的基础
管理水平迈上了一个新台阶。
6、强化风险意识，风险管控初具雏形
2012 年，公司将风险防控体系建设贯穿全年，初步建立法律、审计、安全
三位一体的风险管控体系。
一是构建覆盖全生命周期的法律风险防控体系，贯穿立项、设计、建设、销
售、开业、交付等阶段，确保风险防控不留“死角”。
二是建立全面风险管理和惩防体系结合的审计监察体系，推进审计工作标准
化、审计评价专业化，编制审计工作指引，形成一体化的审计评价体系；借助审
计发现提升管理，对于审计发现的问题风险，提出解决方案并跟进整改落实；严
格执行“三重一大”决策制度，规范决策行为，防范决策风险。
三是构建安全管理体系，从总部、业务单位、项目三个层面完善安全管理机
构并配备专业人员；梳理风险，建立全业务链安全环保管理体系；创新实施安全
风险抵押金机制，促进安全管理责任制落实。经过不懈努力，公司 2012 年安全
管理工作实现“零事故”。
（二）2012 年公司主营业务分析
1、2012 年公司收入情况
（1）商品房开发：报告期内，公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签
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约面积 61.31 万平米，签约金额 90.58 亿元；结算面积 57.45 万平米，结算收入
77.58 亿元；已售待结转面积 56.62 万平米。
其中，合作项目广州金域蓝湾、北京中粮万科 3 号地（按权益计）住宅销售
实现签约面积 8.84 万平米，签约金额 15.71 亿元；结算面积 2.02 万平米，结算
收入 3.61 亿元；已售待结转面积 12.40 万平米。
（2）房屋租赁：房屋租赁业收入 26,053.55 万元，比上年同期增加 3,481.08
万元，增长 15.42%，主要原因是报告期内新增出租物业及租金递增等。
（3）物业管理、来料加工：报告期内，物业管理、来料加工收入 7,113.17
万元，比上年同期增加 581.81 万元，增长 8.91%，主要原因是报告期内物业管
理收入增加。
（4）其他：报告期内，其他业务收入 21,572.38 万元，比上年同期增加
20,656.88 万元 增长 2256.34%，主要是报告期内处置深圳宝安 22 区投资性房地
产收入增加。
2012 年住宅项目销售明细
项目名称 签约面积（平米） 签约金额（万元）
北京祥云国际 88,719.94 153,015.27
北京长阳一号地、五号地 37,762.30 60,970.34
上海翡翠别墅 34,352.25 66,788.40
深圳中粮锦云 53,374.89 101,412.28
深圳中粮鸿云 33,055.21 53,611.27
成都御嶺湾 4,689.79 7,764.23
成都祥云国际 76,745.59 59,227.13
成都香榭丽都 36,037.56 35,406.65
沈阳隆玺壹号 43,887.98 59,832.00
南京彩云居 35,489.65 40,751.05
南京颐和南园 15,222.02 22,379.55
长沙北纬28度 40,910.50 49,066.33
杭州云涛名苑 16,344.78 20,262.80
杭州方圆府 8,152.75 18,240.02
广州金域蓝湾（按权益计） 41,565.29 82,407.05
北京中粮万科3号地（按权益计） 46,848.40 74,699.02
合计 613,158.90 905,833.39
截至 2012 年年末，公司在建拟建项目共 18 个（北京祥云国际、北京长阳一
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号地及五号地(长阳半岛项目)、上海翡翠别墅、悦鹏半岛、深圳中粮锦云、深圳
中粮一品澜山、成都御嶺湾、成都祥云国际、成都香榭丽都、沈阳隆玺壹号、天
津中粮大道、南京彩云居、南京颐和南园、长沙北纬 28 度、杭州云涛名苑、杭
州方圆府、北京长阳三号地南侧地块、广州金域蓝湾），权益占地面积 397.62
万平米，权益规划总建筑面积 592.43 万平米，其中 2012 年住宅项目新开工 65.47
万平米。
2012 年，公司无新增住宅地产项目 。
在建拟建项目明细
项目名称 占地面积（平米） 规划建筑面积（平米）
北京祥云国际 290,360.00 520,822.00
北京长阳一号地、五号地 437,175.00 852,500.00
上海翡翠别墅 304,832.00 198,952.00
悦鹏半岛 107,183.00 201,389.00
深圳中粮锦云 36,943.00 147,760.00
深圳中粮一品澜山 53,113.00 122,160.00
成都御嶺湾 734,150.00 249,611.00
成都祥云国际 88,831.00 352,983.00
成都香榭丽都 21,000.00 96,893.00
沈阳隆玺壹号 258,854.00 680,000.00
天津中粮大道 129,785.00 755,000.00
南京彩云居 43,869.00 103,335.00
南京颐和南园 504,467.00 302,135.00
长沙北纬 28 度 771,655.00 783,302.00
杭州云涛名苑 43,961.00 120,245.00
杭州方圆府 38,513.00 141,206.00
小计 3,864,691.00 5,628,293.00
北京长阳三号地南侧地块、广州金
111,491.00 295,982.00
域蓝湾按权益计算小计
按权益计算合计 3,976,182.00 5,924,275.00
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注：规划建筑面积指计容积率面积。
公司在宝安区拥有物业建筑约 120 万平米，其中新安片区占地约 30 万平米，
建筑面积约 50 万平米；福永片区占地约 50 多万平米,建筑面积约 70 多万平米。
目前公司已根据深圳市城市更新管理办法推进 25 区及 22 区城市更新项目，其中
25 区占地面积 6.83 万平米，22 区占地面积 4.06 万平米
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 156,194,484.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
1.97
（%）
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户一 34,113,757.00 0.43
2 客户二 33,680,000.00 0.42
3 客户三 29,759,613.00 0.37
4 客户四 29,491,114.00 0.37
5 客户五 29,150,000.00 0.37
合计 —— 156,194,484.00 1.97
2、2012 年公司成本情况
按行业分类 单位：元
2012 年 2011 年
同比增减百
行业分类 占营业成本比重 占营业成本
金额 金额 分点
（%） 比重（%）
商品房销售 5,423,284,087.37 96.80 3,126,469,001.98 94.99 1.81
房屋租赁 105,643,999.06 1.89 104,133,141.42 3.16 -1.27
物业管理、来
73,240,415.88 1.30 60,153,185.15 1.83 -0.53
料加工
其他 352,112.51 0.01 605,049.26 0.02 -0.01
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,201,589,805.56
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.47
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
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1 供应商一 538,501,238.56 8.28
2 供应商二 177,514,755.00 2.73
3 供应商三 176,493,716.00 2.71
4 供应商四 156,169,354.00 2.40
5 供应商五 152,910,742.00 2.35
合计 —— 1,201,589,805.56 18.47
3、2012 年公司费用情况
报告期内期间费用及所得税费用变动情况（单位：万元）
项目 2012 年发生数 2011 年发生数 增减情况 变动幅度
销售费用 33,519.67 25,273.66 8,246.01 32.63%
管理费用 30,324.66 28,952.44 1,372.22 4.74%
财务费用 37,281.35 34,648.85 2,632.50 7.60%
所得税费用 32,333.06 34,005.32 -1,672.26 -4.92%
分析说明：销售费用增加主要是本年新开盘销售项目增加，销售现场费、销
售代理费等增加。
4、2012 年公司现金流情况
现金流构成及变动情况 （单位：万元）
项目 2012 年 2011 年 变动幅度 说明
一、经营活动
主要是本年收回商品房销
经营活动现金流入总额 1,163,571.78 854,096.13 36.23%
售款及往来款项同比增加
主要是本年支付地价款、工
经营活动现金流出总额 899,238.12 1,095,430.38 -17.91%
程款等同比减少
经营活动现金流量净额 264,333.65 -241,334.25 209.53%
二、投资活动 - -
主要是本年未发生同一控
制下合并，收到的其他与投
投资活动现金流入总额 57,267.31 236,324.96 -75.77%
资活动有关的现金同比减
少
主要是本年购建固定资产
投资活动现金流出总额 89,960.45 46,539.39 93.30% 支出及并购款支付同比增
加
投资活动现金流量净额 -32,693.14 189,785.57 -117.23%
三、筹资活动 - -
筹资活动现金流入总额 553,562.01 551,510.29 0.37%
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主要是本年偿还借款及利
筹资活动现金流出总额 583,560.22 400,171.38 45.83%
息同比增加
筹资活动现金流量净额 -29,998.21 151,338.91 -119.82%
现金及现金等价物净增加
201,641.56 99,745.07 102.16%
（减少）额
（三）主营业务构成情况
公司主营业务构成情况 单位：元
毛利率 营业收入比上 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本
(%) 年同期增减（%） 同期增减（%） 期增减百分点
分行业
商品房销售 7,397,498,643.96 5,423,284,087.37 26.69 41.15 73.46 -13.65
房屋租赁 260,535,457.15 105,643,999.06 59.45 15.42 1.45 5.58
物业管理、来
71,131,739.37 73,240,415.88 -2.96 8.91 21.76 -10.87
料加工
分地区
深圳 1,576,136,448.12 815,712,623.68 48.25 64.20 88.71 -6.72
北京 3,188,818,924.00 2,588,407,681.66 18.83 77.01 103.61 -10.60
成都 1,147,709,590.39 1,001,752,010.20 12.72 39.71 61.46 -11.76
长沙 563,268,881.97 390,422,250.50 30.69 449.04 629.52 -17.15
南京 653,733,607.00 447,776,752.01 31.5 129.67 330.19 -31.93
上海 599,498,389.00 358,097,184.26 40.27 -61.60 -55.75 -7.90
报告期内占公司营业收入 10%以上的主要行业有商品房销售。
按行业分营业收入构成为： 单位:万元
营业收入 营业成本 毛利率(%)
2012年 2011年 增减 2012年 2011年 增减 2012 2011 变动
（%） （%） 年 年 幅度
减少
商品
13.65
房销 739,749.86 524,088.02 41.15 542,328.41 312,646.90 73.46 26.69 40.34
个百
售
分点
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（四）资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：万元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 百分点
比例（%） 比例（%）
主要是本年收回销
货币资金 596,277.48 17.12 394,635.91 12.10 5.02
售商品房款增加
主要是本年应收销
应收账款 38,247.27 1.10 26,206.90 0.80 0.30
售房款增加
主要是本年收回信
其他应收款 73,150.98 2.10 102,950.75 3.16 -1.06
托借款保证金
预付款项 10,530.69 0.30 9,234.77 0.28 0.02 预付工程款增加
存货 2,485,931.25 71.36 2,449,026.43 75.12 -3.76 在建开发项目投入
可供出售金融 主要是本年处置可
76,774.46 2.20 101,402.40 3.11 -0.91
资产 供出售金融资产
主要是本年股权投
长期股权投资 55,082.72 1.58 46,989.08 1.44 0.14
资收益增加
投资性房地产 82,010.52 2.35 86,632.77 2.66 -0.30 本年摊销折旧费
主要是本年购置大
固定资产 43,703.95 1.25 17,071.50 0.52 0.73 中华 34 层、35 层办
公楼
无形资产 3,165.38 0.09 2,789.05 0.09 0.00
长期待摊费用 5,288.37 0.15 7,724.88 0.24 -0.09 本年摊销费用
递延所得税资产 12,207.43 0.35 12,360.75 0.38 -0.03
2、负债项目重大变动情况
单位：万元
2012 年 2011 年
比重增减
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 百分点
比例（%） 比例（%）
本年归还到期借
短期借款 410,000.00 11.77 494,400.00 15.16 -3.39
款
本年结算规模增
应付账款 289,015.03 8.30 199,848.26 6.13 2.17
大
主要是住宅销售
预收帐款 599,169.84 17.20 570,147.83 17.49 -0.29
房款增加
主要是往来款增
其他应付款 504,134.47 14.47 484,669.40 14.87 -0.40
加
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应交税费 36,913.46 1.06 42,918.56 1.32 -0.26
主要是本期一年
一年内到期的
193,737.47 5.56 104,500.00 3.21 2.35 内到期的长期借
非流动负债
款增加
主要是因项目开
长期借款 531,152.01 15.25 483,868.49 14.84 0.41 发建设需要增加
银行借款
应付债券 118,994.71 3.42 118,850.13 3.65 -0.23
主要是本年处置
递延所得税负 可供出售金融资
16,819.48 0.48 22,140.80 0.68 -0.20
债 产转出递延所得
税负债
3、公司主要资产计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金
融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重
组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。
4、与公允价值计量相关的项目（单位：万元）
本期公允 计入权益的
本期计提的 本期购买金 本期出售金
项目 期初数 价值变动 累计公允价 期末数
减值 额 额
损益 值变动
金融资产
1.以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融
资产（不含衍生
金融资产）
2.衍生金融资产
3.可供出售金融
101,402.40 -24,627.94 32,046.66 76,774.46
资产
金融资产小计 101,402.40 -24,627.94 32,046.66 76,774.46
投资性房地产
生产性生物资产
其他
上述合计
金融负债
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
（五）核心竞争力分析
目前，公司通过借鉴、消化、吸收行业先进企业经验，建立“七横七纵”运
营体系和全生命周期计划体系，即全价值链、全生命周期计划运营管理体系，覆
盖房地产开发 7 个阶段及 7 个专业。以目标管理责任书为载体，通过系统思考，
统筹策划（定位、产品和运营策划），明确项目定位、产品设计、目标成本及项
目全生命周期、全价值链开发的总控计划，强化项目全生命周期的动态管理。
在未来的经营管理中，公司将积极调整，适应市场变化，结合宏观环境、房
地产行业趋势及对自身业务的反思，持续打造持有和销售相结合的商业模式，培
养资源整合能力、商业策划运营管理能力、住宅开发销售能力、规划与设计能力、
产品复制能力等五项能力，打造核心竞争力。
同时，未来公司将深化管理提升工作，以产品力为抓手，围绕产品、组织能
力、可持续发展、风险管控等 4 个关键点，提升系统化研发能力、低成本巧拿地
能力、系统化开发运营能力、各业态经营能力、工程和成本的标准化管理能力、
客户服务能力、组织能力、团队专业能力、创新融资能力、全面风险管控能力等
十方面的能力，以全面提升整个公司的经营管理水平。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对子公司投资情况
2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度
300,000,000.00 2,144,183,292.53 -86.01%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例
杭州鸿悦置业有限公司 房地产开发与经营 100.00%
（2）持有金融企业股权情况
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
期初
期末持
公司名 公司 最初投资成 期初持股数 持股 期末持股 期末账面值 报告期损益 会计核 股份
股比例
称 类别 本（元） 量（股） 比例 数量（股） （元） （元） 算科目 来源
（%）
（%）
招商证券股 可供出售
证券 122,226,196.04 98,241,476 2.11% 71,374,097 1.53% 752,996,723.35 226,241,573.46 法人股
份有限公司 金融资产
光大银行股 可供出售
银行 6,165,763.00 4,835,354 0.012% 4,835,354 0.012% 14,747,829.71 643,102.08 法人股
份有限公司 金融资产
合计 128,391,959.04 103,076,830.00 -- 76,209,451.00 -- 767,744,553.06 226,884,675.54 -- --
2、主要子公司、参股公司分析
（1）公司主要子公司及参股公司情况 单位：万元
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
长沙观音谷
房地产开发 子公司 房地产 住宅开发 25,767.83 89,091.77 36,390.19 56,326.89 9,718.78 6,694.29
有限公司
深圳市宝安
三联有限公 子公司 房地产 物业租赁 6,352.31 18,711.16 10,465.35 4,796.60 1,257.98 993.46
司
深圳市宝安
福安实业有 子公司 房地产 物业租赁 1,000.00 36,142.14 15,285.02 6,846.74 2,394.08 1,786.61
限公司
上海加来房
地产开发有 子公司 房地产 住宅开发 18,000.00 222,764.06 104,515.03 59,949.84 18,878.16 13,951.18
限公司
中粮地产成
子公司 房地产 住宅开发 23,500.00 82,575.53 24,684.07 50,264.12 4,298.70 3,983.28
都有限公司
苏源集团江
苏房地产开 子公司 房地产 住宅开发 20,000.00 114,214.51 69,512.27 13,526.72 7,040.21 5,181.17
发有限公司
中粮地产南
子公司 房地产 住宅开发 10,000.00 38,418.15 14,654.63 51,846.64 7,023.33 5,466.68
京有限公司
北京中粮万
科房地产开 子公司 房地产 住宅开发 80,000.00 729,261.01 102,680.90 252,222.08 28,513.81 21,409.54
发有限公司
招商证券股
参股公司 证券 证券经纪等 466109.98 7,511,250.46 2,533,527.51 358,608.30 146,448.81 121,715.06
份有限公司
广州市鹏万
参股公司 房地产 住宅开发 20,000.00 279,901.74 53,699.46 72,113.91 22,263.00 16,787.54
房地产有限
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
公司(注）
注：招商证券股份有限公司数据来源为 2012 年三季度报告。
（2）报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
3、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
本年度投 截至期末累计
项目名称 投资总额 项目进度 项目收益情况
入金额 实际投入金额
长沙北纬 28 度 399,905.00 43,753.52 124,136.52 在建在售 累计实现净利润 10,622.36 万元
天津中粮大道 1,630,367.92 21,597.91 225,640.99 在建 累计实现净利润-7,177.56 万元
北京祥云国际 825,052.00 104,002.00 535,378.00 在建在售 累计实现净利润 970.13 万元
成都祥云国际 274,360.00 88,599.11 233,772.80 在建在售 累计实现净利润 1,087.53 万元
南京彩云居 73,513.06 15,357.87 59,339.82 竣工在售 累计实现净利润 4,654.63 万元
成都香榭丽都 76,793.49 14,721.87 72,213.31 竣工在售 累计实现净利润 1,184.07 万元
北京长阳三号
192,545.48 28,037.74 140,087.75 在建 累计实现净利润-990.17 万元
地南侧地块
杭州云涛名苑 146,187.00 22,600.41 105,963.41 在建在售 累计实现净利润-3,736.76 万元
杭州方圆府 208,789.00 19,366.36 126,618.95 在建在售 累计实现净利润-6,821.42 万元
沈阳隆玺壹号 877,470.00 414,151.77 765,911.40 在建在售 累计实现净利润-8,203.38 万元
深圳中粮一品
125,000.00 29,554.71 116,378.71 在建在售 累计实现净利润-107.74 万元
澜山
上海翡翠别墅 317,811.10 23,425.71 228,065.10 在建在售 累计实现净利润 86,691.96 万元
南京颐和南园 170,449.76 2,237.26 150,316.29 在建在售 累计实现净利润 49,512.26 万元
北京长阳一号
1,150,404.00 98,339.53 769,024.53 在建在售 累计实现净利润 22,321 万元
地、五号地
悦鹏半岛 400,258.00 9,735.42 118,516.13 在建 累计实现净利润-260.77 万元
深圳中粮锦云 166,024.00 79,276.88 127,790.69 竣工在售 累计实现净利润 13,482 万元
成都御嶺湾 252,352.00 20,504.22 87,930.23 在建在售 累计实现净利润 7,419.49 万元
广州金域蓝湾 436,591.45 27,656.63 392,559.36 在建在售 累计实现净利润 57,699.23 万元
合计 7,723,873.26 1,062,918.92 4,379,643.99 -- --
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
非募集资金投资的重大项目情况说明
非募集资金投资的重大项目情况说明：①公司项目投资总额超过公司 2011 年度经审计净资产 10%的非
募集资金投资的重大项目；②成都祥云国际、杭州云涛名苑、杭州方圆府、南京颐和南园及成都御嶺湾
5 个项目结合市场情况对产品定位进行了提升，并经公司三级评审会审议后对投资总额进行调整。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内全年共召开了 8 次董事会，所有决议均获得了有效的贯彻执行。
会议届次 召开时间 披露媒体名称 披露日期
第 七 届 董 事 会 2012 年 3 月 28 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 3 月 30 日
第九次会议 《中国证券报》和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 4 月 13 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 4 月 14 日
第十次会议 《中国证券报》和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 4 月 23 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 4 月 24 日
第十一次会议 《中国证券报》和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 7 月 24 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 7 月 25 日
第十二次会议 《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 8 月 28 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 8 月 30 日
第十三次会议 《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 10 月 23 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 10 月 24 日
第十四次会议 《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 11 月 26 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 11 月 27 日
第十五次会议 《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
第 七 届 董 事 会 2012 年 12 月 3 日 《证券时报》、《上海证券报》、 2012 年 12 月 4 日
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
第十六次会议 《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会
的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
1、报告期内公司按照 2011 年度股东大会通过的决议，公司年度贷款、担保
以及对外投资都在股东大会授权范围内进行。
2、2012 年 6 月根据公司 2011 年度股东大会通过的决议，董事会实施了公
司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
3、2012 年 8 月，董事会实施了公司债券（证券代码：112004、证券简称：
08 中粮债）2012 年付息方案。
4、2012 年 1-12 月，根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司通过
上海证券交易所交易系统出售公司持有的招商证券（600999.sh）26,867,379 股，
公司本年度共处置可供出售金融资产产生的利润约 2.87 亿元。
三、公司利润分配及分红派息情况
（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》，在与中小股东充分沟通听取其意见的基础上，公司于
2012年7月24日第七届董事会第十二次（临时）会议通过了《中粮地产（集团）
股份有限公司股东回报规划事项专项论证报告》，并对《章程》中的分红政策进
行相应的调整，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
强化了回报股东的意识，充分维护公司股东合法权益。章程修订议案经2012年8
月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，本次股东大会开通了网络投
票。调整后的分红政策进一步明确了分红标准和比例，完善了相关的决策程序，
具体调整内容如下：
原章程第一百五十五条为：
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。具体分配方案由
董事会拟定，并经股东大会审议决定。
修改为：
“公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
6、决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可
提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需
要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，
并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议
（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修
改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。”
公司严格按照上述制度执行利润分配政策。所有的利润分配方案均通过公司
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
董事会审议后提交股东大会进行审议，独立董事对公司分红方案出具专项意见，
并在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配工作。2009年至今，公司在保障
持续经营和长远发展的前提下，坚持通过现金方式分配利润，切实保障了投资者
的合法权益。
（二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本
预案或方案情况
1、公司 2010 年度利润分派方案
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润726,285,532.79
元，加上本年母公司净利润 407,706,241.58 元，减去本年度提取法定盈余公积
40,770,624.16元以及本年度分配普通股股利36,274,631.92元，本年度实际可供
股东分配的利润为1,056,946,518.29元。2011年5月30日公司2010年年度股东大
会同意公司以2010年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定
的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度分配。 公司2010年度不进行公积金转增股本。
公司于2011年7月27日实施以上方案。
2、公司2011年度利润分配方案
经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2011 年 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
1,056,946,518.29 元，加上本年母公司净利润 352,828,462.49 元，减去本年度提
取法定盈余公积 35,282,846.25 元以及本年度分配普通股股利 36,274,631.92 元，
本年度实际可供股东分配的利润为 1,338,217,502.61 元。 2012 年 4 月 23 日公司
2011 年年度股东大会同意公司以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 1,813,731,596
股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利
0.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司 2011 年度不进行公
积金转增股本。
公司于2012年6月19日实施以上方案。
3、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 1,338,217,502.61
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
元，加上本年母公司净利润 409,907,892.80 元，减去本年度提取法定盈余公积
40,990,789.28 元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 1,652,722,658.25 元。公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日的总
股本 1,813,731,596 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股派现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司
2012 年度不进行公积金转增股本。
（三）公司近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况表 单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
的净利润 净利润的比率（%）
2012 年 54,411,947.88 514,933,158.15 10.57%
2011 年 54,411,947.88 421,995,724.17 12.89%
2010 年 36,274,631.92 463,975,287.56 7.82%
四、公司未来发展的展望
（一）管理层对所处行业的讨论与分析
过去的一年，全球经济复苏步履蹒跚，经济增长在低位徘徊。发达经济体、
新兴市场与发展中经济体都面临不同程度的发展困境：美国经济增长自 2009 年
步入了缓慢复苏轨道，但失业问题依旧严重，财政状况面临“债务上限”和“财
政悬崖”挑战；欧元区主权债务危机尚未得到根本解决，经济复苏依旧乏力；日
本经济在经过第一季度的短暂复苏后，第二、三季度连续出现负增长，重新陷入
衰退；新兴经济体经济增速放缓，“金砖四国”2012 年经济增速均创近年新低。
与此同时，中国经济增长经历“筑底回升”，前三季度 GDP 逐季下滑，第四
季度企稳回升，全年 GDP 同比增长 7.8%注1，超出年初 7.5%的预期目标。尽管经
济增速下滑，但城乡居民收入依然稳步增长，并双双超过 GDP 增速；全年 CPI
1
数据来源：国家统计局
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
同比上涨 2.6%注2，全国经济基本保持“稳增长”和“低通胀”的运行态势。
2012 年，对房地产行业来说依然是“调控年”，国家坚持房地产调控不放松
的总基调始终没有改变。中央政府多次强调坚持房地产调控不动摇，坚决抑制投
资投机性购房需求，防止房价反弹。但在稳增长的基调下，2012 年的地产调控
鼓励首置首改的刚性需求。自 2011 年下半年来，先后有北京、上海、杭州、重
庆、成都、厦门、武汉、合肥、南京、常州、吉林、中山、长春、芜湖、沈阳等
30 多个城市出台了楼市微调政策。微调的内容涉及提高公积金贷款额度、土地
出让、调整普通住宅标准、税费优惠以及购房补贴等。包括北京、上海、武汉等
多个城市对普通住房标准的调整使得普通住房范围扩大，这意味着有更多居民能
够享受购买普通商品房的优惠。
宏观经济方面，2012 年在实施积极的财政政策的同时，央行继续实行稳健
的货币政策。2012 年上半年，通胀压力进一步减轻，CPI 持续下降，6 月 CPI 同
比增速更是创下 2010 年 2 月以来新低，为货币政策调整提供更大空间。央行分
别于 6 月 8 日和 7 月 6 日实施降息，于 2 月 24 日和 5 月 18 日下调存款准备金率，
并首次实施不对称降息以支持实体经济。与此同时，部分城市下调首套房贷利率，
将首套房贷利率从之前的“上浮”5%-10%改为回归“基准利率”，甚至出现利率
八五折的优惠政策。
2012 年房地产市场在历经两年多的调控后温和反弹。随着年初部分城市微
调政策的出台，央行两次降息及两次下调存款准备金率，再加上年中部分银行恢
复了首套房贷 85 折的优惠利率，在这一系列的微调政策作用下，自 2012 年二季
度起，住宅市场成交量开始逐步回升，并带动房价止跌反弹，下半年一线和二线
城市的楼市明显回暖，呈现较好的复苏态势。2012 年全国房地产开发投资、商
品房销售面积和销售额增速比 2011 年有小幅回落，但全年基本呈现逐月稳步回
升的态势：2012 年，全国房地产开发投资 71804 亿元，比上年增长 16.2%，增速
比上年回落 11.9 个百分点；全国商品房销售面积和销售额分别为 11.13 亿平米、
64456 亿元，比上年分别增长 1.8%和 10%，增速比上年分别回落 2.6 个百分点及
1.1 个百分点注3。总体而言，旺盛的刚性需求促使整个楼市在年内保持平稳有序
的成交。
2
数据来源：国家统计局
3
数据来源：国家统计局
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
展望 2013 年，行业调控政策将继续延续。中央经济工作会议明确提出，要
坚持房地产调控政策不动摇。在短期内调控政策不会有退出的可能，已执行限购
的城市下一年度仍将继续限购，政府仍可能根据市场情况进一步深化楼市调控。
同时国家仍将大力推进保障房开发，房产税亦可能在部分省市得到进一步推广。
基于以上分析，管理层认为，中央经济工作会议确定的 2013 年经济工作总
基调仍是“稳中求进”。货币政策保持稳健取向，在货币政策力度温和促进下，
2013 年宏观经济将企稳向好。城镇化、经济体制改革等中长期政策继续推进，
为宏观经济和房地产业发展提供动力，因此继续看好住宅市场未来发展前景。在
调控政策影响下，市场需求仍将以首置首改的刚需为主。从土地市场交易情况、
新开工面积以及新增投资来看，未来商品住宅供应量有所下降，明年房价大幅下
跌可能性较小，住宅业务可获得正常投资回报。十八大报告首提居民收入倍增计
划，明确提出“坚持走中国特色城镇化道路”，城镇化仍将是拉动经济发展和调
整经济结构的重要手段。从中长期来看，行业关键驱动因素没有发生变化，房地
产行业依然有较好发展前景。
（二）公司未来发展的战略目标和战略定位
公司的使命：奉献高品质的绿色生活空间和服务，引领时尚潮流的生活方式，
全心全意使客户、股东、员工价值最大化。
公司的愿景：成为中国最具持续发展能力的品牌地产引领者。
在中央“十八大”报告和产业政策的指引下，基于对宏观环境和行业趋势的
分析和判断，管理层提出“强化产品、全面提升、价值创造、持续发展”的 2013
年经营总方针。在未来的经营管理和改革发展中，公司将持续打造持有和销售相
结合的商业模式，聚焦重点城市进行深耕，进一步调整业务结构，系统提升产品
力。
聚焦产品。坚持持有与销售相结合的双轮驱动模式，根据市场动态调整产品
结构，大力发展住宅业务，短期内尤其需增加刚需产品，中长期适当增加改善产
品；继续深化品牌住宅产品线研究，制定发布产品手册。
聚焦城市。深耕已进入的一线城市和重点二线城市，提升市场份额；建立持
有与销售相结合的综合体城市选择标准体系，择机拓展新城市。
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
系统提升产品力。未来公司将全面提升系统化研发能力、低成本巧拿地能力、
系统化开发运营能力、工程和成本的标准化管理能力、各业态经营能力、客户服
务能力、组织能力及团队专业能力，系统提升产品力。
（三）2013 年度经营计划
1、2013 年公司主要拟采取的运营措施与工作
依据 2013 年“强化产品、全面提升、价值创造、持续发展”的经营总方针，
公司拟采取以下经营措施及工作：
（1）精心打造适销对路产品
产品力就是竞争力。公司将继续做好现有产品的梳理工作，从规划、设计、
工程、招标、物服等方面入手，固化标准，优化流程，在提升都市精品系列产品
复制能力的基础上，进一步完善产品体系。
同时，公司将着眼市场需求，抓住刚需释放机遇，有计划、有侧重地将现有
资源向都市精品系列产品倾斜，重点打造适销对路产品，加大市场需求程度高的
刚需类产品的建造和推盘力度，提高产品销售速度，为实现公司的长远发展积蓄
力量。
（2）不断强化土地获取能力
公司本着快速周转的原则，聚焦都市精品系列，适当增加改善型产品；同时
充分发挥中粮集团整体品牌优势，在积极参与市场“招拍挂”的同时，关注并购、
合作、一级土地整治、旧城改造等各种机会。
（3）高度关注公司资金平衡
一是内部确立营销为龙头，加快开盘、加快销售、加快资金回笼；同时，加
快在售项目存货去化，积极盘活可售资源。二是积极探寻股权融资、债权融资等
融资方式，推动“总对总”授信，适当利用财务杠杆，确保资金来源。三是加强
成本管控，细化管控措施，同时积极推行集团化采购。四是提高资金管理能力，
提升资金的内部利用效率，最终在公司总部、城市公司、项目公司之间实现资金
平衡。
（4）继续提升运营管控水平
通过近几年的努力，公司已经初步搭建起覆盖全生命周期的运营管理体系，
全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在运营方面逐步缩小了与行业标杆企
业差距。2013 年，公司将继续着眼于运营体系建设，深入推进目标管理责任书
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
和计划管理体系，对于在建项目引入二级、三级计划节点，提高在建项目的管控
质量。同时，重点抓好关键节点跟踪落实，并根据情况变化不断总结、分享经验，
持续提升项目运营水平。
（5）抓好安全生产和企业文化建设
生命至高无上，安全责任为天。公司将时刻绷紧安全生产这根弦，完善安全
管理机构，健全安全管理制度，完善“横向到边、纵向到底”的安全管理体系并
重点抓好贯彻执行。同时，公司还将继续加强企业文化建设，提升企业的凝聚力、
向心力和感召力。
2、2013 年公司运营计划
（1）住宅开工计划
2013 年，公司计划新开工项目有 9 个，新开工面积 80.5 万平米（其中保障
房面积 1 万平米），同比增加 22.9%，其中包括：北京祥云国际、北京长阳一号
地及五号地(长阳半岛项目)、上海翡翠别墅、悦鹏半岛（原上海奉贤区南桥新城
项目）、成都御岭湾、成都祥云国际、沈阳隆玺壹号、天津中粮大道、长沙北纬
28 度。
项目名称 所在城市 新开工面积（万平米）
北京祥云国际 北京 9.23
北京长阳一号地、五号地
北京 16.59
(长阳半岛项目)
上海翡翠别墅 上海 4.11
悦鹏半岛（原上海奉贤区
上海 11.83
南桥新城项目）
成都御岭湾 成都 2.83
成都祥云国际 成都 7.13
沈阳隆玺壹号 沈阳 11.25
天津中粮大道 天津 6.16
长沙北纬 28 度 长沙 11.37
合计 80.50
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
（2）工业地产经营计划
预计 2013 年，随着宝安 25 区城市更新项目以及宝安 22 区城市更新项目的
推进，相应租金收入将减少。预计全年物业出租率为 95%，租金收取率为 98.5%。
主要经营计划为：
宝安 25 区城市更新项目 2013 年计划完成整体方案设计，根据最优方案，编
制完成整体专项规划，启动专项规划申报。
宝安 22 区城市更新项目 2013 年计划完成专项规划及规划方案政府审批，同
时加强与政府沟通，推进与租户、业主的拆迁谈判，完成拆迁补偿协议签订。
高起点高标准打造宝安 67 区产业园项目，在充分的市场调研和客户访谈的
基础上，通过对类似案例的透彻分析，准确的项目定位，以人为本的理念打造一
个规划设计科学、生活配套设施完善、商务环境优良、满足高科技中小企业的生
产、生活与文化的产业园。
根据宝安区福永街道的发展规划，结合中粮实际，筹划大洋开发区整体城市
更新、产业升级，完成研究策划报告。
进一步加大招商引资、转型提升力度。通过多渠道多途径的市场化宣传推广
招商方式，吸引客户竞租，实现从优选商，最大限度的解决空置并提升租金水平。
继续实施“转型提升”发展战略，将部分地理位置优越、地铁开通带来交通
便利的物业，进行商业化改造或客户置换，实现物业价值最大化。
（四）未来公司发展所需资金情况
公司加强推进各项目的销售进度，除了使用销售回款用于现有项目的投资建
设以及新项目获取外，还将充分发挥公司较强的融资能力，多方式多渠道获取用
于公司经营发展所需的资金，如银行开发贷款、银行经营性物业抵押贷款、委托
贷款及信托融资等。公司通过各种融资所获得的资金的成本，一般不高于市场同
期同类融资产品的平均资金成本。
（五）未来发展的风险提示及应对措施
重要风险提示:公司在未来经营中将面临国家宏观调控风险及市场下滑的风
险。
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措
施，会议确定将完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通
商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管。“新国五
条”的出台，表明中央政府抑制投机投资性购房需求的政策基调没有改变。可以
预见，接下来一段时间或是细则密集出台期，上至中央部委，下至地方政府，还
将陆续就“国五条”进行研讨并出台相应细则，各地政府亦将公布房价调控目标。
如果地方政府密集出台调控细则，且严厉程度超出市场预期（如二套房贷收
紧等），购房者或将重燃观望情绪，市场可能继续深入调整，成交量有下滑的风
险。对此，公司将加强对政策和市场的持续跟踪研究，根据市场变化调整产品结
构并把握推盘时机。
同时，在调控进一步出台细则的背景下央行有可能收紧房地产信贷，导致公
司融资成本上升。对此，公司一方面将增强自身造血功能，另一方面积极拓宽和
创新融资渠道，加强与金融机构合作，多渠道融资。
此外，企业未来发展战略及决策过程中还可能面临政策、市场及财务等方面
的风险。
第一，政策风险。从 2012 年一季度开始，地方政府频繁出台房地产微调政
策，调低首套房贷款利率，支持刚需入市。但正如前文所述，中央持续表态要“坚
持房地产调控政策不放松”，国家并未从根本上放松对房地产行业的调控政策，
以“限购、限贷”为核心的调控政策仍将得到有力的执行，公司未来经营面临国
家宏观调控的风险。在当前房地产调控政策下，随着调控的深入，住宅项目利润
空间下降，盈利水平降低，房地产企业现金流愈趋紧张。对此，公司将加强对政
策变化的跟踪研究，快速反应，积极应对；同时以调控为契机，提升项目的成本
管控能力和工程节点把控能力，打造产品，系统提升产品力。
第二，市场风险。在当前调控政策下，投资投机性购房需求被抑制，刚性需
求将成为市场成交的主力，众多房企亦针对市场调整产品结构，竞争趋于激烈。
对此，公司将加强对市场和竞争对手的跟踪研究，把握市场动态；加大中小户型
刚需产品的供应，对客户进行广泛调研，精准把握目标客户，制定合理入市价格；
对现有在售的高端产品，创新营销方式，主动寻找目标客户，利用圈层营销、渠
道营销、口碑营销等方式，加强销售，回笼资金。
第三，财务风险。在调控背景下，房地产信贷政策收紧，融资成本上升。公
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
司一方面加大营销力度加快资金回笼，同时积极盘活存量资产以及处置非主业资
产，增强自我造血功能；另一方面，加强与金融机构及其它机构的合作,积极拓
宽融资渠道和创新融资模式,多方面筹措资金满足公司经营发展的资金需求。同
时公司将加强成本管控，细化管控措施。
2012 年在董事会、经理层及各级员工的共同努力下，公司克服了宏观调控
及市场波动的影响，进一步扩大了公司经营规模，经济效益也取得了持续增长。
在新的一年里，公司董事会将继续从全体股东的利益与公司可持续健康发展出发，
勤勉履职，锐意进取，科学决策，稳步提升公司经营管理水平，努力创造良好的
业绩回报股东，为把公司逐步建设成为最具持续发展能力的品牌地产引领者而奋
斗!
谢谢大家！
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案二：审议公司 2012 年度监事会报告；
中粮地产集团（股份）有限公司
2012 年度监事会报告
监事会主席 余福平
各位股东：
我代表监事会向大会报告 2012 年度监事会工作，请予审议。
2012 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《中粮地产监
事会议事规则》的规定，一如既往地对公司依法运作、财务管理、重大决策及董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及
员工的合法权益。现将监事会 2012 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作
2012 年，监事会遵照《公司法》、《公司章程》和公司相关制度的规定，认
真履行职责，积极维护公司、股东和员工的利益。监事会通过列席董事会、出席
股东大会，审阅公司财务报告、重大经营活动的法律文本等资料和文件，分析评
价公司的战略执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保
值增值情况，对公司规范运作和财务控制等内部控制制度的运行情况以及公司董
事及高级管理人员职务行为的合法合规性进行了持续的监督。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开四次会议，具体会议情况如下：
序号 时间 监事会届次 事项
1 2012年3月28日 七届四次 审议通过公司2011年度监事会工作报
告的议案；审议通过公司2011年经审计
的财务报告的议案；审议通过公司2011
年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案；审核通过公司2011年度内
部控制自我评价报告。
2 2012年4月23日 七届五次 审核了公司2012年第一季度报告并出
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
具审核意见。
3 2012年8月28日 七届六次 审核通过公司2012 年半年度报告并出
具审核意见；审核了公司2012年半年度
内部控制自我评价报告；审议通过关于
公司2012年半年度利润不分配、不进行
公积金转增股本的议案。
4 2012年10月23 七届第七次 审核了公司2012年第三季度报告并出
日 具审核意见。
三、监事会对公司2012年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家法律、法规，中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制
度等进行了监督，认为公司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规
范运作，进一步完善了公司治理结构和内部管理制度，报告期内公司决策程序合
法。公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的情况发生。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告均出具
了审核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经
营成果。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司最近一次募集资金投资项目情况
公司最近三年不存在发行股份或公司债券募集资金的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
截至2012年12月31日公司已通过上海证券交易所交易系统出售公司持有的
招商证券（600999.sh）26,867,379股，产生税前收益2.87亿元。监事会认为：
该项资产处置行为，授权程序合规，符合公司长远发展利益，未发生损害股东权
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
益或造成公司资产流失情况。
（五）公司关联交易情况
2012 年，公司发生的关联交易主要包括在关联财务公司办理存贷款业务、
向关联方申请委托贷款及托管控股股东下属公司等事项。监事会认为：公司发生
关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，有
利于公司经营发展，体现了控股股东对公司的支持，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
（六）关于内部控制自我评价报告
监事会对于董事会关于公司 2011 年内部控制自我评价报告、2012 年半年度
内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认
为报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系并能有效运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司建立和实施内幕信息和知情人管理制度的情况
监事会对公司实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司
已建立了比较完善的内幕信息及知情人管理制度。
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》以及《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（2011
年 12 月 21 日第七届董事会第八次会议修订）的规定建立内幕信息知情人档案，
并制订了严格的报送程序。目前公司所有上报信息需由财务部编制完成后报公司
董事会秘书、财务总监及董事长签批，以电子邮件的形式报送。公司还对报送信
息知情人范围进行严格控制，通过每月编制《向大股东、实际控制人提供未公开
信息情况表》归档管理。
报告期内，发生信息的流转的情形时，公司均严格按照要求编制上市公司内
幕信息知情人档案并归档。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与管理处置得当，公司
内幕信息及知情人管理制度有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发
生。
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
员工的支持，在此我谨代表监事会表示衷心的感谢。2013 年，监事会将继续本
着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》赋予
的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
谢谢大家！
议案三：审议经审计的公司 2012 年度财务报告及审计报告；
各位股东：
现将经审计的公司 2012 年度财务报告及审计报告提请审议。
相关内容已刊登于 2013 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
请审议。
议案四：审议关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；
各位股东：
经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 1,338,217,502.61
元，加上本年母公司净利润 409,907,892.80 元，减去本年度提取法定盈余公积
40,990,789.28 元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 1,652,722,658.25 元。
根据公司现金分红政策，公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本
1,813,731,596 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司 2012 年度不进行公积金转增股本。
请审议。
议案五：审议公司 2012 年度报告及其摘要；
各位股东：
具体内容详见 2013 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的内容。
请审议。
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议案六：审议关于公司 2013 年度贷款授信额度的议案；
各位股东：
由于经营发展需要，本公司 2013 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公
司的房地产开发项目及补充流动资金，公司拟提请股东大会授权董事会根据公司
经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司
当期总资产 70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
请审议。
议案七：审议关于聘任 2013 年年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
各位董事：
本公司 2011 年度股东大会确定聘请的 2012 年财务报告及内部控制审计机
构利安达会计师事务所的服务期届满。利安达会计师事务所在为我司 2012 年年
报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见
不一致的情况，公司在 2012 年度支付利安达会计师事务所审计费用共 126 万元。
目前利安达会计师事务所负责我司业务的审计团队已整体加入国富浩华会
计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“国富浩华”）。公司对国富浩华的职业
资格与职业质量进行了事前审核，国富浩华具有证券期货相关业务审计特许资格；
拥有雄厚的专业技术力量和完善的服务团队；为近200家上市和拟上市公司、几
十家大型和特大型国有企业、金融企业提供了专业的服务；最近三年未受到与证
券期货业务相关的行政处罚，符合公司选聘会计师事务所的相关规定。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并
提议，公司拟聘任国富浩华会计师事务所作为公司财务报告和内部控制审计机构，
为公司提供 2013 年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司
2013 年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 126 万元。公司拟提请
股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及
其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
请审议。
附件：国富浩华会计师事务所简介及相关资料
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）是一家专业化、规模化、
国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务审计特许资格和 H 股企业审
计资格，为美国 PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发
行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等
领域，是我国最大的会计师事务所之一。国富浩华业务收入达到 12 亿元，综合
实力进一步增强。
国富浩华总部设在中国北京，设有 33 家分所，执业网络遍及全国。同时，
作为国富浩华国际（Crowe Horwath International）在中国的惟一成员所，国
富浩华与 109 个国家的 167 家成员所建立了紧密的业务联系，可以为客户提供综
合性、全球化的专业服务。国富浩华香港会计师事务所作为国富浩华在香港的成
员所，拥有上市公司客户 60 余家，业务收入近 2 亿元，员工 300 余人，具有丰
富的 H 股审计、海外上市审计等专业经验，可以为内地企业香港上市、H 股年报
审计等提供全方位服务。
国富浩华具有雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰
富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。事务所现有从业人员 4500
人，注册会计师 1500 多人。多人被各地政府、注协聘为顾问、专家委员。一大
批专业技术人员具有海外工作、留学背景，持有境外执业资格。
国富浩华具有广泛的客户基础，为近 200 家上市和拟上市公司、几十家大
型和特大型国有企业、金融企业提供了一流的专业服务。客户遍及全国大部分省
市及香港、澳门特别行政区，业务主要涉及电力、采掘、石油、制造业、房地产、
建筑、传媒、金融、水利、交通、航运、农林、教育、医药、信息与通讯等行业，
具有丰富的执业经验和服务能力。
议案八：审议关于签订宝安 22 区厂房 1 栋及厂房食堂 3 栋二、三层搬迁补偿协
议的议案；
各位股东：
深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室于 2004 年 8 月 20 日发布《宝安区
2004 年旧城改造项目公告》（以下简称“公告”），确定宝安 22 区（相关协议中
称“宝城 22 区”）新圳河以西 9.1 万平方米土地被列入宝安区旧城改造计划，并
于 2005 年 1 月 5 日同意深圳市瑞恒投资发展有限公司（以下简称“瑞恒”）为
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22 区（一期）旧城改造项目的开发单位。由于公告改造范围内部分宗地的土地
使用权人以及厂房产权人为我司，我司需就相关物业搬迁补偿等事宜与瑞恒及其
他相关方进行协商。我司已于 2012 年 11 月 26 日召开的第七届董事会第十五次
会议审议通过了关于签订宝安 22 区物业（包括宝安 22 区 A010-0014 宗地物业、
厂房 2 栋、厂房食堂 3 栋一层、机电房 4 栋及配电房）搬迁补偿协议的议案。目
前我司就宝安 22 区厂房 1 栋及厂房食堂 3 栋二、三层搬迁补偿等事宜与瑞恒达
成一致，并签订了《宝安 22 区厂房 1 栋及厂房食堂 3 栋二、三层搬迁补偿协议》
本次涉及的搬迁补偿协议的主要内容如下：
一、协议名称：
宝安 22 区厂房 1 栋及厂房食堂 3 栋二、三层搬迁补偿协议。
二、被搬迁物业土地及厂房情况：
上述协议中涉及的物业位于深圳市宝安区新安街道创业路二十二区 248 号，
物业名称为厂房 1 栋（深房地字第 5000446979 号、5000448094 号、5000448071
号、5000448066 号、5000448062 号、5000448059 号）及厂房、食堂 3 栋二、三
层（深房地字第 5000448016 号、5000448011 号），建筑总面积共 13576.73 ㎡，
建筑用途为厂房。
三、搬迁补偿方式：
由瑞恒向我司支付货币补偿作为我司物业的补偿方式。
四、搬迁补偿金额：
搬迁补偿款总额为人民币 169,709,125.00 元。
上述交易不属于关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司
章程》相关规定，宝安22区物业搬迁补偿协议涉及金额已累计达到股东大会审议
标准。具体详情请查看公司于2013年1月24日在巨潮资讯网上《关于签订搬迁补
偿协议的公告》（公告编号：2013－002）。
请审议。
议案九：审议关于《中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人
员薪酬管理办法》的议案；
各位股东：
为了实现公司战略发展目标，保证公司持续健康发展的内在动力，推进公司
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司
稳定、健康发展，公司拟定《中粮地产（集团）股份有限董事、监事、高级管理
人员薪酬管理办法》,现将该制度提请审议。
请审议。
附件：
中粮地产（集团）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为了实现公司战略发展目标，保证公司持续健康发展的内在动力，
推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制， 提高企业经营管理水平，
促进公司稳定、健康发展，特制定本办法。
第二条 本办法适用范围如下：
（一）公司董事；
（二）公司监事；
（三）公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书及其他
高级管理人员（以下简称：高管人员）。
第三条 不参与公司日常事务管理的董事、监事，不在公司领取报酬；独立
董事采取固定津贴形式在公司领取报酬；参与公司日常事务管理的董事、监事的
薪酬确定参照公司关于高管人员的规定执行。
第四条 公司高管人员的薪酬确定遵循如下原则：
（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；
（二）薪酬水平提高与公司效益增长挂钩的原则；
（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 管理机构
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
第五条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案，负责高管
人员薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第六条 薪酬与考核委员会的主要工作职责如下：
（一）对公司高管人员的薪酬提出方案或修改意见；
（二）检查高管人员的年度履职情况并对其进行考核；
（三）对高管人员薪酬制度执行情况进行监督。
第三章 薪酬构成
第七条 高管人员薪酬实行年薪制，年薪由基本薪酬（固定部分）和绩效薪
酬（浮动部分）组成，基本薪酬与绩效薪酬的比例原则上为60%：40%。超额完成
年度公司经营目标时，公司董事会薪酬与考核委员会可对高管人员实施超额绩效
奖励。
第八条 根据公司的发展规模、经济效益的增减情况及市场水平的变化，薪
酬与考核委员会可根据程序对高管人员的薪酬标准提出相应的调整方案。
若调整方案对本办法规定的事项进行了修改，需提交股东大会审议。
第九条 高管人员的基本薪酬按标准每月进行平均发放，绩效薪酬根据公司
整体经营目标的完成情况和对高管人员的年度履职情况进行考核后发放。如果公
司完成年初确定的经营目标并且个人业绩考核达标，则高管人员个人绩效薪酬足
额发放；如果公司未能完成年初确定的经营目标或者个人业绩考核未达标，则个
人绩效薪酬按未完成幅度扣减后发放；如果公司超额完成年初目标或者个人业绩
考核超出期望，则视情况进行相应的超额绩效奖励。
第十条 薪酬与考核委员会对高管人员进行考核时将重点关注如下几个方
面：
（一）公司主营业务经营情况；
（二）高管人员的经营管理水平；
（三）廉洁自律情况；
（四）员工满意度情况。
第十一条 薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将高管人
员考核结果和薪酬分配情况向董事会报告。
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
第十二条 高管人员应依法交纳的个人收入所得税，由公司在发放薪酬时代
扣代缴。
第十三条 高管人员在工作中有重大失误，或者在分管的经营业务范围内有
重大安全事故及违纪、违法行为，给公司造成损失的，根据损失造成的程度，相
应扣减绩效薪酬甚至不予发放。
第四章 附 则
第十四条 本办法经公司股东大会通过后生效。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
其他事项：听取公司 2012 年度独立董事述职报告。
2012 年独立董事述职报告
各位股东：
经中粮地产（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会选举，本人于 2012
年 4 月 23 日开始担任公司的独立董事；经中粮地产（集团）股份有限公司七届
第十一次董事会审议，本人担任公司的战略委员会委员、审计委员会委员及薪酬
与考核委员会主任委员。2012 年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法
规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极出席相关
会议，较好地发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度的工作情况汇报如下：
一、2012 年度出席会议情况
2012 年度，本人应出席公司召开的董事会 6 次，没有委托出席或未出席情
形，参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查。
此外，本人还出席了公司 2011 年年度股东大会与公司 2012 年度第一次临时
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
股东大会。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司
2012 年经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断，没有对应审
核的事项提出异议。报告期内，本人对公司相关的议案发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 会议 内容
2012 年 7 月 24 日 七届董事会第十二次 关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度的
会议 关联交易独立意见
关于公司股东回报规划论证报告的独立意见
关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司提
供担保的独立意见
关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限
公司提供担保的独立意见
独立董事关于公司股东回报规划论证报告的独
立意见
关于向名都房地产开发有限公司申请续借借款
关联交易独立意见
关于公司放弃金瑞期货股权优先受让权事项的
独立意见
2012 年 8 月 28 日 七届董事会第十三次 关于对外担保及关联方资金占用的独立董事意
会议 见
关于公司向中粮财务有限责任公司申请授信额
度的关联交易独立意见
内部控制自我评价报告的独立董事意见
2012 年 10 月 23 日 七届董事会第十四次 关于公司向北京中粮万科假日风景房地产开发
会议 有限公司续借委托贷款的关联交易独立意见
2012 年 12 月 3 日 七届董事会第十六次 关于本次补偿工委会相关租金及诉讼费用关联
会议 事项的意见
三、参加独立董事现场办公活动情况
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
本人在2012年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次
现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我做出专业的独立判
断奠定了基础。
本人对深圳公司重点项目进行现场视察。在现场工作时，我认真了解了深圳
公司及项目的发展情况，以及国家宏观调控政策对深圳房地产市场的影响，根据
自身扎实的房地产经营管理理论和经验向深圳公司提出了在加快销售回款、提升
运营效率等房地产经营方面的建议，确保公司在目前宏观调控政策下能够稳健经
营、规范运作，更好的推动上市公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业
绩回报广大投资者。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2012 年，根据监管部门相关的要求，本人认真审核了公司提供的相关资料，
并独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监
督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实地维护了公司和广大投资者的利益。
报告期内，本人任职于董事会审计委员会，认真审阅了公司出具的 2012 年
半年度报告及其摘要，审核公司 2012 年半年度内部控制自我评价报告并同意将
此报告提交董事会审议。
五、参加培训学习情况
本人于 2012 年 7 月 12 日至 7 月 14 日参加了深圳证券交易所主办的第四十
三期上市公司独立董事培训班，认真学习了上市公司监管新情况、新问题、新举
措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作等内容，
进一步强化了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和
认识，提升了维护公司利益和股东合法权益的能力。
2013 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照独立董事的相关法律法规
和公司《章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。正值国家对房地产行业进行宏观调控时
期，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
定发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供专业参考意见，从而提高
公司的专业决策水平。
特此报告。
独立董事：顾云昌
二〇一三年三月二十八日
2012 年独立董事述职报告
各位股东：
经中粮地产（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会选举，本人于 2012
年 4 月 23 日开始担任公司的独立董事；经中粮地产（集团）股份有限公司七届
第十一次董事会审议，本人担任公司的审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员与提名委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2012
年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了
独立董事的职责，积极出席了相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，
维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度的工作情况汇
报如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人积极履行了独立董事的职责，参加了 2012 年度公司董事会、股东大会。
我认为：2012 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程
序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况
如下：
本年应参加董
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
事会次数
6 6 0 0
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
2012 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或
委托其他独立董事出席董事会的情况。
此外，本人还出席了公司 2011 年年度股东大会与公司 2012 年度第一次临时
股东大会。
二、发表独立意见情况
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2012 年经营
情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断,没有对应审核的事
项提出异议。我在 2012 年发表的独立意见如下:
发表独立意见时间 会议 内容
2012 年 7 月 24 日 七届董事会第十二次 关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度的
会议 关联交易独立意见
关于公司股东回报规划论证报告的独立意见
关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司提
供担保的独立意见
关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限
公司提供担保的独立意见
独立董事关于公司股东回报规划论证报告的独
立意见
关于向名都房地产开发有限公司申请续借借款
关联交易独立意见
关于公司放弃金瑞期货股权优先受让权事项的
独立意见
2012 年 8 月 28 日 七届董事会第十三次 关于对外担保及关联方资金占用的独立董事意
会议 见
关于公司向中粮财务有限责任公司申请授信额
度的关联交易独立意见
内部控制自我评价报告的独立董事意见
2012 年 10 月 23 日 七届董事会第十四次 关于公司向北京中粮万科假日风景房地产开发
会议 有限公司续借委托贷款的关联交易独立意见
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
2012 年 12 月 3 日 七届董事会第十六次 关于本次补偿工委会相关租金及诉讼费用关联
会议 事项的意见
三、参加独立董事现场办公活动情况
本人在2012年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次
现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我能够做出专业的独
立判断奠定了基础。
本人前往深圳城市公司的重点项目进行考察工作的过程中，深入地了解了深
圳公司经营发展情况及重点项目的开发和销售情况。我重点听取了公司在财务会
计基础工作、项目运营控制上采取的措施与取得的成效，了解了各城市公司及项
目的资金需求及解决办法，并要求各公司在严格按照财务会计相关规定的基础上，
稳步推进公司发展及项目开发。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2012 年内积极、有效地履行了独立董事的各项
职责，在审议公司生产经营、财务管理、关联交易、重大对外担保等情况之前，
与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料，在董事会上发表
意见，行使职权。本人认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司相关事项发表
了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
在报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，结合公司的实际情况，
认真审阅了公司出具的 2012 年半年度报告及其摘要，审核公司 2012 年半年度内
部控制自我评价报告并同意将此报告提交董事会审议。同时本人通过自己自身的
专业为公司在财务状况，财务报表与重大决策上做出专业、独立的判断。
以上为本人作为独立董事在 2012年度履行职责情况的汇报，2013年，本人
将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履
行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的交流与沟通，以保证公
司董事会的科学决策水平的稳步提升，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、
健康地向前发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事
会、经营班子和相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
衷心感谢。
特此报告。
独立董事：孟焰
二〇一三年三月二十八日
2012 年独立董事述职报告
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，本人勤勉、尽责，按照
相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻
执行公司制定的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，在 2012 年度工作
中，恪守尽职、勤勉地履行职责，积极参加 2012 年度的相关会议，认真审议董
事会的各项议案，充分发挥独立董事、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会主
任委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2012 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。
我认为：公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项
重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。以下为本人出席董事会会议情况：
本年应参加董 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺 席 备
事会次数 （次） （次） （次） 注
8 8 0 0
2012 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或
委托其他独立董事出席董事会的情况。
报告期内，公司召开了 2011 年度股东大会以及 2012 年第一次临时股东大会，
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
本人出席了全部 2 次股东大会。
二、发表独立意见情况
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2012 年经营
情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司向关联方办理存款
贷款业务、对外担保、提名董事及续聘会计师事务所等事项发表独立意见。我认
为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，没有对事项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 会议 内容
2012 年 3 月 28 日 七届董事会第九次 关于公司与关联方占用资金及对外担保的独
立意见
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存
款、贷款等金融业务关联交易的独立意见
关于在关联方办理存款业务的议案的独立意
见
关于受托经营管理关联交易的意见
关于聘任会计师事务所的独立意见
关于提名独立董事候选人的独立意见
关于公司 2011 年内部控制自我评价报告的
独立意见
2012 年 7 月 24 日 七届董事会第十二次 关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度
的关联交易独立意见
关于公司股东回报规划论证报告的独立意见
关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公
司提供担保的独立意见
关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）
有限公司提供担保的独立意见
独立董事关于公司股东回报规划论证报告的
独立意见
关于向名都房地产开发有限公司申请续借借
款关联交易独立意见
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
关于公司放弃金瑞期货股权优先受让权事项
的独立意见
2012 年 8 月 28 日 七届董事会第十三次 关于对外担保及关联方资金占用的独立董事
意见
关于公司向中粮财务有限责任公司申请授信
额度的关联交易独立意见
内部控制自我评价报告的独立董事意见
2012 年 10 月 23 日 七届董事会第十四次 关于公司向北京中粮万科假日风景房地产开
发有限公司续借委托贷款的关联交易独立意
见
2012 年 12 月 3 日 七届董事会第十六次 关于本次补偿工委会相关租金及诉讼费用关
会议 联事项的意见
三、参加独立董事现场办公活动情况
本人在 2012 年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次
现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我做出专业的独立判
断奠定了基础。
按照规定本人参加了公司在深圳公司及成都公司进行的独立董事现场办公
活动，对城市公司生产经营情况、管理和内部控制等制度进行了解，并对重点项
目进行了考察。在现场考察、参观的过程中，我依据自身的专业优势对项目在风
险控制、内控节点的监控提出意见，并与公司及项目负责人就中国房地产市场的
发展与调控政策进行充分的交流，同时要求项目公司把握好房地产市场回暖的契
机，争取多种销售策略，加快去化。通过在公司一线的现场考察，我认为公司内
部控制制度及管理流程能有效地控制项目的经营风险。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2012 年度，我对公司战略规划、生产经营、财务管理、关联交易及其他重
大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发
表了意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
报告期内，我司原独立董事丁平准先生与刘洪玉先生任期已满，本人作为董
事会提名委员会的主任委员，充分了解独立董事候选人的简历及基本情况，严格
审查其任职条件及资格，并提请董事会审议通过选举董事的议案。本人作为薪酬
与考核委员会委员，在报告期内审阅公司 2011 年年度报告关于公司董事，监事、
高级管理人员的薪酬情况，认为薪酬与考核情况披露真实，完整。
五、参加培训学习情况
本人于 2012 年 9 月 4 日至 9 月 6 日参加了深圳证券交易所主办的第四十五
期上市公司独立董事培训班，认真学习了上市公司监管新情况、新问题、新举措，
上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作等内容，进
一步强化了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认
识，进一步提升了维护公司利益和股东合法权益的能力。
以上为本人作为独立董事在 2012 年度履行职责情况的汇报。在独立董事履
行职责的过程中，公司董事会、各位高级管理人员以及相关工作人员给予了积极
有效的配合和工作上的支持，充分保障了我的知情权，对此我深表感谢。2013
年我将继续本着诚信与勤勉的精神，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格
按照法律、法规的有关规定，切实履行独立董事的职责，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈忠谦
二〇一三年三月二十八日
