中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议议案

                            2012 年独立董事述职报告



各位股东：
      作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，本人勤勉、尽责，按照
相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻
执行公司制定的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，在 2012 年度工作
中，恪守尽职、勤勉地履行职责，积极参加 2012 年度的相关会议，认真审议董
事会的各项议案，充分发挥独立董事、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会主
任委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2012 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
      一、2012 年度出席会议情况
      本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。
我认为：公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项
重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。以下为本人出席董事会会议情况：
    本年应参加董事
                          亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）   备注
         会次数
            8                     8                    0    0


     2012 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或
委托其他独立董事出席董事会的情况。
     报告期内，公司召开了 2011 年度股东大会以及 2012 年第一次临时股东大会，
本人出席了全部 2 次股东大会。


     二、发表独立意见情况
     根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2012 年经营
情况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司向关联方办理存款
贷款业务、对外担保、提名董事及续聘会计师事务所等事项发表独立意见。我认




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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议议案
为公司报告期内董事会审议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，没有对事项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间         会议                      内容
2012 年 3 月 28 日       七届董事会第九次          关于公司与关联方占用资金及对外担保的独
                                                   立意见
                                                   关于公司在中粮财务有限责任公司办理存
                                                   款、贷款等金融业务关联交易的独立意见

                                                   关于在关联方办理存款业务的议案的独立意
                                                   见
                                                   关于受托经营管理关联交易的意见
                                                   关于聘任会计师事务所的独立意见
                                                   关于提名独立董事候选人的独立意见

                                                   关于公司 2011 年内部控制自我评价报告的
                                                   独立意见

2012 年 7 月 24 日       七届董事会第十二次        关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度
                                                   的关联交易独立意见
                                                   关于公司股东回报规划论证报告的独立意见
                                                   关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公
                                                   司提供担保的独立意见
                                                   关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）
                                                   有限公司提供担保的独立意见
                                                   独立董事关于公司股东回报规划论证报告的
                                                   独立意见
                                                   关于向名都房地产开发有限公司申请续借借
                                                   款关联交易独立意见
                                                   关于公司放弃金瑞期货股权优先受让权事项
                                                   的独立意见

2012 年 8 月 28 日       七届董事会第十三次        关于对外担保及关联方资金占用的独立董事
                                                   意见
                                                   关于公司向中粮财务有限责任公司申请授信
                                                   额度的关联交易独立意见
                                                   内部控制自我评价报告的独立董事意见


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2012 年 10 月 23 日      七届董事会第十四次        关于公司向北京中粮万科假日风景房地产开
                                                   发有限公司续借委托贷款的关联交易独立意
                                                   见

2012 年 12 月 3 日       七届董事会第十六次        关于本次补偿工委会相关租金及诉讼费用关
                         会议                      联事项的意见




     三、参加独立董事现场办公活动情况
     本人在 2012 年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及各次
现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我做出专业的独立判
断奠定了基础。
     按照规定本人参加了公司在深圳公司及成都公司进行的独立董事现场办公
活动，对城市公司生产经营情况、管理和内部控制等制度进行了解，并对重点项
目进行了考察。在现场考察、参观的过程中，我依据自身的专业优势对项目在风
险控制、内控节点的监控提出意见，并与公司及项目负责人就中国房地产市场的
发展与调控政策进行充分的交流，同时要求项目公司把握好房地产市场回暖的契
机，争取多种销售策略，加快去化。通过在公司一线的现场考察，我认为公司内
部控制制度及管理流程能有效地控制项目的经营风险。


     四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
      2012 年度，我对公司战略规划、生产经营、财务管理、关联交易及其他重
大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发
表了意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
     报告期内，我司原独立董事丁平准先生与刘洪玉先生任期已满，本人作为董
事会提名委员会的主任委员，充分了解独立董事候选人的简历及基本情况，严格
审查其任职条件及资格，并提请董事会审议通过选举董事的议案。本人作为薪酬
与考核委员会委员，在报告期内审阅公司 2011 年年度报告关于公司董事，监事、
高级管理人员的薪酬情况，认为薪酬与考核情况披露真实，完整。




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中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议议案
     五、参加培训学习情况
     本人于 2012 年 9 月 4 日至 9 月 6 日参加了深圳证券交易所主办的第四十五
期上市公司独立董事培训班，认真学习了上市公司监管新情况、新问题、新举措，
上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作等内容，进
一步强化了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认
识，进一步提升了维护公司利益和股东合法权益的能力。


     以上为本人作为独立董事在 2012 年度履行职责情况的汇报。在独立董事履
行职责的过程中，公司董事会、各位高级管理人员以及相关工作人员给予了积极
有效的配合和工作上的支持，充分保障了我的知情权，对此我深表感谢。2013
年我将继续本着诚信与勤勉的精神，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格
按照法律、法规的有关规定，切实履行独立董事的职责，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。


      特此报告。




                                                    独立董事：陈忠谦
                                                   二〇一三年三月二十八日




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