中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届董事会独立董事 2012 年履职情况报告
公司通过建立《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立
董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露
中的职责。现将公司第七届董事会独立董事 2012 年履职情况报告如下：
一、2012 年独立董事工作概述
公司第七届董事会原独立董事丁平准先生，刘洪玉先生连任期限已经届满，
经我司 2011 年年度股东大会审议，选举顾云昌先生、孟焰先生出任我司第七届
董事会独立董事。经中粮地产（集团）股份有限公司七届第十一次董事会审议，
顾云昌先生同时担任公司的战略委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员
会主任委员；孟焰先生同时担任公司的审计委员会主任主任委员、薪酬与考核委
员会委员及提名委员会委员。原独立董事丁平准先生，刘洪玉先生出席了报告期
内 2 次董事会；公司独立董事顾云昌先生、孟焰先生出席了报告期内的 6 次董事
会；陈忠谦先生出席了报告期内召开的全部 8 次董事会，三位独立董事及两位原
独立董事认真履行了作为独立董事应承担的职责。报告期内公司独立董事按照有
关法规认真履行职责，积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益
出发，作为各行业的专家，在关于公司财务管理、风险控制、治理结构、关联交
易等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事在公司经营决策和年报工作
中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。
二、2012 年独立董事出席会议的情况
1、出席董事会的情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 通讯表决次数 委托出席次数 缺席次数
顾云昌 6 1 5 0 0
孟焰 6 1 5 0 0
陈忠谦 8 2 6 0 0
丁平准（原独立董事） 2 1 1 0 0
刘洪玉（原独立董事） 2 0 1 1 0
2、列席股东大会的次数：
1
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姓名 应列席次数 现场列席次数 缺席次数
顾云昌 2 2 0
孟焰 2 2 0
陈忠谦 2 2 0
3、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况
2012 年，公司共计召开 6 次董事会专门委员会，董事会审计委员会、薪酬
与考核委员会以及提名委员会审议了有关公司 2011 年审计计划、财务报告、聘
任会计师事务所、独立董事会换届及专门委员会人员调整等重要事项。在会上，
每位独立董事详细了解公司经营情况及主要管理人员的任职材料，分别从各自
专业角度出发，对上述重点工作提出了详细的意见。
独立董事参加董事会专门委员会会议具体情况：
姓名 审计委员 薪酬与考核委 战略委员 提名委员 参加会议情况 审议事项
会 员会 会 会
顾云昌 委员 主任委员 委员 - 第七届董事会审计 审核公司 2012 年半
委员会第五次会议； 年度报告及其摘要；
审核公司 2012 年半
年度内部控制自我
评价报告
孟焰 主任委员 - 委员 委员 第七届董事会审计 审核公司 2012 年半
委员会第五次会议； 年度报告及其摘要；
审核公司 2012 年半
年度内部控制自我
评价报告
陈忠谦 - 委员 - 主任委员 第七届董事会薪酬 审阅公司 2011 年年
与考核委员会第一 度报告关于董事、监
次会议；第七届董事 事以及高级管理人
会提名委员会第三 员薪酬披露事宜的
次会议 情况；研究关于选举
第七届董事会独立
董事的议案
三、独立董事到公司现场办公的情况
独立董事在 2012 年度通过参加公司举办的各项独立董事现场办公工作以及
各次现场会议,充分了解了上市公司的战略发展及经营状况,为我们能够做出专
业的独立判断奠定了基础。
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2012 年，公司按照相关规定开展独立董事现场办公活动。已离任的两位独
立董事及三位现任独立董事分别前往中粮鸿云、中粮锦云、深圳 22 区及 25 区
城市更新项目、成都祥云国际、香榭丽都等公司重点项目现场办公，实地了解
项目经营销售情况，并对相关工作作出了重要指导。
序号 现场办公概述 工作内容
1 2012 年 1 月参加 2011 年年度 经营层向独立董事介绍公司 2011 年经营情况；独立
报告审计师与独立董事第一 董事与年审会计师就审计计划进行了沟通
次见面会
2 2012 年 1 月参加第七届董事 审计委员会与年审会计师沟通公司 2011 年年度审计
会审计委员会第二次会议 工作
3 2012 年 2 月参加现场办公会 了解城市公司发展情况及战略规划，现场考察重点项
目建设、销售情况
4 2012 年 3 月参加第七届董事 审阅关于年审注册会计师出具初步审计意见后的财
会审计委员会第三次会议 务报表；听取审计监察部关于 2012 年公司内审计划
的安排
5 2012 年 3 月参加第七届董事 提请审议《中粮地产第七届董事会审计委员会关于
会审计委员会第四次会议 2011 年年度审计工作的总结报告》的议案；提请审议
续聘会计师事务所的议案；提请审议聘任公司内部控
制审计事务所的议案；提请审议《中粮地产（集团）
股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告》的议
案
6 2012 年 3 月参加 2011 年年度 与会计师事务所沟通 2011 年年度审计的初审意见；
报告审计师与独立董事第二 审查公司召开年报董事会的合规性
次见面会
7 2012 年 3 月参加第七届董事 审阅公司 2011 年年度报告关于董事、监事以及高级
会薪酬与考核委员会第一次 管理人员薪酬披露事宜的情况
会议
8 2012 年 3 月参加第七届董事 研究选举第七届董事会独立董事
会提名委员会第三次会议
9 2012 年 3 月参加现场董事会 审核公司重要人事变动情况及公司 2011 年年度报告
的相关情况和议案
10 2012 年 4 月参加现场股东大 选举公司新任独立董事
会
11 2012 年 4 月参加现场董事会 调整专门委员会成员及审核公司 2012 年第一季度报
告的相关情况和议案
12 2012 年 8 月参加现场董事会 审核公司 2012 年半年度报告及相关议案
13 2012 年 8 月参加第七届董事 审核公司 2012 年半年度报告及其摘要的议案；审核
会审计委员会第五次会议 公司 2012 年半年度内部控制自我评价报告
14 2012 年 8 月参加现场办公会 了解城市公司发展情况及战略规划，现场考察重点项
目建设、销售情况
15 2012 年 9 月参加现场办公会 了解城市公司发展情况及战略规划，现场考察重点项
目建设、销售情况
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四、报告期内独立董事发表独立意见的情况
发表独立意见的时间 事项 意见类型
2012 年 3 月 28 日 关于公司与关联方占用资金及对外担保的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金 同意
融业务关联交易的独立意见
关于在关联方办理存款业务的议案的独立意见 同意
关于受托经营管理关联交易的意见 同意
关于聘任会计师事务所的独立意见 同意
关于提名独立董事候选人的独立意见 同意
关于公司 2011 年内部控制自我评价报告的独立意见 同意
2012 年 7 月 24 日 关于公司向中粮集团有限公司申请授信额度的关联交 同意
易独立意见
关于公司股东回报规划论证报告的独立意见 同意
关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司提供担保 同意
的独立意见
关于为控股子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司提 同意
供担保的独立意见
独立董事关于公司股东回报规划论证报告的独立意见 同意
关于向名都房地产开发有限公司申请续借借款关联交 同意
易独立意见
关于公司放弃金瑞期货股权优先受让权事项的独立意 同意
见
2012 年 8 月 28 日 关于对外担保及关联方资金占用的独立董事意见 同意
关于公司向中粮财务有限责任公司申请授信额度的关 同意
联交易独立意见
内部控制自我评价报告的独立董事意见 同意
2012 年 10 月 23 日 关于公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公 同意
司续借委托贷款的关联交易独立意见
2012 年 12 月 3 日 关于本次补偿工委会相关租金及诉讼费用关联事项的 同意
意见
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2013 年，公司独立董事将一如既往的严格按照各项监管要求及公司制度履
行独立董事职责，为公司决策提供专业建议，为维护上市公司及中小股东利益做
出应有的努力。
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一三年三月二十八日
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