广东信达律师事务所                                                  股东大会法律意见书




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                            广东信达律师事务所
                     关于中粮地产（集团）股份有限公司

                         二零一二年年度股东大会的

                                  法律意见书

                                                             信达会字[2013]第0042号




致：中粮地产（集团）股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中粮地产（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司二〇一二年年度股东大会（下
称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达
律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司二〇一二年年度股东大会的法律
意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。


     本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及现行有效的《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或
存在事实的调查和了解发表法律意见。


     为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得



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到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资
料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、
疏漏之处。


     在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议
的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及
其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


     信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


     鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：




     一、关于本次股东大会的召集与召开


     本次股东大会由2013年3月28日召开的公司第七届董事会第十八次会议做出
决议召集。公司董事会已于2013年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会
通知及议案文件。前述股东大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、投
票方式以及股东需审议的内容等事项。

     公司本次股东大会依前述公告所述于2013年5月10日下午2:00在深圳市福田
区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室以现场投票表决方式如期召开。
会议召开的实际时间、地点、投票方式与会议通知一致。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

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     1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人

     出席本次股东大会的股东及委托代理人共5名，持有公司股份927,617,497
股，占公司有表决权股本总额的51.14 %。股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。

     经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公
司聘任的律师。

     信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。

     3、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     经信达律师验证，本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决并按照《股
东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，
审议通过了与会议通知相一致的议案。

     公司独立董事在本次股东大会做出2012年度独立董事述职报告。

     在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



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     四、结论意见


     综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席
会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法
有效。



    （以下无正文）




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（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2013]第 0042 号）之签署页）




广东信达律师事务所                               见证律师：麻云燕




负责人：麻云燕                                              李忠




                                                   二〇一三年五月十日




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