中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议关联交易公告



        证券代码：000031        证券简称：中粮地产          公告编号：2013－022


           中粮地产（集团）股份有限公司关于向中粮集团及其关联方
                                申请借款的关联交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、公司本次拟向中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）及其关联方申
请授信额度或借款，分别为：
     （1）为了理顺公司下属公司与中粮集团及其下属公司之间因借款形成的债
权债务关系，公司拟向中粮集团申请 68.25 亿元授信额度，期限三年，利率为不
超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的 1.1 倍。
     （2）根据经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限
公司（以下简称：北京假日风景）申请续借 8.95 亿元借款，期限一年，利率为
同期同档次人民银行贷款基准利率。
     （3）根据经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司（以下简称：
中粮财务公司）申请 10 亿元授信额度，期限 1 年，借款利率为额度项下银行贷
款基准利率。
     2、上述交易对方分别为中粮集团、北京假日风景及中粮财务公司。其中，
中粮集团为本公司控股股东，北京假日风景为本公司控股股东中粮集团与北京万
科企业有限公司共同投资设立的合营企业，中粮财务公司为控股股东中粮集团控
股子公司。以上三家公司均为本公司的关联企业，本公司向三家公司申请授信或
借款构成了关联交易。
     3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于 2013 年 8 月 27 日
经公司第七届董事会第二十二次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、
马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独
立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易议案
尚需提请股东大会审议。
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       二、关联方及其他合作方介绍
     1、中粮集团有限公司为公司控股股东，最早成立于 1952 年 9 月，是由国务
院国资委代表国家履行出资人职责的国有独资公司。中粮集团的法定代表人为宁
高宁，注册资本为 31,223 万元，注册地址为北京市东城区建国门内大街 8 号中
粮广场 A 座 7-13 层。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第
二类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业
务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业
务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
     2、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由本公司控股股东中粮集
团与北京万科于 2006 年按 50%：50%的投资比例共同投资设立的合营企业，注册
资本 8.3 亿元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。
     3、中粮财务有限责任公司成立于 2002 年 9 月 24 日，为经中国人民银行批
准设立的非银行金融机构，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中
国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本 10 亿元，法定代表人邬小蕙。
经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
       三、关联交易的主要内容
       1、为了理顺公司下属公司与中粮集团有限公司及其下属公司之间因借款形
成的债权债务关系，公司拟向中粮集团申请 68.25 亿元授信额度，期限三年，利
率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的 1.1 倍。
       其中，15.75 亿元为续借中粮集团委托贷款，用于北京公司顺义区后沙峪项
目的开发与建设；15.5 亿元用于北京公司长阳 1、5 号地的开发与建设。其余授
信额度将用于置换中粮集团及其下属公司对公司下属公司的委托贷款或补充公
司经营发展所需流动资金。
     2、根据经营发展需要，公司拟向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
司申请续借 8.95 亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利
率。
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     3、2012 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了向中粮
财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的议案，期限 1 年，利率参照同期银行
贷款利率。该项授信额度将于 2013 年 8 月底到期。现因经营发展需要，公司拟
继续向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度，期限 1 年，借款利率为额
度项下银行贷款基准利率。
     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     1、公司本次向中粮集团有限公司申请 68.25 亿元授信额度，能够进一步理
顺公司下属公司与中粮集团有限公司及其下属公司之间因借款形成的债权债务
关系。
     2、公司本次向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借 8.95
亿元借款、向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度，能够进一步增强公
司的资金实力，为公司住宅地产业务的发展提供更有力的资金支持。
     五、独立董事的事前确认及独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，独立董事对公司本次向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易进行了事
前确认并发表如下独立意见：
     1、公司本次向中粮集团及其关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联
交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其
他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的
规定。
     4、本次关联交易体现了在目前房地产企业融资渠道收紧的情况下公司控股
股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公
司未来发展规划和经营管理的需要。
     六、审计委员会的专项意见
     根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易
管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》
的有关规定，公司第七届董事会审计委员会对公司向中粮集团及其关联方申请借
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款的关联交易发表以下意见：
     1、公司本次向中粮集团及其关联方申请借款，我们认为交易定价合理，符
合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》等有关法律、法规和《公
司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
     3、 董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具
了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董
事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决
程序符合有关法律法规的规定。
     4、本次关联交易体现了在目前房地产企业融资渠道收紧的情况下公司控股
股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司下属各项目的开发，符合公司经营
发展战略。
     七、备查文件目录
     1、独立董事出具的关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易的
事前确认函；

     2、独立董事出具的关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易的
独立意见；

     3、审计委员会出具的关于公司向中粮集团及其关联方申请借款的关联交易
的专项意见。
     4、本公司第七届董事会第二十二次会议决议、公告；


     特此公告。




                                      中粮地产（集团）股份有限公司董事会
                                              二〇一三年八月二十九日