中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告



        证券代码：000031          证券简称：中粮地产   公告编号：2013-030


                            中粮地产（集团）股份有限公司
         关于与上海中城永跃投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述
     1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负
债率的前提下进一步促进业务发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公
司”）及全资子公司中粮地产南京有限公司（简称“南京公司”）、中粮鸿云置
业南京有限公司（简称“项目公司”）与上海中城永跃投资中心（有限合伙）（简
称“基金”）签署投资协议，约定与基金就开发南京上坊项目（简称“目标项目”）
进行合作。
     2、本次交易已经2013年9月25日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审
议通过，无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     3、本次交易不构成关联交易。


     二、投资合作方介绍
     合作方上海中城永跃投资中心（有限合伙）是有限合伙型私募基金，执行事
务合伙人为中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派
代表：衷存皇）。基金注册时间为 2013 年 8 月 26 日，注册地点为上海市奉贤区
海航路 2 号第 2 幢 309 室，经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资信息咨
询（除经纪）、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。
     上海中城永跃投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。




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     三、投资标的的基本情况
     1、标的公司基本情况。
     南京公司已于 2013 年 7 月 31 日出资设立中粮鸿云置业南京有限公司，主要
负责开发南京上坊项目，该项目位于南京市主城东南侧麒麟生态科技创新城内，
宗地号为【21-101-106-040】，出让面积为 144,958.4 平米。项目公司注册资本
为人民币 10,000 万元，南京公司持有项目公司 100％股权。截至 2013 年 8 月 31
日，项目公司净资产为 9948.66 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为 -51.34
万元。
     2、对标的公司的出资方式。
     南京公司将与基金以现金方式共同对项目公司进行增资，基金增资 36,750
万元，南京公司增资 28,250 万元。双方增资完成后，项目公司注册资本为 75,000
万元，其中南京公司出资额为 38,250 万元，持有项目公司 51％股权；基金出资
额为 36,750 万元，持有项目公司 49％股权。增资前后的股权结构如下：

                                 增资前                            增资后

                    出资额（万元）              占比      出资额（万元）      占比

  南京公司              10,000.00              100.00％     38,250.00         51％
    基金                     0                      0％     36,750.00         49％

    合计                10,000.00              100.00％     75,000.00       100.00％


     四、投资协议的主要内容
     1、协议名称：《中城-中粮南京上坊项目-投资协议》。
     2、投资资金：基金对目标项目总投资额为人民币 70,000 万元；目标项目预
计资金峰值中的剩余部分全部由南京公司投入（其中股东贷款部分也可以由中粮
地产直接投入，下同）。
     3、投资形式：南京公司和基金均通过股权投资和提供股东贷款的方式对项
目公司进行投资。
     南京公司将与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资 36,750 万元，
南京公司增资 28,250 万元。增资后，南京公司持有项目公司 51％股权，基金持
有项目公司 49％股权。基金提供股东贷款为 33,250 万元，期限为 1 年，年利率


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7.5％。双方注资完成后，南京公司将其持有的项目公司 51％股权为基金对项目
公司的债权提供质押担保，担保期限至基金所有债权投资本金及收益得以偿还之
日止。南京公司根据项目公司需要提供股东贷款（或由中粮地产直接投入），年
利率 7.5％。
     4、资金投入：基金募集所得资金在支付和预提基金相关费用后由基金根据
协议提供投资款。如截至 2013 年 12 月 8 日基金对项目公司的股权投资款项和股
东贷款合计低于 70,000 万元的，则公司及项目公司有权要求基金解除本协议，
并由项目公司返还已收到的基金股权投资款项和债权投资款项本金。
     5、股权投资退出：当目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率
达到 85％之日或基金对项目公司首笔投资到账日之日起满 42 个月之日（以两者
中先到者为准，简称“退出基准日”）及之后的任何时候，基金有权转让其持有
的全部项目公司股权退出投资，南京公司具有对基金持有项目公司全部股权的优
先购买权。
     若基金投资满 2 年时，项目整体销售均价低于协议中双方预定价格或项目一
期销售率未达到协议中双方预定进度或项目二期未达到预售条件、未取得预售许
可证，则基金可以选择将股权转予我方提前退出，股权转让价格以评估值为基础
设定。
     6、项目公司管理：项目公司设董事会，由七名董事组成，其中南京公司委
派五名，其中一名担任董事长，董事长为项目公司法定代表人；基金委派二名。
     7、违约责任：无论任何原因，如任何一方违反协议或项目交易文件的约定，
或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，并
赔偿守约方的损失，且符合合同约定的违约金可从未支付给违约方的款项中扣
除。
     8、生效条件：协议于交易各方盖章后生效。


       五、对外投资的目的和对公司的影响
     1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，对公司正常生产经营不构成重
大影响，不会影响公司独立性。
     2、本公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。


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     六、备查文件目录
     1、公司第七届董事会第二十三次会议决议、决议公告。
     2、《中城-中粮南京上坊项目-投资协议》。


     特此公告。




                                                   中粮地产（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                                      二〇一三年九月二十六日




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