中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告



  证券代码：000031                  证券简称：中粮地产     公告编号：2013-037


                            中粮地产（集团）股份有限公司
         关于与上海中城永玺投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述
     1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负
债率的前提下进一步促进业务发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公
司”）及全资子公司中粮地产成都有限公司（简称“成都公司”）、成都中粮锦
悦置业有限公司（简称“项目公司”）与上海中城永玺投资中心（有限合伙）（简
称“基金”）签署投资协议，约定与基金就开发成都崔家店项目（简称“目标项
目”）进行合作。
     2、本次交易已经2013年10月28日召开的公司第七届董事会第二十五次会议
审议通过，无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     3、本次交易不构成关联交易。


     二、投资合作方介绍
     上海中城永玺投资中心（有限合伙）是中城赋比兴（天津）股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）（简称“中城联盟”）作为普通合伙人发起设立的有限合
伙型私募基金，执行事务合伙人委派代表为衷存皇，注册时间为 2013 年 9 月 5
日，注册地点为上海市奉贤区海航路 2 号第二幢 310 室，经营业务范围为：实业
投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（除代理
记账）。
     上海中城永玺投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。



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     三、投资标的的基本情况
     1、标的公司基本情况。
     成都公司已出资设立成都中粮锦悦置业有限公司，主要负责开发成都崔家店
项目，该项目位于成都市成华区崔家店路 52 号，崔家店北二路西侧，新成华大
道南侧，宗地号为【CH27（252/211）：2013-152】，出让面积为 60579.38 平方米。
项目公司注册资本为人民币 5,000 万元，成都公司持有项目公司 100％股权。截
至 2013 年 9 月 30 日，成都中粮锦悦置业有限公司净资产为 4976.06 万元，营业
收入为 0 元，净利润-23.30 万元。
     2、对标的公司的出资方式。
     成都公司与基金将以现金方式共同对项目公司进行增资，基金增资 24,500
万元，成都公司增资 20,500 万元。双方增资完成后，项目公司注册资本为 50,000
万元，其中成都公司出资额为 25,500 万元，持有项目公司 51％股权；基金出资
额为 24,500 万元，持有项目公司 49％股权。增资前后的股权结构如下：

                               增资前                            增资后

               出资额（万元）             占比         出资额（万元）      占比

 成都公司          5,000.00             100.00%          25,500.00          51%
   基金                 0                      0         24,500.00          49%

   合计            5,000.00             100.00%          50,000.00        100.00%


     四、投资协议的主要内容
     1、协议名称：《中城-中粮成都崔家店项目-投资协议》。
     2、投资资金：基金对目标项目总投资额为人民币 70,500 万元；目标项目预
计资金峰值中的剩余部分全部由成都公司投入。
     3、投资形式：成都公司和基金均通过股权投资和提供股东贷款的方式对项
目公司进行投资。
     成都公司与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资 24,500 万元，成
都公司增资 20,500 万元。增资完成后，成都公司持有项目公司 51％股权，基金
持有项目公司 49％股权。
     成都公司和基金共同以股东贷款形式对项目公司提供资金支持。其中基金提


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供股东贷款 46,000 万元，期限为 1 年，年利率 8％。双方注资完成后，成都公
司将其持有的项目公司 51％股权为基金对项目公司的债权提供质押担保，担保
期限至基金所有债权投资本金及收益得以偿还之日止。成都公司根据项目公司需
要提供余下的股东贷款（或由中粮地产直接投入），年利率 8％。
     4、资金投入：基金募集所得资金在支付和预提基金相关费用后由基金根据
协议提供投资款。如截至 2013 年 11 月 11 日上午 12:00 基金股权投资款少于人
民币 24,500 万元，且成都公司已按协议约定足额缴付增资款的，公司、成都公
司及项目公司有权解除本协议。
     5、股权投资退出：当项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率达到
85％之日时，基金有权转让其持有的全部项目公司股权以退出投资，成都公司具
有对基金持有项目公司全部股权的优先购买权。
     若基金对项目公司全部股权投资款到账 34 个月之后，项目销售率未达到协
议中双方预定进度，基金可以要求成都公司收购基金持有股权，股权转让价格以
评估值为基础设定。
     6、项目公司管理： 项目公司设董事会，由五名董事组成。成都公司委派三
名董事，其中一名担任董事长，董事长为项目公司法定代表人；基金委派二名。
     7、违约责任：无论任何原因，如任何一方违反本协议或项目交易文件的约
定，或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，
并赔偿守约方的损失，该等赔偿金或违约金等可从未支付给违约方的任何费用中
直接扣除。
     8、生效条件：协议于交易各方签字或盖章后生效。


     五、对外投资的目的和对公司的影响
     1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，对公司正常生产经营不构成重
大影响，不会影响公司独立性。
     2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。


     六、备查文件目录
     1、公司第七届董事会第二十五次会议决议、决议公告。
     2、《中城-中粮成都项目-投资协议》。

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     特此公告。




                                                   中粮地产（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                                      二〇一三年十月二十九日




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