中粮地产（集团）股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会文件



                            中粮地产（集团）股份有限公司
                            2013 年第二次临时股东大会议案


议案一：关于提请审议为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提
供担保的议案
各位股东：
     公司下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司，公
司持有 100％股权）向中信银行股份有限公司深圳分行（简称：中信银行）申请
6.5 亿元人民币的授信额度，期限 5 年。为了支持深圳公司发展，公司拟为该笔
6.5 亿元人民币的授信额度提供担保。
     深圳公司主要财务数据如下：
                    截止到 2012 年 12 月 31 日               截止到 2013 年 9 月 30 日
                      （经审计）（单位：元）                 （未经审计）（单位：元）
 总资产                           1,351,759,454.77                     1,494,935,554.51
 总负债                             927,294,253.23                        712,846,723.35
 净资产                             424,465,201.54                        782,088,831.16
营业收入                                   44,380.82                           22,190.41
 净利润                               -1,583,515.90                       -12,376,370.38

     本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
     请审议。


议案二：关于提请审议收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的议案
各位股东：
     为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司下属公司中粮地产成都有限
公司（简称：成都公司，公司持有 100％股权）拟收购成都基汇投资管理顾问有
限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕
泰丽都）61.4545%的股权。
     一、收购对象介绍
     1、目标公司硕泰丽都简介
  中粮地产（集团）股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会文件
       成都硕泰丽都地产开发有限公司是于 2008 年 2 月 4 日在成都市注册成立的
  有限责任公司(台港澳与境内合资)，注册地址为成都市武侯区二环路南四段丽都
  路 6 号，注册资本为人民币 40,000 万元，法定代表人为彭庆邦，经营范围：房
  地产开发、经营(法律法规禁止及限制除外)。硕泰丽都现有股东如下表：

                  股东                             出资额(万元)           出资比例
成都基汇投资管理顾问有限公司                                   24580.59    61.45%
硕泰有限公司                                                   15419.41    38.55%
                  合计                                 40,000              100％

       2、目标公司持有项目介绍
       硕泰丽都主要从事“丽都.上城”项目（简称：项目）的开发建设。该项目
  位于成都市城南二环路与二点五环之间，东临丽都路，北临长益路，南临长益东
  二路。硕泰丽都于 2011 年 6 月获得该项目土地使用权证，并取得了建设用地规
  划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。该地块占地面积 29065
  平方米，总建筑面积 150,168 平方米。由于资金等原因项目主体工程目前仅处于
  基坑开挖阶段。
       二、收购定价依据
       成都公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
  公司对本次股权收购中涉及的成都硕泰丽都地产开发有限公司股东全部权益在
  评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《成都硕泰丽都房地产开发有限公司
  资产评估报告》（中企华评报字【2013】第 3302 号）。根据评估报告，截止评估
  基准日 2013 年 5 月 31 日，硕泰丽都的总资产 58,891.40 万元，负债总额
  20,073.02 万元，净资产账面值 38,818.38 万元，股东全部权益评估值 62,842.24
  万元。评估结果与企业净资产账面价值比较，增值 24,023.86 万元，增值率
  61.89%，主要原因为存货中房地产开发成本增值。
       该评估结果尚须向国有资产监管部门或其授权机构申请备案。
       根据《成都硕泰丽都房地产开发有限公司资产评估报告》和《成都硕泰丽都
  房地产开发有限公司 2013 年 1-5 月审计报告》，成都公司拟以 33,870.84 万元
  价格收购硕泰丽都 61.4545%的股权。
       本次收购完成后，硕泰丽都将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
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为了理清硕泰丽都的债权债务关系，在股权交易完成且满足《借款偿还协议》中
所列示条件的前提下，成都公司将向硕泰丽都提供人民币197,381,382.25元股东
借款，用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地产开发有限公司的欠款本息。
     同时，境外 BVI 公司越华有限公司（EXCEED SINO LIMITED）作为收购主体，
将收购 Pansy Joy Limited 持有的硕泰丽都另一股东香港硕泰有限公司（HK）100%
的股权，从而间接持有成都硕泰丽都房地产开发有限公司 38.5455%的股权。由
于 BVI 越华公司与本公司的最终实际控制人均为中粮集团，该笔交易构成关联交
易。
       本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
       本议案属关联事项，关联股东需回避表决。
     请审议。


议案三：关于提请审议为孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的
议案
各位股东：
     公司下属公司中粮地产（北京）有限公司（简称：北京公司，公司持有 100％
股权）拟与中信信诚资产管理有限公司（简称：中信信诚）以“股权+债权”形
式合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。根据合作协议约定，中信信诚将
在对北京正德兴合房地产开发有限公司（简称：项目公司，北京公司目前持有其
100%股权）增资后向项目公司提供 9.08 亿元的委托贷款，期限为 24 个月，年利
率为 10％。
     为了推动孙河项目开发，北京公司以其持有的项目公司全部股权为中信信诚
对项目公司的债权提供质押担保。公司为前述债权提供连带责任保证担保，担保
期限至债务履行期限届满之日起 2 年，项目公司向公司提供反担保。
     北京正德兴合房地产开发有限公司主要财务数据如下：
                    截止到 2012 年 12 月 31 日               截止到 2013 年 9 月 30 日
                      （经审计）（单位：元）                 （未经审计）（单位：元）
 总资产                                                0               2,426,090,863.24
 总负债                                                0               2,375,096,189.44
 净资产                                                0                   50,994,673.80
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营业收入                                               0             0
 净利润                                                0     -5,326.20

     本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
     请审议。