中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告




  证券代码：000031                  证券简称：中粮地产     公告编号：2013-046


                            中粮地产（集团）股份有限公司
              关于与中信信诚资产管理有限公司签订投资协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     一、对外投资概述
     1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负
债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公
司”）全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称：北京公司）与中信信诚资
产管理有限公司（简称：中信信诚）合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。
     2、本次交易已经 2013 年 11 月 29 日召开的公司第七届董事会第二十六次会
议审议通过，无需提交股东大会审议。
     3、本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


     二、投资合作方介绍
     中信信诚资产管理有限公司是一家依法成立的资产管理公司，注册时间为
2013 年 4 月 19 日，注册地点为上海市，注册资本为人民币 5000 万元，法人代
表为包学勤，经营业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务。
     中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系。


     三、投资标的的基本情况
     1、标的公司基本情况。


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     北京公司已出资设立北京正德兴合房地产开发有限公司（简称：项目公司），
主要负责开发北京孙河项目，该项目位于北京市朝阳区孙河乡西甸村，宗地编号
为京土整储挂（朝）[2013]052 号，地块的建设用地规模 75359.79 平方米。项
目公司的注册资本为人民币 5,100 万元，北京公司持有项目公司 100％股权。截
至 2013 年 9 月 30 日 ， 北 京 正 德 兴 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 总 资 产 为
2,426,090,863.24 元，净资产为 50,994,673.80 元，营业收入为 0 元，净利润
为-5,326.20 元。
     2、对标的公司的出资方式。
     中信信诚与北京公司共同对项目公司进行增资。北京公司股权出资增至
4.08 亿元；中信信诚的增资总金额为不超过人民币 3.92 亿元，根据情况选择一
次性增资或分期增资。


     四、投资协议的主要内容
     1、协议名称：《合作协议》。
     2、投资形式：北京公司和中信信诚通过股权投资和提供股东借款的方式对
项目公司进行投资。
     （1）股权投资。
     北京公司股权出资增至 4.08 亿元；中信信诚的增资总金额为不超过人民币
3.92 亿元，根据情况选择一次性增资或分期增资。
     如中信信诚增资 3.92 亿元，双方增资完成后项目公司的注册资本为人民币
8.0 亿元，中信信诚和北京公司分别持有 49%和 51%的股权。如中信信诚增资总
额少于 3.92 亿元，双方增资完成后中信信诚和北京公司持有项目公司股权的比
例根据双方出资金额进行确定。
     （2）股东借款。
     中信信诚成为项目公司股东后，应于增资日后 20 个工作日内向项目公司提
供 9.08 亿元的委托贷款，期限为 24 个月，年利率为 10％。
     北京公司已向项目公司提供了人民币 23.6 亿元的临时股东借款，该笔股东
借款自到达项目公司账户之日（含）按照人民银行同期（1 年期）贷款基准利率
上浮 10%计算资金占用费；中信信诚增资后，该笔临时股东借款转为正式股东借
款，按照 10%/年计算资金占用费。

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     公司承诺在中信信诚委托贷款偿还完毕之前，公司及北京公司对项目公司的
借款本金余额应不低于 9.08 亿元。在项目出现任何资金缺口时，由北京公司及
时提供股东借款或项目公司申请房地产开发贷款等方式予以补足。
     3、退出方式：当项目全部可售面积（包括地上及地下，不包括保障性住房）
的销售率达到 85%之日起满 3 个月，或者中信信诚对项目公司增资 36 个月之后，
中信信诚可以要求北京公司收购其持有的全部项目公司股权，股权转让价格以国
有资产监管部门认可得第三方评估机构出具的评估值为基础设定。同时，公司将
严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相
关审议程序。
     4、项目公司管理：项目公司设董事会，由五名董事组成，其中北京公司委
派三名，其中一名担任董事长，董事长为项目公司法定代表人；中信信诚委派两
名。双方约定，项目公司管理以北京公司为主导，中信信诚可以通过委派管理人
员和信息反馈机制及时动态掌握项目实施与目标计划之间的偏差，对管理实施偏
差进行纠偏。
     5、违约责任：如发生协议所述的一般违约情形，中信信诚可要求公司、北
京公司及项目公司采取补救措施、进行改正、赔偿损失等；如发生协议所述的严
重违约情形，中信信诚可以在 10 个工作日内申请解除合同并要求公司按照协议
约定归还委托贷款并支付利息等费用。


     五、对外投资的目的和对公司的影响
     1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，对公司正常生产经营不构成重
大影响，不会影响公司独立性。
     2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。


     六、备查文件目录
     1、公司第七届董事会第二十六次会议决议、决议公告。
     2、合作协议。


     特此公告。


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                                                           董   事   会
                                                       二〇一三年十二月三日




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