中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-044
中粮地产（集团）股份有限公司
关于收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述。
1、为了进一步提升中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）主营业
务实力，公司下属公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司，公司持有 100％
股权）拟收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕
泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都或目标公司）61.4545%的股权。
同时，境外 BVI 公司越华有限公司（EXCEED SINO LIMITED）（简称：越华公
司）作为收购主体，将收购 Pansy Joy Limited 持有的硕泰丽都另一股东香港硕
泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持有成都硕泰丽都 38.5455%的股权。
2、本次收购完成后成都公司将持有目标公司61.4545%的股权，越华公司将
间接持有目标公司38.5455%的股权，鉴于越华公司与成都公司的最终实际控制人
均为中粮集团，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于 2013 年 11 月 29
日经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建
豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就本次关联交易进行了
事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意
见。上述关联交易议案尚需提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次收购事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定须向国
有资产监管部门或其授权机构申请备案。公司将于股东大会召开之前在巨潮资讯
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网上披露经国有资产监管部门或其授权机构备案的成都基汇投资管理顾问有限
公司资产评估报告。
5、本次收购尚需获得四川省商务厅批准。
二、关联方及其他合作方介绍。
1、交易对方
成都基汇投资管理顾问有限公司成立于 2009 年 12 月，注册地点为成都市武
侯区洗面桥街 35 号 1 栋 4 楼 403 号，注册资本为人民币 20,000.00 万元，法人
代表为吴继泰，营业执照注册号为 510100000127640，经营范围为投资管理、项
目投资、商务信息咨询。基汇投资现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都置信武侯地产开发有限公司 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100％
2、关联方
本次收购完成后，成都公司将持有目标公司 61.4545%的股权，越华公司将
间接持有目标公司 38.5455%的股权。越华公司成立于 2013 年 10 月，注册地点
为英属维尔京群岛，注册资本为 US＄1.00 元。截至 2013 年 10 月 31 日，越华公
司的总资产为 US＄1.00 元，净资产为 US＄1.00 元；2013 年 1－10 月份，越华
公司营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
鹏利国际集团有限公司持有越华公司 100%的股权。鹏利国际集团有限公司
的实际控制人为中粮集团。越华公司与成都公司的实际控制人均为中粮集团有限
公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，越华公司为公司关联方。
三、关联交易的基本情况。
交易标的概况：交易标的为成都硕泰丽都房地产开发有限公司 61.4545%的
股权。目标公司股权未被质押，目标公司不存在重大诉讼。
成都硕泰丽都地产开发有限公司是一家于 2008 年 2 月 4 日在成都市注册成
立的有限责任公司(台港澳与境内合资)，注册地址为成都市武侯区二环路南四段
丽都路 6 号，注册资本为人民币 40,000 万元，法定代表人为彭庆邦，经营范围：
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房地产开发、经营(法律法规禁止及限制除外)。
硕泰丽都现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都基汇投资管理顾问有限公司 24580.59 61.45%
硕泰有限公司 15419.41 38.55%
合计 40,000 100％
成都公司委托具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责
任公司对硕泰丽都的相关财务报表（包括 2013 年 5 月 31 日的资产负债表，2013
年 1-5 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审
计，出具了《成都硕泰丽都房地产开发有限公司 2013 年 1-5 月审计报告》
（XYZH/2013CDA3006）：硕泰丽都的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了成都硕泰丽都地产公司 2013 年 5 月 31 日的财务状况以
及 2013 年 1-5 月的经营成果和现金流量。硕泰丽都主要财务数据如下：
资产负债表（单位：人民币元）
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,946,661.08 9,545,896.92
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 244,420.30 300,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 316,700.00 100.00
存货 570,942,862.73 530,308,585.81
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 588,450,644.11 540,154,582.73
非流动资产：
固定资产 463,358.20 42,243.35
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非流动资产合计 463,358.20 42,243.35
资产总计 588,914,002.31 540,196,826.08
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 56,900.00 -
预收款项
应付职工薪酬 572,158.34 1,451,526.76
应交税费 27,131.12 22,287.59
应付利息
应付股利
其他应付款 200,073,983.30 148,200,578.47
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 200,730,172.76 149,674,392.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计 200,730,172.76 149,674,392.82
所有者权益
实收资本 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积
减：库存股
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专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -11,816,170.45 -9,477,566.74
所有者权益合计 388,183,829.55 390,522,433.26
负债和所有者权益总计 588,914,002.31 540,196,826.08
损益表（单位：人民币元）
项目 2013 年 1-5 月 2012 年
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
847,062.96 1,781,459.76
管理费用
1,534,029.07 3,014,851.41
财务费用
-45,166.52 -45,634.17
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,335,925.51 -4,750,677.00
加：营业外收入
减：营业外支出
2,678.20
其中：非流动资产处置损失
2,678.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-2,338,603.71 -4,750,677.00
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-2,338,603.71 -4,750,677.00
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
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七、综合收益总额
-2,338,603.71 -4,750,677.00
（2）目标公司持有项目介绍。
硕泰丽都持有国用（2011）第 420 号土地使用权证，并在该地块从事“丽都.
上城”项目的开发建设。该项目位于成都市城南二环路与二点五环之间，东临丽
都路，北临长益路，南临长益东二路。该地块占地面积 29,065 平方米，总建筑
面积 150,168 平方米。硕泰丽都于 2008 年 4 月与成都市国土资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》，以 50,174.30 万元（含契税）取得该地块土地使用
权（由于目标公司于 2010 年 12 月 30 日经成都市工商行政管理局核准更名，更
名后于 2011 年 6 月获得土地使用权证），目前已取得了建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。由于资金等原因项目主体工程目前仅
处于基坑开挖阶段。
四、关联交易定价政策和定价依据。
成都公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司对本次股权收购中涉及的成都硕泰丽都地产开发有限公司股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《成都硕泰丽都房地产开发有限公司
资产评估报告》（中企华评报字【2013】第 3302 号）。具体评估情况如下：
评估对象：硕泰丽都股东全部权益的价值
评估范围：为评估对象涉及的硕泰丽都在评估基准日经信永中和会计师事务
所成都分所审计后的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产和流动负债。
其账面资产总额 58,891.40 万元，总负债 20,073.02 万元，净资产 38,818.38
万元。
评估范围的资产及负债，与委托评估的范围一致，与经信永中和会计师事务
所成都分所审计后的结果一致。
评估基准日：2013 年 5 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法(即成本法)
存货为本次评估范围内的主要资产。存货包括房地产开发项目的购地成本和
发生的与开发项目有关的间接成本。本次对开发成本中的购地成本，根据其项目
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开发用地的土地证，按土地使用权采用市场比较法评估；对开发成本中的非土地
类开发成本，由于企业已进行利息资本化，本次评估，以非土地类开发成本的账
面值，来确认非土地类开发成本的评估值。根据对估价对象区域地价状况的调查，
结合比较实例的土地状况，采用将三个市场案例修正后的价格运用算术平均法求
取的值作为估价对象的比准价格，确定估价对象比准价格为 1703.28 万元/亩。
评估结论：截止评估基准日，目标公司的净资产账面价值为 38,818.38 万元。
评估得出企业的股东全部权益评估值为 62,842.24 万元。评估结果与目标公司净
资产账面价值比较，增值 24,023.86 万元、增值率 61.89%，主要原因为存货中
房地产开发成本增值。
评估结果分类汇总见下表：
评估结果分类汇总表
评估基准日：2013 年 05 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 58,845.06 82,868.78 24,023.72 40.83
二、非流动资产 2 46.34 46.48 0.14 0.30
其中：固定资产 3 46.34 46.48 0.14 0.30
资产总计 4 58,891.40 82,915.26 24,023.86 40.79
三、流动负债 5 20,073.02 20,073.02 - -
四、非流动负债 6 0.00 0.00 - -
负债总计 7 20,073.02 20,073.02 - -
净资产 8 38,818.39 62,842.24 24,023.86 61.89
根据《成都硕泰丽都房地产开发有限公司资产评估报告》和《成都硕泰丽都
房地产开发有限公司 2013 年 1-5 月审计报告》，成都公司拟以 338,708,421.13
元价格收购硕泰丽都 61.4545%的股权。
五、股权转让协议及借款偿还协议的主要内容。
1、股权转让协议各方的法定名称：
转让方：成都基汇投资管理顾问有限公司
受让方：中粮地产成都有限公司
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2、交易标的：成都硕泰丽都房地产开发有限公司 61.4545%的股权。
3、转让价格的确定及价款的支付。
（1）转让价格的确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字【2013】
第 3302 号），截止评估基准日 2013 年 5 月 31 日，硕泰丽都的总资产 58,891.40
万元，负债总额 20,073.02 万元，净资产账面值 38,818.38 万元，股东全部权益
评估值 62,842.24 万元。评估结果与企业净资产账面价值比较，增值 24,023.86
万元，增值率 61.89%。
根据评估结果，转让方及受让方同意标的股权的转让价款总额为人民币
338,708,421.13 元。
（2）转让价款的支付。
1）在协议约定的条件符合后的五个工作天内, 成都公司通过银行汇款方式
向监管账户支付人民币 13,780,000 元。
2）在成都公司支付定金后的五个工作天内,通过银行汇款方式向监管账户支
付余款，即 324,928,421.13 元。
3）在基汇投资书面通知成都公司取得新营业执照之日, 成都公司须将定金
及余款的全部资金扣除人民币 13,780,000 元从监管账户中划拨, 并以银行汇款
方式于当天支付至转让方的指定银行账户。扣留款项将继续存放于监管账户中直
至交割日期后的一周年, 作为支付股权转让协议约定的受让方索赔款项（如有）
的保证。
4、交易标的的交付状态、交付和过户时间。
在成都公司支付余款至监管账户后 3 个工作日内，转让方和受让方应签署完
毕办理新营业执照及转让标的股权的工商变更登记所需要的文件并向工商局申
请目标公司营业执照变更。目标公司取得新营业执照即为转让标的股权工商变更
登记的完成的标志。
5、过渡期间安排。
成都公司和基汇投资保证在过渡期间内妥善经营目标公司, 保证目标公司
以一般正常方式持续经营, 其资产和债务不会有重大的不利变化。
自本协议签署之次日，基汇投资同意将目标公司之公章由成都公司和基汇投
资共同管理。在过渡期间，基汇投资同意暂停地产项目的土方开挖工程及施工许
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可证的申报工作。
6、协议签署时间。
交易各方已于 2013 年 11 月 21 日在成都签署《股权转让协议》。
7、协议生效条件。
协议自签署日成立，经公司董事会及股东大会审议通过且审批机关核发有关
标的股权转让批准之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排。
1、目标公司债务的处理。
在股权交易完成且满足《借款偿还协议》中所列示条件的前提下，成都公司
向硕泰丽都提供人民币197,381,382.25元股东借款，用于归还硕泰丽都对成都置
信武侯地产开发有限公司的欠款本息。
股权转让协议中（包括披露函）及财务报告中所披露、显示，或另有约定之
外，目标公司在股权协议签订之日前无其他任何现有和或有债务，及应承担之行
政缴费义务和行政处罚。如发生转让方未陈述、披露、在财务报表中显示或另有
约定的之债务、行政缴费义务及行政处罚的，由转让方负责解决并承担与之相应
的费用（不论转让方届时是否为目标公司股东，均对该债务承担连带责任）。如
该等债务和处罚发生，如转让方未有效解决，债权人通过法院判决、强制执行、
行政裁决等形式及因行政处罚致使目标公司实际承担的，受让方可直接从应付给
转让方的扣留款项中扣除相应金额并支付给债权人或向行政机关缴纳；如有不足
部分，受让方有权向转让方继续索赔。
2、关于目标公司人员安排。
基汇投资承诺在规定时间内清理目标公司所有员工的劳动合同, 并尽力于
交割日期完成员工清理。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
1、本次收购完成后，硕泰丽都将纳入公司合并报表范围，执行上市公司统
一的会计核算制度。
2、本次收购将有利于公司在成都地区拓展新业务，进一步加快公司房地产
开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
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八、独立董事的事前确认及独立意见。
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问
有限公司持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司 61.4545%的股权的关联交易
进行了事前确认并发表独立意见：
1、本次公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有
限公司持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司 61.4545%的股权的关联交易，
我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情形。
2、为了进一步理清硕泰丽都的债权债务关系，有效改善其财务结构，成都
公司计划向硕泰丽都提供 19,738.14 万元股东借款用于归还硕泰丽都对成都置
信武侯地产开发有限公司的欠款本息。本次财务资助，成都公司与硕泰丽都签署
了《借款偿还协议》。股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其
关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助。本次财务资助未损害公司和中
小股东的利益，符合相关的法律法规和行政规则的要求。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联
交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其
他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的
规定。
5、本次收购若达成，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司
未来发展规划和经营管理的需要。
九、备查文件目录。
1.本公司第七届董事会第二十六次会议决议、公告。
2.独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和独立意见。
3.审计委员会出具的关于本次关联交易的相关专项意见。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
4.股权转让协议及借款偿还协议。
5.成都硕泰丽都房地产开发有限公司资产评估报告。
6.成都硕泰丽都房地产开发有限公司 2013 年 1-5 月审计报告。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月三日
