中粮地产：第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告2013-12-03
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-042
中粮地产（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十六次（临时）会议通知
于 2013 年 11 月 26 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2013
年 11 月 29 日以通讯方式召开，应到董事 8 人,实到董事 8 人，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
1、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2013 年 9 月 30 日）》。
因本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回避表
决。
议案表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过关于向招商银行股份有限公司深圳宝安支行申请授信额度的议
案。
2013 年 5 月 10 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013
年度贷款授信额度的议案》，授权公司董事会根据公司经营发展需要向金融机构
申请授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产 70％比例范围内
向金融机构申请发放贷款。
现因经营发展需要，公司董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳宝安
支行申请 20 亿元人民币的授信额度，期限 1 年，授信额度内的贷款、融资利率
及相关费用按照各具体合同的规定执行。
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过关于设立债权财产信托并将信托受益权转让予包商银行股份有
限公司深圳分行的议案。
1
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
为了进一步拓宽融资渠道，支持公司业务发展，董事会同意公司将公司对下
属公司中粮地产投资（北京）有限公司的一笔总额 5 亿元人民币的股东借款作为
信托财产委托给中航信托股份有限公司设立债权财产信托，并将该债权财产信托
计划受益权以 5 亿元人民币的价格转让予包商银行股份有限公司深圳分行。
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过关于为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供
担保的议案。
公司下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司持有 100％股
权）向中信银行股份有限公司深圳分行申请 6.5 亿元人民币的授信额度，期限 5
年。董事会同意公司为该笔 6.5 亿元人民币的授信额度提供担保。
独立董事对本次公司提供对外担保出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业
有限公司签订搬迁补偿协议的议案。
深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室于 2004 年 8 月 20 日发布了《宝安区
2004 年旧城改造项目公告》（简称：公告），确定宝城 26 区 20.8 公顷土地被列
入宝安区旧城改造计划。2007 年 12 月 3 日，深圳市宝安区城中村(旧村)改造办
公室同意深圳中洲宝华置业有限公司（简称：中洲公司）为 26 区旧城改造二期
的开发主体，可依法开展相关的各项工作。
由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权及房屋产权人为公司下属公司
深圳市宝安三联有限公司（简称：三联公司，公司持有其69.05%股权），三联公
司就相关物业的搬迁补偿事宜与中洲公司进行协商，并根据物业的出租现状，就
26区工业园厂房2栋、厂房3栋及食堂1栋四、五层物业搬迁补偿等事宜与中洲公
司达成一致并签订了《宝安中粮地产26区工业园厂房2栋、厂房3栋及食堂1栋四、
五层搬迁补偿协议》，获得搬迁补偿款总额为人民币208,542,330元。鉴于公司持
有三联公司69.05%股权，预计公司产生税前收益约1.4亿元人民币。
董事会同意公司签署该搬迁补偿协议，该协议自董事会审议通过之日起生
效。协议具体内容详见公司于 2013 年 11 月 21 日在巨潮资讯网披露的《关于签
订搬迁补偿协议的公告》
2
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过关于收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的议案。
为了进一步提升公司主营业务实力，董事会同意公司下属公司中粮地产成都
有限公司（简称：成都公司）收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇
投资）持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都）61.4545%
的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字【2013】
第 3302 号），截止评估基准日 2013 年 5 月 31 日，硕泰丽都股东全部权益评估值
62,842.24 万元。该评估结果尚须向国有资产监管部门或其授权机构申请备案。
根据评估价值，成都公司拟以 33,870.84 万元价格收购硕泰丽都 61.4545%的股
权。根据协议，在完成收购股权交割的前提下，成都公司将向硕泰丽都提供
19,738.14 万元借款，用于归还硕泰丽都欠成都置信武侯地产开发有限公司(基汇
投资股东，持有其 100%股权)的借款及利息。
同时，境外 BVI 公司越华有限公司（EXCEED SINO LIMITED）将收购 Pansy Joy
Limited 持有的硕泰丽都另一股东硕泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持
有硕泰丽都 38.5455%的股权。股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限
公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助，以支持硕泰丽都的后
续发展。
由于 BVI 越华公司与成都公司的最终实际控制人均为中粮集团，该笔交易构
成关联交易。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会
审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回避表
决。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、审议通过关于与中信信诚资产管理有限公司合作开发北京孙河项目的议
案。
为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进
一步促进公司发展，董事会同意公司下属公司中粮地产（北京）有限公司（简称：
北京公司，公司持有 100％股权）与中信信诚资产管理有限公司（简称：中信信
诚）合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。
3
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
中信信诚与北京公司共同对负责孙河项目开发的北京正德兴合房地产开发
有限公司（简称：项目公司）进行增资。北京公司股权出资增至 4.08 亿元；中
信信诚的增资总金额为不超过人民币 3.92 亿元。
如中信信诚增资 3.92 亿元，双方增资完成后项目公司的注册资本为人民币
8.0 亿元，中信信诚和北京公司分别持有 49%和 51%的股权。如中信信诚增资总
额少于 3.92 亿元，双方增资完成后中信信诚和北京公司持有项目公司股权的比
例根据双方出资金额进行确定。
中信信诚成为项目公司股东后，应于增资日后 20 个工作日内向项目公司提
供 9.08 亿元的委托贷款。北京公司已向项目公司提供了人民币 23.6 亿元的临时
股东借款，该笔股东借款自到达项目公司账户之日（含）按照人民银行同期（1
年期）贷款基准利率上浮 10%计算资金占用费；中信信诚增资后，该笔临时股东
借款转为正式股东借款，按照 10%/年计算资金占用费。
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、审议通过关于为孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的议
案。
北京公司拟与中信信诚合作开发孙河项目。根据协议约定，中信信诚将向项
目公司提供 9.08 亿元的委托贷款，期限为 24 个月，年利率为 10％。
为了推动孙河项目开发，董事会同意北京公司以其持有的项目公司全部股权
为中信信诚对项目公司的债权提供质押担保。董事会同意公司为前述债权提供连
带责任保证担保，担保期限至债务履行期限届满之日起 2 年，项目公司向公司提
供反担保。
独立董事对本次公司提供对外担保出具了独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、审议通过关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案。
议案表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
4
中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月三日
5
