中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-051
中粮地产（集团）股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示。
本次会议召开期间没有增加、变更或否决提案的情况。
二、会议召开的情况。
1、会议时间。
现场会议时间：2013 年 12 月 19 日（星期四）下午 2:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013
年 12 月 19 日交易日 9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为投票开始时间 2013 年 12 月 18 日 15:00 至投票结束
时间 2013 年 12 月 19 日 15:00 间的任意时间。
2、股权登记日：2013 年 12 月 16 日（星期一）。
3、现场会议地点：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层会
议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登
记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参
加现场股东大会行使表决权。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种。如果同一
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表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、会议的出席情况。
参加本次股东大会的股东及股东代理人 共 41 人，代表有表决权股份
1,002,465,373 股，占公司有表决权股份总数的 55.27％。
1、参加现场投票的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决权的股份共计
919,244,514 股，占公司有表决权股份总数的 50.68％；
2、参加网络投票的股东及股东代理人共计 38 人，代表有表决权的股份共计
83,220,859 股，占公司有表决权股份总数的 4.5884％。
四、会议的表决情况。
出席会议的股东及股东代理人表决通过了本次股东大会的全部议案。其中，
第二项议案涉及关联交易，关联股东中粮集团有限公司已回避表决。各项议案的
具体表决情况如下：
1、审议通过关于为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供
担保的议案。
公司下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司，公
司持有 100％股权）向中信银行股份有限公司深圳分行申请 6.5 亿元人民币的授
信额度，期限 5 年。为了支持深圳公司发展，股东大会同意公司为该笔 6.5 亿元
人民币的授信额度提供担保。
同 意 反 对 弃 权
所有参与表决股
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
份
1,002,465,373 963,194,714 96.08% 37,676,796 3.76％ 1,593,863 0.16％
其中：参与现场
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
表决股份
919,244,514 919,244,514 100% 0 0 0 0
其中：参与网络
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
投票表决股份
83,220,859 43,950,200 52.81% 37,676,796 45.27％ 1,593,863 1.92％
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2、审议通过关于收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的议案。
为了进一步提升公司主营业务实力，股东大会同意公司下属公司中粮地产成
都有限公司（简称：成都公司）收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基
汇投资）持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都）61.4545%
的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字【2013】
第 3302 号），截止评估基准日 2013 年 5 月 31 日，硕泰丽都股东全部权益评估值
62,842.24 万元。公司已按照国有资产管理的相关规定将评估报告向国有资产监
管部门或其授权机构申请备案并已取得备案文件。根据评估价值，成都公司以
33,870.84 万元价格收购硕泰丽都 61.4545%的股权。根据协议，在完成收购股权
交割的前提下，成都公司将向硕泰丽都提供 19,738.14 万元借款，用于归还硕泰
丽都欠成都置信武侯地产开发有限公司(基汇投资股东，持有其 100%股权)的借
款及利息。
同时，境外 BVI 公司越华有限公司（EXCEED SINO LIMITED）将收购 Pansy Joy
Limited 持有的硕泰丽都另一股东硕泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持
有硕泰丽都 38.5455%的股权。股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限
公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助，以支持硕泰丽都的后
续发展。
由于 BVI 越华公司与成都公司的最终实际控制人均为中粮集团，该笔交易构
成关联交易，关联股东中粮集团有限公司已回避表决。
同 意 反 对 弃 权
所有参与表决
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
股份
83,800,359 44,529,700 53.14% 37,676,796 44.96% 1,593,863 1.90%
其中：参与现场
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
表决股份
579,500 579,500 100% 0 0 0 0
其中：参与网络
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
投票表决股份
83,220,859 43,950,200 52.81％ 37,676,796 45.27% 1,593,863 1.92％
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3、审议通过关于为孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的议
案。
公司下属公司中粮地产（北京）有限公司（简称：北京公司，公司持有 100％
股权）与中信信诚资产管理有限公司（简称：中信信诚）以“股权+债权”形式
合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。根据合作协议约定，中信信诚将在
对北京正德兴合房地产开发有限公司（简称：项目公司，北京公司目前持有其
100%股权）增资后向项目公司提供 9.08 亿元的委托贷款，期限为 24 个月，年利
率为 10％。
为了推动孙河项目开发，股东大会同意北京公司以其持有的项目公司全部股
权为中信信诚对项目公司的债权提供质押担保。股东大会同意公司为前述债权提
供连带责任保证担保，担保期限至债务履行期限届满之日起 2 年，项目公司向公
司提供反担保。
同 意 反 对 弃 权
所有参与表决
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
股份
1,002,465,373 963,182,714 96.08% 37,688,796 3.76% 1,593,863 0.16%
其中：参与现场
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
表决股份
919,244,514 919,244,514 100% 0 0 0 0
其中：参与网络
股份数 所占比例 股份数 所占比例 股份数 所占比例
投票表决股份
83,220,859 43,938,200 52.80％ 37,688,796 45.29％ 1,593,863 1.91％
五、律师出具的法律意见。
广东信达律师事务所王翠萍、蒋丹湄律师见证了本次股东大会，并出具了《法
律意见书》。《法律意见书》的结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，出席会议人员及召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，
会议形成的《中粮地产（集团）股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议》
合法、有效。
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六、备查文件。
1、关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知。
2、2013 年第二次临时股东大会记录。
3、2013 年第二次临时股东大会决议。
4、2013 年第二次临时股东大会法律意见书。
5、其他相关资料。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月二十日
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