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                         广东信达律师事务所

              关于中粮地产（集团）股份有限公司

                   2013年第二次临时股东大会的

                               法律意见书
                                                          信达会字[2013]第0122号




致：中粮地产（集团）股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中粮地产（集团）股份有限
公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司2013年第二次临时股东
大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本
《广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司2013年第二次临时股
东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法
律、法规、规范性文件以及现行有效的《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日
前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得


                                       1
到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资
料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、
疏漏之处。

    在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议
的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及
其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：



    一、关于本次股东大会的召集与召开

    本次股东大会由2013年11月29日召开的贵公司第七届董事会第二十六次（临
时）会议做出决议召集。贵公司董事会已分别于2013年12月3日、2013年12月17
日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知及提示性公告。前述股
东大会通知和提示性公告列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票
的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，贵公司本
次股东大会现场会议于2013年12月19日下午2:30在深圳市福田区福华一路1号大
中华国际交易广场35层会议室如期召开。深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2013年12月19日交易日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的开始时间（2013年12月18日15:00）至投票结束时间
（2013年12月19日15:00）间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与
会议通知一致。




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     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。

     二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

     1、现场出席本次股东大会的人员

     现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共     3      名，持有贵公司股
份       919,244,514   股，占贵公司有表决权股本总额的    50.68     %。股
东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

     经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使
投票表决权的资格合法有效。

     出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和
贵公司聘任律师。

     信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。

     2、参加网络投票的人员

     根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网络投票统
计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共       38     名，
代表贵公司股份         83,220,859        股，占贵公司有表决权股份总数的
4.5884     %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

     3、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果




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    经信达律师验证，本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决并按照《股
东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根
据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，贵
公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表
决结果，审议通过了与会议通知相一致的议案。

    在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

    本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股
东大会的表决程序及表决结果合法有效。



    （以下无正文）




                                    4
（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2013]第 0122 号）之签署页）




广东信达律师事务所



负责人：                                       签字律师：




麻云燕                                         王翠萍




                                               蒋丹湄



                                                 2013 年 12 月 19 日