中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议公告


   证券代码：000031               证券简称：中粮地产     公告编号：2015-007


                           中粮地产（集团）股份有限公司
     关于与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述
     1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负
债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公
司）及其全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司）、
深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称：项目公司）拟与深圳汇金壹号投资合
伙企业（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发深圳市龙
岗区龙城街道办事处爱联社区 A1 区地块项目（简称：项目）进行合作，深圳公
司与基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。
     2、本次交易已经2015年3月16日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
     3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


     二、投资合作方介绍
     中粮地产集团深圳房地产开发有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中
国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：深圳市宝安区 3 区龙井
二路 3 号中粮地产集团中心第 2 层 1 室，注册资本 85,000 万元，法定代表人为
周政，经营业务范围为：房地产开发经营；建筑材料生产、销售。
     深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）是深圳安联汇金资产管理有限公司
发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区梅华路梅林多丽
工业区 1 栋 1 楼 1109，执行事务合伙人为深圳安联汇金资产管理有限公司，执

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行事务合伙人委派代表为樊骏翔，经营业务范围为：受托资产管理（不含证券、
期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨
询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
     基金的普通合伙人（GP）为：深圳安联汇金资产管理有限公司，该公司成立
于 2013 年，注册资金 5,000 万元人民币，注册地为深圳市，主要开展房地产综
合金融业务、特定客户资产管理业务、私募股权投资（PE）等金融服务。
     基金的有限合伙人（LP）为：汇添富资本-中粮地产深圳爱联项目专项资产
管理计划，资金募集方式为向非特定对象公开发行。
     基金（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。


     三、投资标的的基本情况
     1、标的公司基本情况
     项目公司于 2006 年 10 月 23 日注册成立，2013 年 11 月，深圳公司以人民
币 43,000 万元收购了项目公司 100%股权（截止到评估基准日 2013 年 8 月 31 日，
项目公司净资产账面值为 5,000 万元，评估值为 45,580.72 万元），主要开发建
设爱联旧村改造项目。项目公司注册资本金为人民币 5,000 万元，注册地点为深
圳市福田区大中华交易广场 34 楼，法定代表人为曹荣根。其经营范围是：在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询
（不含限制项目）。
     截止到评估基准日 2014 年 11 月 30 日，项目公司净资产账面价值 4,940.75
万元，评估值 45,917.40 万元。
     项目公司主要财务数据如下：
                                                                          单位：人民币元
              项目               2013 年 12 月 31 日（经审计）   2014 年 11 月 30 日（经审计）

   总资产                                790,480,672.48                  871,182,510.15
   负债                                  740,480,672.48                  821,774,977.37
   净资产                                  50,000,000.00                   49,407,532.78
                                     2013 年度（经审计）         2014 年 11 月 30 日（经审计）

   主营业务收入                                              0                               0


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   利润总额                                              0            -789,956.30
   净利润                                                0            -592,467.22


     2、对标的公司的出资方式
     基金拟以人民币 4.42 亿元对项目公司进行增资，其中，人民币 0.4805 亿元
认缴项目公司新增注册资本，人民币 3.9395 亿元进入项目公司资本公积金。增
资完成后，项目公司资本总额（包括公司增资后的注册资本＋资本公积金）为
4.92 亿元人民币，其中注册资本为人民币 0.9805 亿元，深圳公司持有项目公司
51％股权，基金持有项目公司 49％股权。具体出资情况如下：
                  注册资本金          资本公积金         出资总额     股权比例
                    （亿元）           （亿元）          （亿元）
 深圳公司                     0.5                   /           0.5          51%
    基金                  0.4805             3.9395            4.42          49%
    合计                  0.9805             3.9395            4.92         100%


     四、投资协议的主要内容
     1、协议名称：《投资协议-爱联项目》。
     2、投资资金：基金对目标项目总投资额为不超过人民币 12.5 亿元。
     3、投资形式：深圳公司与基金将通过“股权投资+债权融资”的方式对项目
公司进行投资。基金将对项目公司进行增资。增资后，深圳公司持有项目公司
51%股权，基金持有项目公司 49%股权。深圳公司和基金将共同以股东借款形式
对项目公司提供资金支持。
     基金拟提供股东借款最高为人民币 8.08 亿元。当基金向项目公司提供股东
借款累计达到 3.58 亿元后，项目公司可在需要时向基金提出书面申请。股东借
款本金借款期限为 2 年，利率为 9.5%/年。项目公司可决定展期最长不超过 1 年，
展期期间利率为 11.5%/年。
     深圳公司及中粮相关方提供的股东借款利率与基金股东借款利率保持一致。
《投资协议-爱联项目》签订之日前已形成的中粮股东借款为 73,357.22 万元，
在基金成为项目公司股东之日（以工商登记为准）起，利率调整至 9.5%/年。在
项目公司后续经营开发过程中，如项目公司因项目开发经营用款向深圳公司提出

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借款申请，中粮相关方向项目公司提供股东借款，利率为 9.5%/年。
     4、资金投入：基金应在 2015 年 4 月 30 日前，将增资款人民币 4.42 亿元汇
入项目公司所设立的验资账户。基金向项目公司提供的股东借款不超过人民币
8.08 亿元，其中 3.58 亿元应于 2015 年 6 月 30 日前分次到位，剩余部分由项目
公司在需要时向基金提出申请。
     5、股权投资退出：
     （1） 股权投资退出的情形。
     （A） 各方确认并同意，在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销
售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售
总面积，以下简称“项目销售率”）达到 85%之日（“第一退出基准日”），基金有
权以转让目标股权的方式退出项目公司，基金应就转让目标股权事宜与深圳公司
提前进行洽商，深圳公司具有对目标股权的优先购买权。
     （B）各方确认并同意，若没有出现“第一退出基准日”的情形或基金没有
在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则基金有权在对项目
公司全部股权投资款到账之日起满 36 个月之日（“第二退出基准日”），基金可以
转让目标股权的方式退出投资，基金应就转让目标股权事宜与深圳公司提前进行
洽商，在以本协议约定的评估方法确定的转让价格基础上，深圳公司应当购买。
     （2）股权投资退出的评估。
     基金依据上述股权投资退出的情形约定退出的，双方应对目标股权进行评估。
基金、深圳公司应在对深圳公司具有监管权的国有资产监督管理部门认可的评估
机构中协商确定一家独立的第三方评估机构，负责对目标股权价值的评估工作，
并与第三方评估机构确认对目标股权价值的评估原则、评估过程以及评估值测算
依据。
     6、项目公司管理：
     项目公司设董事会，董事会成员为 5 名，其中深圳公司委派 3 名董事，基金
委派 2 名董事。董事会设董事长一名，董事长应由深圳公司委派的董事担任。董
事长是项目公司的法定代表人。
     项目公司由深圳公司负责管理。在项目公司运营过程中，深圳公司向项目公
司派驻经营管理团队，并提供品牌、运营管理及各种技术支持。项目公司定期向
深圳公司支付管理费。

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     7、利润分享与亏损承担：
     根据约定，深圳公司及基金按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利
润及承担亏损。项目公司从基金划付股权投资款之日的届满一年之日起，根据章
程的规定，经双方股东同意可进行股权分红。
     8、违约责任：
     如任何一方违反本协议或项目交易文件的约定，或迟延履行本协议或项目交
易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，并赔偿守约方的损失，该等赔
偿金或违约金等可从未支付给违约方的任何费用中直接扣除。
     9、生效条件：
     本协议应于自然人合同方签字或盖章或非自然人合同方盖章生效。


     五、对外投资的目的和对公司的影响
     1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于深圳市龙岗区龙城街道
办事处爱联社区A1区地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大
影响，不会影响公司独立性。
     2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。


     六、备查文件目录
     1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。
     2、《投资协议-爱联项目》。


     特此公告。




                                                         中粮地产（集团）股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                             二〇一五年三月十七日




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