中粮地产：第八届董事会第十次会议决议公告2015-04-18
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-011
中粮地产（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于 2015 年 4
月 3 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于 2015 年 4 月 16
日以现场结合通讯会议的方式在全资子公司南京公司会议室召开。本次会议应到
董事 9 人，实到董事 8 人，其中，董事殷建豪先生以电话会议方式参会并参与表
决。董事马建平先生因工作原因未能参加会议，委托董事周政先生参会并代为行
使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审
议通过以下议案：
一、听取《公司 2014 年度总经理工作报告》
二、审议通过关于变更会计政策的议案
董事会同意公司采用财政部 2014 年 1 月 26 日起相继修订和颁布的会计准则
第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第 39 号、第 40 号、第 41 号等
八项准则及新的《企业会计准则——基本准则》，并同意公司根据本次新修订及
颁布的八项会计准则及新的《企业会计准则——基本准则》对《会计核算制度》
（2007 年）进行相应地修订。其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15
日颁布的相关准则及有关规定。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于变更会
计政策的公告》。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、审议通过关于计提资产减值准备的议案
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根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎
性原则，公司及下属子公司对截止 2014 年 12 月 31 日的应收款项、存货、长期
股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值
的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项和部分存货等资产
计提了减值准备，董事会同意计提各项存货跌价准备合计 239,212,473.23 元、
计提坏账准备合计 22,049,860.20 元。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于计提资
产减值准备的公告》。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
四、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
六、审议通过关于经审计的公司 2014 年度财务报告及审计报告的议案
本议案尚需提请公司股东大会审议。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
七、审议通过《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 2,389,790,589.64
元，加上本年母公司净利润 787,525,668.63 元，减去本年度提取法定盈余公积
78,752,566.86 元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88 元，本年度实际可
供股东分配的利润为 3,044,151,743.53 元。
根据公司现金分红政策，董事会同意以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本
1,813,731,596 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派现金红利 0.35 元，即 63,480,605.86 元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度分配。
公司 2014 年度不进行公积金转增股本。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
八、审议通过《公司 2015 年度经营计划》
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议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
九、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十、审议通过《公司 2014 年度社会责任报告》
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十一、审议通过《公司 2014 年度报告及其摘要》
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十二、审议通过关于公司 2015 年度贷款授信额度的议案
由于经营发展需要，本公司 2015 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公
司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会同意提请股东大会授权董事会根据
公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于
公司当期总资产 70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本议案尚需提请股东大会审议。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十三、审议通过关于公司 2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案
为了支持城市公司发展，董事会同意公司 2015 年度在向银行等金融机构申
请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币 72.2 亿元的担保额度，有效
期自 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司
2015 年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十四、审议通过《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议
案
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司未来三年
（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
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议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案
本着存取自由的原则，董事会同意公司继续与中粮财务有限责任公司签署
《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回
避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于在中粮
财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告》。
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2014 年 12 月 31
日）》
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回
避表决。
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十七、审议通过关于公司 2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交
易的议案
董事会同意公司 2015 年与中粮集团有限公司控股子公司杭州世外桃源房地
产开发有限公司、沈阳大悦城房产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司
进行提供物业管理服务的日常性关联交易，预计总金额为 750.5 万元。
本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回
避表决。
具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司
2015 年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的公告》。
议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十八、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务报告和内
部控制审计机构的议案
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并
提议，董事会同意公司聘任瑞华会计师事务所所作为公司财务报告和内部控制审
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计机构，为公司提供 2015 年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同
时为公司 2015 年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 152.46 万元。
其中，财务报告审计费用 91.96 万元，内部控制审计费用 60.5 万元。公司拟提
请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务
及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十九、逐项审议通过关于修改《公司章程》的议案
本次《公司章程》修订情况如下:
序号 公司章程（2012年8月修订版） 公司章程（2015 年 4 月修订版）
1 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权 ，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
2 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
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3 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配原则： 1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营 （1）公司根据当年盈利状况和持续经营
的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经 的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经
营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式 营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式
分配股利。公司的利润分配应重视对投资者 分配股利。公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和 的合理投资回报，保持利润分配的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公 稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公
司利润分配的总和不得超过累计可供分配利 司利润分配的总和不得超过累计可供分配利
润金额。 润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预 （2）公司董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。 事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件： 2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正 （1）公司该年度实现的可分配利润为正
值； 值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出 （2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资 （3）公司在未来十二个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或其他重大支出的累计支出达到或者超 资产或其他重大支出的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
5000万元人民币。 5000万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔 3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董 公司一般以年度现金分红为主，公司董
事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。 行中期分红。
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4、现金分红比例 4、现金分红的条件及比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公 在资金充裕，无重大投资计划情况下，
司每年以现金方式分配的利润不少于最近三 公司每年以现金方式分配的利润不少于最近
年实现的年均可分配利润的百分之十。 三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件 5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业 在满足现金分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以提 股本规模及股权结构合理的前提下，可以提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议通 出股票股利分配预案，并经股东大会审议通
过后执行。 过后执行。
6、决策程序 6、差异化的现金分红政策
（1）公司在每个会计年度结束后，董事 公司董事会应当综合考虑所处行业特
会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证 列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对 提出差异化的现金分红政策：
投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
利润分配预案。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（2）注册会计师对公司财务报告出具解 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
意见的审计报告的,公司董事会应当将导致 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
明。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
红预案的，公司应披露未进行现金分红的原 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 出安排的，可以按照前项规定处理。
独立董事应当对此发表独立意见并及时披 7、决策程序
露。 （1）公司在每个会计年度结束后，董事
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（4）董事会在有关利润分配方案的决策 会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预
电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与 案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
小股东关心的问题。公司利润分配方案需由 利润分配预案。
独立董事发表独立意见，并经全体董事过半 （2）注册会计师对公司财务报告出具解
数同意，方可提请股东大会批准。公司利润 释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
分配方案应当由出席股东大会的股东（包括 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
过。 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说
（5）公司根据外部经营环境、自身经营 明。
状况、投资规划或长期发展要求需要调整利 （3）公司当年盈利董事会未做出现金分
润分配政策时，应从股东权益保护为出发点， 红预案的，公司应披露未进行现金分红的原
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会 因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
和证券交易所的有关规定。董事会应当进行 独立董事应当对此发表独立意见并及时披
充分的研究和论证，并由独立董事发表独立 露。
意见，经半数以上董事同意后方可提交股东 （4）董事会在有关利润分配方案的决策
大会审议。 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
（6）公司利润分配政策的制订或修改提 电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与
交股东大会审议时，应当由出席股东大会的 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
之二以上通过。股东大会修改公司利润分配 小股东关心的问题。公司利润分配方案需由
政策时，应充分听取社会公众股东意见，除 独立董事发表独立意见，并经全体董事过半
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网 数同意，方可提请股东大会批准。公司利润
络投票平台。 分配方案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（5）公司根据外部经营环境、自身经营
状况、投资规划或长期发展要求需要调整利
润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。董事会应当进行
充分的研究和论证，并由独立董事发表独立
意见，经半数以上董事同意后方可提交股东
大会审议。
（6）公司利润分配政策的制订或修改提
交股东大会审议时，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会修改公司利润分配
政策时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票平台。
1、对第七十八条进行修改。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、对第八十条进行修改。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、对第一百五十五条进行修改。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式通过。
二十、逐项审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案
本次《股东大会议事规则》修订情况如下:
序号 股东大会议事规则（2007年3月） 股东大会议事规则（2015 年 4 月修订版）
1 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。 程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
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式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
内行使表决权。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
2 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
3 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 害公司和中小投资者的合法权益。
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议公告
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
1、对第二十条进行修改。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、对第三十一条进行修改。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、对第四十五条进行修改。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式通过。
二十一、审议通过关于召开公司 2014 年度股东大会的议案。
议案表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十八日
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