中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十二次会议公告


    证券代码：000031               证券简称：中粮地产      公告编号：2015-038


             中粮地产（集团）股份有限公司
 关于向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联
                         交易公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、为了支持公司所属项目开发，公司拟向北京名都房地产开发有限公司（简
称“名都公司”）申请 2.5 亿元借款，期限一年，利率为同期同档次人民银行贷
款基准利率。
     2、本次交易对方为北京名都房地产开发有限公司。北京名都房地产开发有
限公司为本公司控股股东中粮集团有限公司下属公司。按照深交所《股票上市规
则》的规定，北京名都房地产开发有限公司为本公司的关联企业，本次交易事项
构成关联交易。
     3、本次关联交易事项已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事
会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经 2015 年 6 月 26 日召开的
公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事周政、马建平、殷建豪、马
德伟、王浩回避表决。本交易无需提交股东大会审议。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也无需经过证监会等有关部门批准。


     二、关联交易对方的基本情况
     本次交易对方为北京名都房地产开发有限公司。注册地为北京，住所地为北
京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南。北京名都房地产开发有限公司为公司控股股东
中粮集团有限公司下属子公司香港鹏源发展（越秀）有限公司独资成立的有限责
任公司，法定代表人为周政，注册资本为美元 1000 万元。经营范围如下：许可


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经营项目：无；一般经营项目：建设、销售、管理名都园别墅住宅。该公司 2014
年营业收 1,304.03 万元、净利润 585.83 万元，截至 2015 年 3 月的净资产
37,016.69 万元。


     三、关联交易的主要内容
     为了支持公司所属项目开发，公司于 2015 年 6 月 26 日召开第八届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借
款的议案》，同意公司向名都公司申请 2.5 亿元借款，期限一年，利率为同期同
档次人民银行贷款基准利率。利率与银行同期调整，借款利息为借款入账日起息，
至本金还清日止息，按月计息，到期一次还本付息。


     四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
     公司本次向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款，期限一年，利
率为同期同档次人民银行贷款基准利率，符合公允的市场价格，能够进一步增强
公司的资金实力，为公司住宅地产业务的发展提供更有力的资金支持。


     五、独立董事的事前确认及独立意见
     根据《公司法》和《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，独立董事
对公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易进行了事
前确认并发表如下独立意见：
     1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
及其他中小股东利益的情形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和深交所《股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     3、公司董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关
于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回
避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关
法律法规的规定。
     4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推

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进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。


       六、董事会审计委员会的专项意见
     根据《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、深交所《主板信
息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规定，公司董事会审计委员会
对公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的关联交易发表以下
意见：
     1、本次关联交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情
形。
     2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》和深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作
指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有关法律、法
规的规定。
     3、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具
了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董
事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决
程序符合有关法律法规的规定。
     4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持
公司下属各项目的开发，符合公司经营发展战略。


       七、备查文件目录
     1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
     2、独立董事关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的
关联交易的确认函。
     3、独立董事关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿元借款的
关联交易的独立意见。
     4、董事会审计委员会关于公司向北京名都房地产开发有限公司申请 2.5 亿
元借款的关联交易的专项意见。


     特此公告。

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                                                                    董   事   会
                                                               二〇一五年六月二十七日




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