中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发
行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其
负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说
明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时
兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本
声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相
应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
2
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第二节所述的各项风险因素。
3
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公
司”或“中粮地产”）公开发行不超过人民币 23 亿元公司债券（以下简称“本
次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1887 号文核准。中粮
地产本次债券采取分期发行的方式，其中中粮地产（集团）股份有限公司 2015
年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”，债券简称为“15 中粮 01”）发
行规模为 20 亿元。
二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评
级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA+，说明本次债券安全性很高，违约风
险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 108.33 亿元（截至 2015
年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.48 亿元（2012 年度追溯调整
后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润、2013 年及 2014 年度经审计的
合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利
息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变
化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实
际投资收益具有一定的不确定性。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易
申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌
（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上
市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等
情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得
4
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选
择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投
资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易
所以外的其它交易场所上市。
五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。2012 年-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 79.45 亿元、101.79
亿元和 90.41 亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 15.30 亿元、18.62
亿元和 19.52 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 5.11 亿元、5.35 亿元
和 5.99 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 26.43 亿元、-32.82 亿元和-20.62
亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动
现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在
前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情
况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人销售资金不
能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券
本息的按期兑付。
六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012 年-2014 年末，发
行人合并口径资产负债率分别为 77.96%、77.91%和 76.97%；扣除预收账款后
的资产负债率分别为 73.41%、73.42%和 71.86%。发行人最近一期末合并财务
报表资产负债率为 76.71%（截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的合并财务报表数
据计算），母公司财务报表资产负债率为 72.87%（截至 2015 年 3 月 31 日未经
审计的母公司财务报表数据计算），资产负债率处于较高水平。2012 年-2014 年
度，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.33、1.70 和 1.35。若未来房地产市
场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流
动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响
七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的
持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场
进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从
增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供
5
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。
房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带
来一定的不利影响。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同
等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意
并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、
行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足
够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付
本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，
截至 2014 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 88.26 亿元。若公司经
营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发
行人的抵质押债权。
十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，
持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债
券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪
评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟
踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.pyrating.cn）予以公告。发行
人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒
体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查
询上述跟踪评级结果及报告。
十一、公司最近三年及一期投资收益分别为 4.12 亿元、3.59 亿元、5.89 亿
元和 2.33 亿元，占同期营业利润的比重分别为 41.22%、29.29%、42.17%和
202.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1.2 亿元、2.03 亿
元、0.93 亿元和-0.85 亿元。最近三年及一期发行人净利润主要来源于投资收益，
如发行人未来投资收益不能保持最近的三年及一期较高水平，可能会影响公司
6
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。
十二、公司 2012 年至 2014 年综合毛利率分别为 29.38%、30.26%和 37.68%，
其中商品房销售业务的毛利率分别为 26.57%、26.85%和 35.16%。2014 年毛利
率增长的原因主要为当年深圳地区项目结转收入占比上升且毛利率较高，公司
目前较高的毛利率水平具有一定的不可持续性。
十三、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登
记公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发
行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交
易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本期债券募集资金扣除发行费用后扣除发行费用后拟用于偿还金融
机构借款、补充流动资金，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。
十五、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜
按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
7
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
目录
重大事项提示 .......................................................................................................4
释义......................................................................................................................11
第一节 发行概况 ...............................................................................................14
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 14
二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18
第二节 风险因素 ...............................................................................................27
一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 27
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 29
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ...........................................................42
一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 42
二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 42
三、评级结果差异说明 ..................................................................................................... 44
四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 45
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...............................................48
一、增信机制 ..................................................................................................................... 48
二、偿债计划 ..................................................................................................................... 48
三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 48
四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 48
五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 49
六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 52
第五节 发行人基本情况 ...................................................................................54
一、发行人概况 ................................................................................................................. 54
二、发行人设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 55
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 58
8
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
四、发行人的组织结构和对外投资情况 ......................................................................... 59
五、发行人控股股东的基本情况 ..................................................................................... 67
六、发行人的独立性情况 ................................................................................................. 67
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 68
八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 75
九、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 85
十、发行人公司治理情况 ................................................................................................. 97
十一、发行人内部控制制度情况 ................................................................................... 100
第六节 财务会计信息 .....................................................................................105
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 105
二、2014 年会计政策调整对财务报表的影响 .............................................................. 117
三、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 118
四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 119
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ....................................................... 122
六、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 123
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 149
八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 151
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 152
第七节 募集资金运用 .....................................................................................154
一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 154
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 155
三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 155
第八节 债券持有人会议 .................................................................................156
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 156
二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 156
第九节 债券受托管理人 .................................................................................167
一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 167
二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 168
9
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................188
第十一节 备查文件 .........................................................................................198
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 198
二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 198
三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 200
10
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行 指 中粮地产（集团）股份有限公司
人、中粮地产
控股股东、中粮集团 指 中粮集团有限公司
宝投公司 指 深圳市宝安区投资管理公司
中粮置地 指 中粮置地控股有限公司（现更名为“大悦城地产有限公
司”）
硕泰丽都 指 成都硕泰丽都地产开发有限公司
锦峰城 指 深圳市锦峰城房地产开发有限公司
本次债券 指 根据发行人 2014 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第
五次会议、2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第一次
临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向
合格投资人公开发行的不超过 23 亿元的公司债券
本期债券 指 中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第
一期），发行规模为 20 亿元
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
11
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
证券登记机构、中国 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券登记公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
住建部
监察部 指 中华人民共和国监察部
深交所 指 深圳证券交易所
承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商、联席
主承销商和分销商组成承销机构的总称
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中粮地产（集团）
股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》及其
变更和补充
投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承
等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司股东大会 指 中粮地产（集团）股份有限公司股东大会
公司董事会 指 中粮地产（集团）股份有限公司董事会
公司监事会 指 中粮地产（集团）股份有限公司监事会
主承销商、簿记管理 指 中信证券股份有限公司
人、债券受托管理人、
中信证券
12
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
联席主承销商、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构、瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
资信评级机构、评级 指 鹏元资信评估有限公司
机构、鹏元资信
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—
基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计
准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
13
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司
英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.
法定代表人：周政
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
注册资本：1,813,731,596.00 元
设立日期：1983 年 2 月 24 日
注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号
联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
工商登记号：440301103197805
组织机构代码证号：192247189
公司网址：http://www.cofco-property.cn
联系电话：0755-23999288
邮政编码：518101
经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进
出口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。
（二）核准情况及核准规模
14
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2014 年 8 月 25 日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司发行公司债券方案的议案》。
2014 年 11 月 28 日，本公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行公司债券方案的议案》。
本公司 2014 年度第一次临时股东大会决议公告于 2014 年 11 月 29 日披露
于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）、公司网站
（http://www.cofco-property.cn）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元），分期发行：
自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过
人民币 20 亿元（含 20 亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个
月内发行完毕。
经中国证监会于 2015 年 8 月 3 日签发的“证监许可[2015]1887 号”文核准，
公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 23 亿元的公司债券。公司将综
合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中粮地产（集团）股份有限公司。
债券名称：中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）（简
称为“15 中粮 01”）。
债券期限：本期债券期限为 5 年期。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元），分期
发行，其中本期债券发行规模为人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据
网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为 100 元/张。
15
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》规定且
在登记公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先
配售。
起息日：本期债券的起息日为 2015 年 8 月 17 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机
构的相关规定执行。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 17 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计
利息。
到期日：本期债券的到期日为 2020 年 8 月 17 日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机
构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2020 年 8 月 17 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2015 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 17 日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记公司的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记公司的
16
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级
为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限
公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
联席主承销商：本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本期债券的联
席主承销商。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发
行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配
售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则
进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有
效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利
率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原
则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期
合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团，以主承
销商、联席主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 20 亿元
部分全部由主承销商、联席主承销商余额包销，主承销商、联席主承销商应足
额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包
17
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披
露费用等。
募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机
构借款、调整公司债务结构、补充流动资金等。
募集资金专项账户：
账号：41019400040042591
户名：中粮地产（集团）股份有限公司
开户行：中国农业银行
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 8 月 13 日。
发行首日：2015 年 8 月 17 日。
网下发行期限：2015 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 18 日，共 2 个工作日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中粮地产（集团）股份有限公司
住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号
联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
18
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：周政
联系人：范步登
联系电话：0755-23999288、0755-23999291
传真：0755-23999009
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、张锦胜、蒋海洋、徐晨涵、孙鹏、姜琪、赵宇驰、张玺、
吴维思、何衍铭
联系电话：010-60833561、7690
传真：010-60833504
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：丁学东
联系人：高青、姚旭东、陈良芸、王挺、郭宇岚、翟赢、李晓晨、刘晓霞、
蔡清清
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）分销商
1、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
19
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层
法定代表人：何如
联系人：刘思然
联系电话：010-88005020 18610287700
传真：010-88005099
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390 13581707273
传真：010-65608445
3、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融街 8 号
办公地址：北京市西城区金融街 8 号 C 座 3 层
法定代表人：祝献忠
联系人：万萱
联系电话：010-58315157 15810198264
传真：010-58568082
4、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层
及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
20
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层
法定代表人：龙增来
联系人：郭佳文
联系电话：010-63222723 15011569885
传真：010-63222809
5、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
法定代表人：王开国
联系人：傅璇、肖博元
联系电话：010-88027151 18911780800
传真：010-88017190
6、申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：李梅
联系人：郭幼竹、李鹏飞
联系电话：010-88013865、3935
传真：010-88085129
7、东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路 1138 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 7 层
21
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：杨树财
联系人：谢佳利
联系电话：010-63210864 18618232950
传真：010-63210784
8、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 38 楼
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪
联系电话：020-87555888-8342、6040、8053
传真：020-87553574
9、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
联系人：张馨予
联系电话：010-56839393 15011561012
传真：010-56839400
10、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
22
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系电话：021-20333219、3395
传真：021-50498839/50810150
11、东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路 318 号楼 24 层
办公地址：北京市朝阳区小关北里 45 号院东方证券大厦 2 层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谷正兵
联系电话：021-23153499 13811668728
传真：021-23153908
（五）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼、16 楼
负责人：麻云燕
经办律师：麻云燕、石之恒
联系电话：0755-88265288
传真： 0755-83243108
（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：杨剑涛、顾仁荣
联系人：洪蓓、杨载波、崔幼军
联系电话：010-53796206
23
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
传真：010-53796220
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
负责人：刘思源
主要联系人：林丽霞、雷巧庭
联系电话：0755-82871596
传真：0755-82872338
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户： 8110701412400099377
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：姜琪、赵宇驰
联系电话：010-60833561、7690
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中粮地产（集团）股份有限公司
开户银行：中国农业银行
银行账户：41019400040042591
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
24
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债
券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票 2,500 股，信用融券
证券账户持有本公司股票 2,300 股，资产管理业务股票账户持有本公司股票
3,500 股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务
账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
25
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
除上述事项外，截至 2015 年 3 月 31 日，本公司与本次发行有关的中介机
构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关
系等实质性利害关系。
26
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨
越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率
的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定
性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上
市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易
流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司
亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其
所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债
券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上
市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出
售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定
的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
27
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及
良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，
公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银
企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，
本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将
可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债
务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供
一个规避风险的参考值。
经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等
级为 AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对
本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任
何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等
级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对
投资者利益产生不利影响。
28
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司最近三年末资产负债率分别为 77.96%、77.91%和 76.97%，扣除预收
账款后的资产负债率分别为 73.41%、73.42%和 71.86%，资产负债率处于较高
水平。最近三年末，公司有息债务总额分别为 160.41 亿元、185.33 亿元和 212.73
亿元，随着公司经营规模的不断扩大，公司有息债务规模呈逐年上升趋势。为
满足房地产开发项目的资金需求，未来本公司的负债规模可能继续增长，导致
更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出
等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增
加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。
2、经营性现金流波动较大的风险
公司最近三年经营活动产生的现金流净额分别为 26.43 亿元、-32.82 亿元和
-20.62 亿元。虽然 2013 年公司销售资金回笼规模有明显的提升，但由于公司加
大了项目的开发规模，当年新增多宗地块，资本支出规模较大，致使其经营性
现金流呈现大幅净流出状态。截至 2014 年末，公司拟建在建项目共 17 个（不
含合作项目），预计未来短期内公司在建项目的支付压力较大，公司仍面临经营
活动现金流大幅波动的风险。
3、经营业绩波动的风险
公司最近三年营业收入分别为 79.45 亿元、101.79 亿元和 90.41 亿元；归属
于母公司所有者的净利润分别为 5.11 亿元、5.35 亿元和 5.99 亿元。最近三年，
公司房地产业务实现新开工面积分别为 65.47 万平米、93.93 万平米及 74.33 万
平米；住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积分别为 61.31 万平米、72.70
万平米及 69.82 万平米，签约金额分别为 90.58 亿元、112.67 亿元及 108.50 亿
元。2014 年度，由于房地产行业不景气，公司房地产项目签约面积和签约金额
均有所下降；公司对房地产项目开发进度进行管控，新开工面积相比 2013 年度
29
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
有所下降。未来，受宏观经济、行业因素、调控政策等因素的影响，公司面临
经营业绩波动的风险。
4、房地产销售业务毛利率较高但不可持续及未来波动的风险
2012 年-2014 年度，公司整体业务毛利率分别为 29.38%、30.26%和 37.68%，
其中商品房销售业务的毛利率分别为 26.57%、26.85%和 35.16%。2014 年度，
由于公司深圳地区项目结转收入占比上升，而深圳地区项目毛利率相对较高，
因此公司商品房销售业务毛利率显著上升，公司目前较高的毛利率水平具有一
定的不可持续性。未来受宏观经济、行业因素的影响及公司结转收入的项目所
在区域、项目类型等差异，公司房地产销售业务毛利率存在波动风险。
5、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公
司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不
断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，
加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2014 年末，
公司在建及拟建项目共 17 个（不含合作项目），具备较强的持续发展后劲，但
也给公司带来了较大的资金支出压力。
6、筹资风险
房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定
发展具有重要影响，它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开
发。截至 2014 年末，公司合并口径尚未使用的银行授信额度为 127.73 亿元。
公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如
果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
7、抵质押借款及受限资产较多的风险
截至 2014 年末，公司质押借款余额 19.63 亿元，抵押借款余额 68.63 亿元，
抵质押借款共计 88.26 亿元。公司所有权受限资产主要系为银行借款而设定的
担保资产，包括存货、固定资产等。截至 2014 年末，公司受限资产账面价值合
计 172.65 亿元，占资产总额的 37.27%。公司抵质押借款及受限资产规模较大，
30
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
资产的可变现能力相对较弱。截至募集说明书签署日，公司声誉及信用记录良
好，与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本金偿
付违约情形；但如果因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还银行借
款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对公司的声誉及
正常经营造成不利影响。
8、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售及工业地产为主，存货主要由完工开发产
品、在建开发产品和拟开发产品等构成。2012 年-2014 年末，公司存货余额分
别为 2,494,808.22 万元、2,918,236.34 万元和 3,267,327.10 万元，占流动资产的
比例分别为 77.65%、78.93%和 80.35%。随着公司经营规模的扩大，房地产开
发项目的不断增加，公司存货规模呈逐年上升趋势。2013 年-2014 年度，公司
新购入多宗土地及项目，土地成本相对较高；截至 2014 年末，公司计提存货跌
价准备 23,921.25 万元。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因
素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进
而对其财务表现产生不利影响。
9、资产权属风险
截至 2014 年末，公司固定资产中房屋建筑物未办理产权证明的原值为
2,639.11 万元，净值 740.43 万元，大部分为配套设施不办证。截至 2014 年末，
公司投资性房地产中未办理产权证明的原值为 47,640.74 万元，净值为 25,165.05
万元，大部分为自建厂房、宿舍等，由于均属早期建造的物业，当时报建及改
建手续不规范，未及时处理规划和报批报建手续等历史遗留问题，产权证明正
在上报资料进行补办。公司上述未办理产权证明的固定资产和投资性房地产，
目前不存在产权争议，未对公司正常经营活动产生重大不利影响。
10、投资收益占比较高的风险
公司最近三年及一期投资收益分别为 4.12 亿元、3.59 亿元、5.89 亿元和 2.33
亿元，占同期营业利润的比重分别为 41.22%、29.29%、42.17%和 202.25%，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1.2 亿元、2.03 亿元、0.93 亿
31
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
元和-0.85 亿元。最近三年及一期发行人净利润主要来源于投资收益，如发行人
未来投资收益不能保持保持最近三年及一期较高水平，可能会影响公司净利润
水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长
期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观
经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基
本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影
响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业
政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002
年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信
贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场
进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关
系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适
应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将
可能受到不利影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动
力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司
采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成
本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土
地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在
一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要
竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土
32
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情
况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到
挑战。本公司主要的项目开发地如北京、上海、深圳等地区的房地产市场环境
由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变
化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。
4、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接
受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使
得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，
但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、
与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和
组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项
目预期经营目标难以如期实现。
虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中
的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响
项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚
至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将
面临延期的风险。
5、销售风险
房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发
企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周
期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特
点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避
免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房
地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变
化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出
售而面临销售风险。
33
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
6、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土
资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务
院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院
关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步
加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落
实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土
地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办
法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。
虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动
工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开
发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
7、跨区域经营过程中的风险
公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强
的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开
发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司
必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
8、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理
等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的
责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体
系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发
建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损
害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法
律诉讼。
（三）管理风险
1、业务扩张带来的风险
34
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2012 年至
2014 年度，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润的复合增长率分别达到
了 15.03%、17.59%、6.67%和 15.72%。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽
对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提
出了更高的要求，加大管理风险。
2、人才流失风险
本公司在职的高层管理人员的持续性提供服务是本公司未来成功的关键
因素。现今国内地产界有经验的高层人士有限，任何一位高级主管的流失都可
能会对公司造成损失。
（四） 政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长
期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采
取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应
结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
这些政策包括但不限于 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有
土地使用权规定》、2005 年 5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定
住房价格工作的通知》、2006 年 5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整
住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007 年 1 月国家税务总局《关于房地产
开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年 9 月国土资源部修正
的《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008 年 1 月国务院出台的
《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年 10 月财政部和国家税务总
局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年 12 月国
务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009
年 5 月国家税务总局发布的《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公
厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009 年 11
月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共
和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。
35
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的
健康发展。2010 年 1 月 21 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务
院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适
用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例
不得低于 70%。2010 年 4 月 27 日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分
城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措
施。2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调
控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部
分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。
2012 年 5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年，
国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控
进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列
旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年 1 月 7 日，国务院办
公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年 11 月，住建
部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011
年 1 月 26 日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；
2013 年 2 月 20 日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑
制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013 年 3 月 1
日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的
基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制
投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机
制。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及
转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控
融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持
力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。上述宏观政策将
影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期
内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和
未来发展将可能受到不利影响。2014 年两会，李克强总理在政府工作报告和答
36
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
记者问中指出对房地产市场则是要因城因地、分类进行调控，抑制投机投资性
需求。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强
的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开
发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需
要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性
房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359 号）规定，对已利用贷款购买住
房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008
年 8 月 28 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地
的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了
具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让
价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款
抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对
国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一
年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎
发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地
闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地
作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，
切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地
产开发项目。
2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化
住房贷款政策有关问题的通知》，禁止商业银行对新开发项目和有违法违规记
录开发商的重建提供贷款。违法违规内容包括土地闲置、改变土地用途、施工
拖延和拒绝出售物业。
2010 年 11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金
个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付
37
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
应不少于 20%，大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房
首付比例为至少 50%，贷款利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供
给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套
住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。
2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了
《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地
储备资金管理，切实防范金融风险。
2014 年 9 月 30 日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工
作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购
买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款
基准利率的 0.7 倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1
套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通
商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
2015 年 3 月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个
人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的
居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最
低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机
构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积
金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并
已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委
托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。
虽然本公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关
系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，
但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不
利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括
38
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，
涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏
观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使
用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工
开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、
竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动
工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建
设连续满一年的，按闲置土地处置。2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲
置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的
20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地
价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满
一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融
资，从严控制展期贷款或滚动授信。
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006
年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月
1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1
倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年 3 月 10
日，国土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监
管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最
低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19
条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐
步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日
起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使
用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方
式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进
行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍
39
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的供地政策并加强土地出让政策在房地
产市场调控中的积极作用。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随
着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给
可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得
项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产
生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对
购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营
业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消1，2011 年上海
及重庆出台房产税试点，2012 年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年
二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。2015 年 3
月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通
知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将
购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买
房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房
对外销售的，免征营业税。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严
清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影
响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
1
2013 年 9 月 29 日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房
地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94 号）。根据通知，从 2010 年 10 月 1 日起，
“对个人购买普通住房,且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减
半征收契税。对个人购买 90 平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按 1%征收契税。个人购
买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策”。
40
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年 4 月 17
日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，
“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套
数”；2010 年 4 月 30 日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只
能新购一套商品房”；2010 年 9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房
价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套
数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行
及落实过程中。
限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需
结构的波动，进而对企业的平稳发展产生影响。
6、严格执行节能环保政策的风险
本公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国
对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高
的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因
此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加
长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，
并有可能影响公司的正常生产经营。
41
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，评级
展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。鹏元资信出具了《中粮地产（集团）
股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等
级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很
低。
（二）评级报告的内容摘要
鹏元资信该等级的评定是考虑到中粮地产近年业绩总体上有所增长，目前
项目储备较多使得短中期业绩较有保障，且股东实力较强及对公司支持力度较
大；同时鹏元资信也关注到房地产行业受宏观经济影响发展将有所放缓、公司
在建及拟建项目未来销售存在不确定性、且该等项目未来的开发资金压力较大、
城市更新项目存在不确定性以及面临一定的债务压力等风险因素。
1、正面
（1）房地产开发业务发展较快，签约和结算金额总体上有所增长。
2012-2014 年公司房地产开发业务分别实现签约金额 90.58 亿元、112.67 亿元、
108.50 亿元，结算金额（含权益类项目）77.58 亿元、104.61 亿元、96.40 亿元，
总体上有所增长。
（2）项目储备较多，短中期业绩较有保障。截至 2014 年末，公司在建和
拟建的商品房项目较多，预收款项余额 84.09 亿元，未来待售建筑面积 317.92
42
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
万平方米；此外，公司近年通过自有工业用地转为经营性用地及股权收购方式
取得的城市更新项目较多，该等项目可售规划建筑面积较大，短中期业绩较有
保障。
（3）控股股东实力较强，对公司支持力度较大。公司控股股东中粮集团是
大型央企，实力较强，近年在获取项目资源与资金方面给予公司较大的支持。
2、关注
（1）我国房地产行业短期不确定性较大，长期发展速度将逐步趋缓。短期
我国房地产行业去库存压力较大，在各项政策执行效果尚不明朗的情况，行业
发展具有较大的不确定性；长期来看，过去多年量价快速增长使得国内房地产
需求透支，人口老龄化、经济增速下行、不动产登记带来的二手房供给增加等
行业风险进一步积聚，预计房地产行业长期发展速度将逐步放缓。
（2）资本支出压力大，且待售项目的未来销售存在不确定性。公司在建和
拟建商品房项目较多，截至 2014 年末，该等项目尚需投入的开发资金合计 316.98
亿元，旧改项目后续尚需投入的资金也较大，公司面临较大的资本支出压力；
同时，受宏观经济增速与行业发展速度放缓等因素影响，该等项目未来的销售
存在不确定性。
（3）城市更新项目不确定性较大。截至 2014 年末，公司参与的城市更新
项目较多，因实施主体及专项规划等需政府部门审批，该等项目未来进展面临
较大不确定性。
（4）负债水平较快攀升，面临一定的债务压力。随着开发资金需求的增加，
近年公司负债水平较快攀升，有息负债规模由 2012 年末的 160.41 亿元上升至
2014 年末的 212.73 亿元，较 2012 年增长了 32.61%，面临一定的债务压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将
持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况
等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资
43
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最
新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否
调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将
持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏
元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏
元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布
信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网
站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、评级结果差异说明
公司近三年信用评级情况如下：
本公司于 2008 年 8 月 25 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券，中
诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）首次评级时给予公司 AA 的
主体评级。
根据中诚信证评 2013 年 5 月 17 日出具的 2012 年度跟踪评级报告，中诚信
证评维持公司 AA 的主体评级，评级展望稳定；其主要观点为：2012 年度国内
房地产市场政策调控持续深化，市场环境出现明显波动，中粮地产通过积极的
战略调整，收入规模稳步增长，新开工项目面积有所增加，资产周转效率略有
提高。同期可观的投资收益为公司发展主业提供有效的资金补充，而股东给予
公司的项目合作和资金支持也使其具有较强的抗风险能力。此外中诚信证评也
注意到，公司工业地产业务占比明显下滑，未来项目开发使公司仍面临一定的
44
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
资本支出压力、整体盈利能力有所弱化、土地储备政策较为谨慎可能影响中长
期业务增长，这些因素可能对公司信用水平带来挑战。
根据中诚信证评 2014 年 5 月 5 日出具的 2013 年度跟踪评级报告，中诚信
证评维持公司 AA 的主体评级，评级展望稳定；其主要观点为：2013 年在房地
产市场需求回暖的背景下，中粮地产业绩稳定增长，销售收入和结算收入均突
破百亿元，新开工面积大幅增加，资产周转效率持续改善。同时，公司积极拓
展项目，区域布局进一步优化，为其未来可持续的房地产开发能力和业绩增长
奠定基础。此外，较可观的投资收益亦为公司发展地产主业提供一定的资金补
充。但中诚信证评也关注到，公司债券期限结构不甚合理，未来面临一定的资
本支出压力等因素可能对公司信用水平带来挑战。
根据中诚信证评 2015 年 5 月 14 日出具的 2014 年度跟踪评级报告，中诚信
证评将公司主体信用等级上调至 AA+，评级展望稳定；其主要观点为：2014
年，在房地产行业景气度波动的背景下，中粮地产房地产开发业务保持平稳发
展，其项目区域布局进一步优化，相对充足的项目储备及合理的区域布局为其
后续发展和风险防御奠定较好基础，并且随着所持工业物业不断被纳入城市更
新项目范围，公司后续具有较大的发展潜力。但中诚信证评也关注到，房地产
行业市场竞争加剧、公司债务规模持续上升等因素可能对公司信用水平带来挑
战。
中诚信证评 2015 年 5 月 14 日出具的跟踪评级结果与鹏元资信 2015 年 4 月
24 日出具的评级结果无差异，公司主体评级均为 AA+。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直
保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已获得中信银行、农业银行、招商银行、建
设银行等多家机构的授信，公司合并口径尚未使用的银行授信额度为 127.73 亿
45
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
最近三年，本公司未发行债券，截至本募集说明书签署日，本公司已发行
尚未兑付的债券情况如下：
债券名称 发行日期 债券期限 发行规模 兑付情况
2008 年中粮地产（集团） 存续期内尚
2008 年 8 月 25 日 10 年 12 亿元
股份有限公司公司债券 未兑付
本公司于 2008 年 8 月 25 日在境内公开发行人民币 12 亿元的公司债券，由
中国建设银行股份有限公司提供不可撤销连带责任担保。该债券期限为 10 年，
票面年利率为 6.06%，每年付息一次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利
息。
截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投
资者支付了债券利息。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 12 亿元，
如本公司本次申请的不超过 23 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完
毕，本公司的累计最高公司债券余额为 35 亿元，占本公司截至 2015 年 3 月 31
日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 32.31%，未超过本公
司最近一期末合并净资产的 40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 1.72 1.50 1.56
速动比率 0.34 0.32 0.35
资产负债率（%） 76.97 77.91 77.96
主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
46
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
EBITDA 利 息 保 障
1.35 1.70 1.33
倍数
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）／利息支出；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（六）最近三年权益性证券发行情况
公司最近三年未发行过权益性证券。
47
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2015 年 8 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 8 月 17 日为本期债券上一计息
年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2020
年 8 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012 年
-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 79.45 亿元、101.79 亿元和 90.41
亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 15.30 亿元、18.62 亿元和 19.52
亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 5.11 亿元、5.35 亿元和 5.99 亿元；
经营活动产生的现金流净额分别为 26.43 亿元、-32.82 亿元和-20.62 亿元。随着
公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本
息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为
48
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
406.64 亿元，其中包括使用受限的货币资金 6,021.29 万元，已抵押的存货为
160.90 亿元，公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
货币资金 729,059.91 17.93
应收账款 22,683.55 0.56
预付款项 4,575.07 0.11
其他应收款 42,784.59 1.05
存货 3,267,327.10 80.35
流动资产合计 4,066,430.23 100.00
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现
预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用
和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求
制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五
个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的
工作。
49
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者
的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
根据债券受托管理协议和募集说明书的约定，采取相应措施，保护债券持有人
的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理
协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：
(1) 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
(2) 发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变
化的事件；
(3) 发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
50
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
(4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
(6) 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
(7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8) 发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人
主体变更的决定；
(9) 发行人涉及可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
(10) 发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可
能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
(11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
(12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(13) 拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次
债券募集说明书的其他约定；
(14) 未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
(15) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
(16) 拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组
或资产重组或发行人提出债务重组方案的；
(17) 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
(18) 发生其他投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的
事项。
（六）发行人董事会承诺
51
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
根据本公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议及于 2014
年 11 月 28 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债
券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期
债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司在中国农业银行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来
源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债
券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作
日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时
足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日
将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债
账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的
有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本
金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理
协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救
济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持
有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
52
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向
债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万
分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，
按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济
方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员
会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁
裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
53
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中粮地产（集团）股份有限公司
英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.
法定代表人：周政
董事会秘书：崔捷
注册资本：1,813,731,596 元人民币
实缴资本：1,813,731,596 元人民币
注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号
邮政编码：518101
办公地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
邮政编码：518048
互联网网址：http:www.cofco-property.cn
电子邮箱：cofco-property@cofco.com
公司类型：股份有限公司（上市）
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进
出口贸易。
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
股票上市交易所：深圳证券交易所
54
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
组织机构代码：19224718-9
信息披露事务负责人和联系方式：
项目 董事会秘书 证券事务代表
姓名 崔捷 范步登
联系地址 深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
电话 0755-23999288、0755-23999291
传真 0755-23999009
电子信箱 cofco-property@cofco.com
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人基本情况及历史沿革
本公司前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007
号”文批准，于 1983 年 2 月成立的县属地方国营企业。1984 年 2 月，经宝安
县人民政府“宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总
公司，注册资本 1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经
营房地产业务。1993 年 1 月，宝安县撤县设区，1993 年 2 月，经深圳市宝安区
人民政府批准，公司更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区
市政建设和房地产开发业务。1993 年 10 月，经深圳市政府批准，以深圳市宝
安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒（集团）股份有限
公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票 200,000,000 股，其中：
深圳市 宝安 区投 资管 理公司 以深 圳市 宝安 区城建 发展 总公 司净 资产折股
133,000,000 股，向社会公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行
12,000,000 股，向公司内部职工发行 5,000,000 股，募集资金主要用于工业地产
及住宅地产项目的开发。经 1993 年度送股、1994 年度送股、1995 年度送股、
1996 年度送股及转增、1996 年度配股，本公司总股本增至 466,302,377 股，配
股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动
资金。
2005 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会批准，中粮集团从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司 59.63%的
股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
55
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63%
3、其他内资持股 24,889,500 5.34%
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03%
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03%
1、人民币普通股 163,350,377 35.03%
三、股份总数 466,302,377 100.00%
2006 年 4 月，经深圳市工商行政管理局批准，本公司更名为“中粮地产（集
团）股份有限公司”。
2006 年 4 月，本公司通过了 2005 年度分红派息方案，向全体股东每 10
股转增 5 股；2007 年 8 月，本公司通过了配股方案，每 10 股配售 3 股；2008
年 6 月，本公司通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10
股送 4 股红股，每 10 股转增 6 股。经过历次转股与配股，截至 2014 年 12 月
31 日 ， 本 公 司 总 股 本 增 至 1,813,731,596 股 ， 中 粮 集 团 持 有 本 公 司 股 份
918,665,014 股，占总股本的 50.65%，为公司控股股东。
（二）中粮地产（集团）股份有限公司设立后历次股本变动情况
1、2006 年股权分置改革
2006 年 2 月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至
50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的
专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房
地产开发商”。2006 年 2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52%
3、其他内资持股 24,925,770 5.35%
56
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04%
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14%
1、人民币普通股 205,821,475 44.14%
三、股份总数 466,302,377 100%
2、2006 年资本公积金转增股本
2006 年 4 月，本公司更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”。2006 年 4
月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。
2006 年 5 月，本公司以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至
699,453,565 股。
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 353,332,698 50.52%
3、其他内资持股 37,388,655 5.35%
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%
1、人民币普通股 308,732,212 44.14%
三、股份总数 699,453,565 100%
3、2007 年配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 215 号文件核准，经深圳证
券交易所同意，本公司于 2007 年 8 月完成配股共计 207,412,233 股，配股后股
本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
57
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
4、2008 年送股及转增
2008 年 6 月，本公司通过 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送 4 股红股、每 10 股转增 6 股，共
计送股 362,746,319 股，转增 544,119,479 股，送股及转增后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95
无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05
合计 1,813,731,596 100.00
（三）最近三年实际控制人变化
最近三年，发行人的控股股东均为中粮集团，实际控制人均为国务院国有
资产监督管理委员会，未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 1,813,731,596 股，股权结构
如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 11,517 0.0006
无限售条件的流通股份 1,813,720,079 99.9994
合计 1,813,731,596 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
序 持有限
持股比例
号 股东名称 持股数量（股） 持股性质 售股数
（%）
（股）
58
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
序 持有限
持股比例
号 股东名称 持股数量（股） 持股性质 售股数
（%）
（股）
1 中粮集团有限公司 918,665,014 50.65 国有法人 -
中诚信托有限责任公司－中诚. 境内非国有
2 21,000,000 1.16 -
金谷 1 号集合资金信托 法人
中国工商银行－汇添富均衡增 境内非国有
3 10,880,663 0.60 -
长股票型证券投资基金 法人
交通银行－博时新兴成长股票 境内非国有
4 10,099,844 0.56 -
型证券投资基金 法人
景顺长城基金－建设银行－中
境内非国有
5 国人寿－中国人寿委托景顺长 10,033,198 0.55 -
法人
城基金公司股票型组合资产
中国工商银行－建信优化配置 境内非国有
6 7,633,053 0.42 -
混合型证券投资基金 法人
中国工商银行股份有限公司－
境内非国有
7 诺安灵活配置混合型证券投资 6,714,041 0.37 -
法人
基金
境内非国有
8 全国社保基金一一四组合 6,582,563 0.36 -
法人
9 刘程武 5,627,331 0.31 境内自然人 -
中国银行股份有限公司－国泰
境内非国有
10 国证房地产行业指数分级证券 5,535,157 0.31 -
法人
投资基金
合计 960,225,552 52.94 - -
四、发行人的组织结构和对外投资情况
（一）发行人管理架构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。
截至2014年12月31日，本公司的组织结构关系如下图所示：
59
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
60
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）控股子（孙）公司的情况
1、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 27 家控股子公司、12 家控股孙公司，基本情况如下：
单位：万元
注册资本 公司持股
公司名称 注册地 成立时间 主营业务
币种 金额 比例
中粮地产集团深圳贸易有限公司 人民币 600.00 深圳 1993-12-07 100.00% 经营进出口业务，国内商业及物资供应
兴办实业，购销有色金属制品、电线电
深圳市宝铜实业有限公司 人民币 1,400.00 深圳 1993-02-17 100.00% 缆、国产汽车（不含小轿车）、汽车零配
件
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 人民币 505.50 深圳 1993-06-18 100.00% 物业管理，租赁服务
中粮地产集团深圳工人服务有限公司 人民币 111.00 深圳 1993-06-11 100.00% 兴办实业，国内商业及物资供销业
清洁服务、经济信息咨询、国内商业、
中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 人民币 100.00 深圳 2001-08-13 100.00%
物资供销业
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 人民币 8,500.00 深圳 1993-12-15 100.00% 房地产开发经营
深圳市宝恒建设监理有限公司 人民币 200.00 深圳 1995-09-04 100.00% 工程监理
深圳中粮地产建筑研发设计有限公司 人民币 100.00 深圳 1995-12-21 100.00% 建筑设计，建筑技术咨询
中粮地产集团深圳工业发展有限公司 人民币 500.00 深圳 2000-06-21 100.00% 兴办实业，国内商业及物资供销业
深圳市宝安三联有限公司 人民币 6,352.31 深圳 1988-07-02 69.05% 兴办各类实业
深圳市宝安福安实业有限公司 人民币 1,000.00 深圳 1992-04-15 56.52% 兴办各类实业，国内商业及物资供销业
长沙中粮地产投资有限公司 人民币 3,500.00 长沙 2006-09-20 100.00% 房地产开发经营
华高置业有限公司 港币 1.00 香港 1992-03-31 100.00% 商贸
深圳鹏丽陶瓷有限公司 美元 1,000.00 深圳 1992-10-06 90.00% 生产各种规格的高级墙地彩釉砖
中粮地产（北京）有限公司 人民币 5,000.00 北京 2007-11-26 100.00% 房地产开发经营
深圳中粮地产物业服务有限公司 人民币 300.00 深圳 2007-12-07 100.00% 物业管理
中粮地产发展（深圳）有限公司 人民币 3,000.00 深圳 2014-11-28 100.00% 房地产开发经营
中粮地产成都有限公司 人民币 23,500.00 成都 2007-12-04 100.00% 房地产开发经营
61
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
注册资本 公司持股
公司名称 注册地 成立时间 主营业务
币种 金额 比例
中粮地产（上海）有限公司 人民币 40,000.00 上海 2008-02-13 100.00% 房地产开发经营
天津粮滨投资有限公司 人民币 5,100.00 天津 2008-09-22 90.00% 房地产开发经营
中粮地产南京有限公司 人民币 10,000.00 南京 2009-12-15 100.00% 房地产开发经营
杭州易筑房地产开发有限公司 人民币 40,000.00 杭州 2010-04-23 100.00% 房地产开发经营、物业服务
杭州鸿悦置业有限公司 人民币 60,000.00 杭州 2010-11-05 100.00% 房地产开发经营、服务、物业管理
房地产开发、自行开发的商品房销售、
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 美元 46,877.42 沈阳 2010-12-14 65.00% 自由产权房租租赁、物业管理、酒店管
理等
成都天泉置业有限责任公司 人民币 27,000.00 成都 2002-07-04 100.00% 房地产开发经营
上海加来房地产开发有限公司 人民币 18,000.00 上海 2002-01-30 51.00% 房地产开发经营、建筑材料销售
房地产开发、建设、租赁、销售及相关
苏源集团江苏房地产开发有限公司 人民币 20,000.00 南京 1998-04-02 90.00%
配套服务（限制类项目除外）
中粮地产（深圳）实业有限公司 人民币 25,500.00 深圳 2013-10-21 51.00 房地产开发经营
深圳市锦峰城房地产开发有限公司 人民币 5,000.00 深圳 2006-10-23 100.00 房地产开发经营
长沙观音谷房地产开发有限公司 人民币 25,767.83 长沙 2006-11-10 98.00 房地产开发经营
成都悦城实业有限公司 人民币 29,500.00 成都 2009-10-13 70.00 房地产开发经营
成都中粮锦悦置业有限公司 人民币 50,000.00 成都 2013-08-13 51.00 房地产开发经营
成都硕泰丽都地产开发有限公司 人民币 40,000.00 成都 2008-02-04 61.4545 房地产开发经营
成都鸿悦置业有限公司 人民币 20,000.00 成都 2014-08-27 100.00 房地产开发与经营、房地产中介服务
上海悦鹏置业发展有限公司 人民币 30,000.00 上海 2011-12-13 100.00 房地产开发经营
中粮鸿云置业南京有限公司 人民币 1,000.00 南京 2013-07-31 51.00 房地产开发经营
北京正德兴合房地产开发有限公司 人民币 5,100.00 北京 2013-08-27 51.00 房地产开发经营
中粮地产投资（北京）有限公司 人民币 80,000.00 北京 2008-07-25 51.00 房地产开发经营
注
北京中粮万科房地产开发有限公司 人民币 80,000.00 北京 2009-11-03 50.00 房地产开发经营
注：根据北京中粮万科房地产开发有限公司章程约定董事会成员共五名，其中由中粮地产（北京）有限公司派出三名董事，拥有其 60%的表决权，能够
对其财务及经营决策实施控制。
62
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（三）合营、联营、合作经营公司的情况
1、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 4 家合营、联营公司，基本情况如下：
单位：万元
注册资本 注册 公司持股
公司名称 成立时间 主营业务
币种 金额 地 比例
深圳宝兴电线电缆制造有限公司 美元 1,641.50 深圳 1988-03-07 45% 各种规格电线电缆生产经营
深圳凯莱物业管理有限公司 人民币 300.00 深圳 1994-01-01 30% 物业管理
广州市鹏万房地产有限公司 人民币 20,000.00 广州 2006-10-20 50% 房地产开发、商品房销售
北京中粮万科置业有限公司 人民币 30,000.00 北京 2010-07-27 50% 房地产开发、商品房销售、物业管理
2、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司拥有 2 家合作经营公司，基本情况如下：
单位：万元
注册资本 公司利润
公司名称 注册地 成立时间 主营业务
币种 金额 分成比例
深圳宝菱同利有限公司 美元 1,543.00 深圳 1988-04-01 30-50% 铁板加工
深圳公华金属制品有限公司 美元 875.00 深圳 1992-03-16 25-35% 影印机和印字机的金属构件等
（四）主要子公司、合营企业分析
最近一年，发行人主要子公司、合营企业情况如下：
单位：万元
公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
63
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
中粮地产投资（北京）有限公司 控股孙公司 房地产开发 房地产开发经营 80,000.00 457,309.04 129,004.15 176,094.77 35,626.73 26,556.31
房地产开发经营、建筑
上海加来房地产开发有限公司 控股子公司 房地产开发 18,000.00 144,989.01 47,109.09 76,021.35 18,139.52 13,840.32
材料销售
上海悦鹏置业发展有限公司 控股子公司 房地产开发 房地产开发经营 30,000.00 167,003.34 37,431.43 90,621.35 13,558.85 10,005.59
工业地产租
深圳市宝安三联有限公司 控股子公司 兴办各类实业 6,352.31 62,877.91 48,984.08 32,439.49 31,224.24 23,433.67
赁
房地产开发、商品房销
广州市鹏万房地产有限公司 合营企业 房地产开发 20,000.00 55,229.03 30,183.54 65,347.74 19,754.31 14,809.35
售
64
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
1、中粮地产投资（北京）有限公司
中粮地产投资（北京）有限公司是中粮地产的全资孙公司，注册资本 80,000.00
万元。中粮地产投资（北京）有限公司主要承担了北京祥云国际项目的开发建设
经营任务。截至 2013 年 12 月 31 日，中粮地产投资（北京）有限公司总资产
438,495.52 万元，净资产 102,447.84 万元；2013 年度，中粮地产投资（北京）有
限公司实现营业收入 153,423.31 万元，净利润 21,476.93 万元。截至 2014 年 12
月 31 日，中粮地产投资（北京）有限公司总资产 457,309.04 万元，净资产 129,004.15
万元；2014 年度，中粮地产投资（北京）有限公司实现营业收入 176,094.77 万
元，净利润 26,556.31 万元。2014 年度，该公司经营业绩相比于 2013 年未发生
重大变化。
2、上海加来房地产开发有限公司
上海加来房地产开发有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本 18,000.00
万元。上海加来房地产开发有限公司主要承担了上海翡翠别墅项目的开发建设经
营任务。截至 2013 年 12 月 31 日，上海加来房地产开发有限公司总资产 204,155.04
万元，净资产 69,268.77 万元；2013 年度，上海加来房地产开发有限公司实现营
业收入 92,685.36 万元，净利润 22,114.76 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，上海
加来房地产开发有限公司总资产 144,989.01 万元，净资产 47,109.09 万元；2014
年度，上海加来房地产开发有限公司实现营业收入 76,021.35 万元，净利润
13,840.32 万元。2014 年度，由于向股东分红，公司净资产规模明显下降；由于
本年可结算资源（销售房款）减少，公司营业收入及净利润同比下降。
3、上海悦鹏置业发展有限公司
上海悦鹏置业发展有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本 30,000.00
万元。上海加来房地产开发有限公司主要承担了上海南桥半岛项目的开发建设经
营任务。截至 2013 年 12 月 31 日，上海悦鹏置业发展有限公司总资产 176,995.09
万元，净资产 27,425.84 万元；2013 年度，上海悦鹏置业发展有限公司因未达到
结转条件未结转销售房款收入。截至 2014 年 12 月 31 日，上海悦鹏置业发展有
限公司总资产 167,003.34 万元，净资产 37,431.43 万元；2014 年度，上海悦鹏置
业发展有限公司实现营业收入 90,621.35 万元，净利润 10,005.59 万元。
65
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
4、深圳市宝安三联有限公司
深圳市宝安三联有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本 6,352.31 万
元。截至 2013 年 12 月 31 日，深圳市宝安三联有限公司公司总资产 39,296.12 万
元，净资产 26,984.14 万元；2013 年度，深圳市宝安三联有限公司实现营业收入
25,723.16 万元，净利润 16,836.39 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，深圳市宝安
三联有限公司总资产 62,877.91 万元，净资产 48,984.08 万元；2014 年度，深圳
市宝安三联有限公司实现营业收入 32,439.49 万元，净利润 23,433.67 万元。2014
年，由于签订旧城改造补偿协议并取得补偿收入，公司营业收入有所增加。
5、广州市鹏万房地产有限公司
广州市鹏万房地产有限公司是中粮地产的合营公司，持股比例为 50%，注册
资本 6,352.31 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，广州市鹏万房地产有限公司总资
产 174,660.79 万元，净资产 96,555.87 万元；2013 年度，广州市鹏万房地产有限
公司实现营业收入 179,621.02 万元，净利润 42,856.41 万元。截至 2014 年 12 月
31 日，广州市鹏万房地产有限公司总资产 55,229.03 万元，净资产 30,183.54 万
元；2014 年度，广州市鹏万房地产有限公司实现营业收入 65,347.74 万元，净利
润 14,809.35 万元。2014 年度，由于向股东分红，公司净资产规模明显下降；由
于本年可结算资源（销售房款）减少，公司营业收入及净利润同比下降。
66
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
五、发行人控股股东的基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，中粮集团持有本公司 918,665,014 股股份，占本公
司总股本的 50.65%，是本公司的控股股东。
中粮集团成立于 1952 年，注册资本为 197,776.80 万元，成立时是中央政府
直接管理的 53 家国有重要骨干企业之一，多年来一直名列美国《财富杂志》全
球企业 500 强。中粮集团为国家大型企业集团，主营业务涵盖地产、贸易、实业、
金融、信息等领域，目前主要集中于粮油食品贸易及物流、农副食品加工、生物
化工业、酒与饮料制造业、房地产业、酒店及旅游业、零售业、金融业、包装业
等产业，食用油脂、饮料、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内处
于领先地位，酒店业务跻身世界酒店集团 300 强。
截至 2014 年 12 月 31 日，中粮集团经审计的合并报表总资产规模达 4,397.94
亿元，净资产规模 1,264.43 亿元，2014 年实现营业总收入 2,496.90 亿元，利润
总额 30.82 亿元。
截至本募集说明书签署日，中粮集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻
结情况和权属纠纷。
截至 2014 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会持有中粮集团
100%的股权，为公司的实际控制人。
六、发行人的独立性情况
公司控股股东中粮集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和依法开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事
会严格按照有关决策程序作出。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独
立完整的业务和自主经营能力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期
内公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取
薪酬，没有在股东单位担任职务。
67
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情
况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
周政 董事长 男 52 2011-1-4 2017-5-9
马建平 董事 男 52 2005-7-4 2017-5-9
殷建豪 董事 男 45 2007-3-16 2017-5-9
马德伟 董事 男 52 2007-3-16 2017-5-9
王浩 董事 男 49 2014-5-9 2017-5-9
李晋扬 董事、总经理 男 46 2011-8-11 2017-5-9
顾云昌 独立董事 男 71 2012-4-23 2017-5-9
孟焰 独立董事 男 60 2012-4-23 2017-5-9
李曙光 独立董事 男 52 2013-9-25 2017-5-9
余福平 监事会主席 男 55 2009-11-20 2017-5-9
朱来宾 监事会副主席 男 43 2014-5-9 2017-5-9
李柳宾 职工监事 男 47 2014-5-9 2017-5-9
叶雄 副总经理 男 47 2007-7-19 2017-5-9
曹荣根 副总经理 男 52 2002-7-2 2017-5-9
财务总监、副总经
崔捷 男 49 2006-2-17 2017-5-9
理、董事会秘书
朱海彬 副总经理 男 52 2006-2-17 2017-5-9
张雪松 副总经理 男 51 2002-11-25 2017-5-9
冯安静 副总经理 男 49 2010-8-21 2017-5-9
陆革 副总经理 男 45 2014-5-9 2017-5-9
发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工
作经历及兼职情况如下：
68
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
1、董事主要工作经历及兼职情况
◆董事长周政
周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级
工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993
年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11
月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总
经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月至
2010年12月任本公司总经理。2010年4月任公司董事。2012年11月起任中粮集团
副总裁。2013年2月起任中粮置地有限公司董事长。2013年8月起任中粮置地有限
公司党委书记。2013年12月起任中粮置地控股有限公司（现：大悦城地产有限公
司）董事会主席、执行董事。2014年1月起任中粮集团党组成员。2011年1月起任
公司董事长。
◆董事马建平
马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。
1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、
宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总
监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副
总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理；
2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2008年3月起任中国食品有限公司非执
行董事。2010年5月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。2013
年8月起任中粮肉食投资有限公司董事长。2013年12月起任中粮置地控股有限公
司（现：大悦城地产有限公司）非执行董事。2005年5月起任本公司董事。
◆董事殷建豪
殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8
月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科
长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，现任中粮集团办
公厅主任及中粮集团董事会秘书；2007年3月起任本公司董事。
69
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
◆董事马德伟
马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京
国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所
文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，
历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部
总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律
顾问；2007年3月起任本公司董事。
◆董事王浩
王浩，男，1966年12月出生，长江商学院EMBA，国际财务管理师（IFM）。
1990年进入中粮集团工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司
财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经
理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、鹏利国际（北京）有限公司
财务部副总经理、中粮集团战略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财
务部总经理、中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2014年3月至2015年3
月任中粮集团党组纪检组副组长兼审计监察部总监。2015年3月起任中粮集团党
组纪检组副组长兼中粮集团审计部及中粮集团纪检监察部总监。2007年8月起任
本公司监事会副主席。2014年5月起任本公司董事。
◆董事李晋扬
李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学EMBA，
工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中
粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公
司零食速食部部门经理，2003年至2006年1月任鹏利国际（北京）地产开发部总
经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006年2月至2010年12月
任本公司副总经理。2011年1月起任本公司常务副总经理。2011年8月11日起任公
司董事，2013年8月27日起任本公司总经理。
◆独立董事顾云昌
顾云昌，男，1944年4月出生。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大
70
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
学经济学院博士后导师。20世纪80年代初着手住宅商品化研究，1985年开始研究
土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任
上市公司远洋地产、旭辉控股及亚厦股份独立董事，已取得深圳证券交易所独立
董事资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。
◆独立董事孟焰
孟焰，男，1955年8月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）
学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997 年7 月在财政部财政科学研究所
获经济学（会计学）博士学位。中央财经大学教授、博士生导师，兼任中国会计
学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工商管理类学科专
业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生自
1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任万华化学集团股份有限公司独立董事，
已取得深交所独董资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。
◆独立董事李曙光
李曙光，男，出生于1963年，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大
学教授、博士生导师。现任破产法与企业重组研究中心主任。1998年获第六届霍
英东教育基金会高等院校“青年教师基金”，2006年1月入选2005年教育部“新世纪
优秀人才支持计划”。曾担任江苏汇鸿股份有限公司、五矿发展股份有限公司、
招商证券股份有限公司独立董事。已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2、监事主要工作经历及兼职情况
◆监事会主席余福平
余福平，1960年1月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经
济师。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，
武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中良财务
有限公司总经理，2007 年7 月至2009 年7 月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。
2013年11月起任中粮置地控股有限公司（现：大悦城地产有限公司）副总经理。
2009年11月起任本公司监事会主席。
◆监事会副主席朱来宾
71
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
朱来宾，1972年3月出生。毕业于杭州商学院会计学专业，获得北京科技大
学工商管理硕士学位。1993年加入中粮集团，历任中粮包装实业贸易公司职员，
中粮集团计财部职员、财务部主管、战略规划部总经理助理、战略部战略管理部
副总经理、战略部战略管理部总经理、董事会办公室主任（兼任）。2013年5月起
任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2015年1月起任中粮贸易有限公
司总会计师兼财务部总经理。2014年5月起担任本公司监事会副主席。
◆职工监事李柳宾
李柳宾，1967年11月出生。毕业于同济大学，大学本科学历，工程师。1991
年参加工作，任广西建筑设计院深圳分院建筑设计师。1994年4月年加入中粮地
产集团，历任宝恒建筑设计公司设计师，房地产开发公司技术部部长，工业发展
公司经营部部长，中粮地产深圳公司78区项目常务副总经理。2009年4月起任中
粮地产深圳公司锦云项目总经理职务。2014年7月起任中粮地产深圳公司云景国
际项目总经理。2015年5月起担任本公司职工监事。
3、高级管理人员主要工作经历及兼职情况
◆总经理李晋扬
请详见“董事李晋扬”
◆副总经理叶雄
叶雄，男，1968年11月出生，硕士研究生学历。1991年进入中粮集团，先后
任上海粮油总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂副厂长、上海粮油团委
书记、副总经理、总经理、党委书记。2007年7月起任本公司副总经理。
◆副总经理曹荣根
曹荣根，男，1963年9月出生，大学本科学历。曾任核工业部720厂技术员。
1988年7月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。1992年1月至1993
年8月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993年9月至1998年11月任公司
证券部经理。1998年12月至1999年6月任公司董事会秘书。1999年2月至2000年11
月任宝安区福安实业公司经理。2000年12月至2002年6月任公司总经理助理兼任
福安实业公司经理，2002年7月起至今任本公司副总经理。
72
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
◆财务总监、副总经理、董事会秘书崔捷
崔捷，男，1966年2月出生，工商管理硕士。1988年8月进入中粮总公司任中
粮集团进口二部（中粮糖业进出口公司）会计。1992年2月至1999年12月在香港
鹏利集团有限公司任职。1998年6月起历任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理
兼财务总监、鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。2005年5月至2007
年3月任公司董事。2006年2月起任本公司财务总监。2011年12月20日起兼任公司
副总经理及董事会秘书。
◆副总经理朱海彬
朱海彬，男，1963年5月出生，浙江大学工学硕士。经济师。1989 年进入公
司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998年任公
司总经理助理，1999年6月至2002年11月任公司董事、副总经理、董事会秘书。
2002年11月至2006年2月任公司董事、总经理。2006年2月至2007年3月任公司董
事、副总经理。2007年3月起任本公司副总经理。
◆副总经理张雪松
张雪松，男，1964年1月出生，研究生学历。曾任深圳市宝安县石岩镇府党
办资料员、统计员、团委书记；1988年7月进入深圳华宝集团，历任华宝集团业
务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理兼西部房地产
公司经理、总经理；1999年1月至2002年10月任深圳市嘉宝实业股份有限公司董
事长。2002年11月起任本公司副总经理。
◆副总经理冯安静
冯安静，男，回族，1966 年6 月出生，中共党员。经济学学士。1989 年7
月起进入中粮工业食品进出口有限公司工作。1998 年任北京中粮广场发展有限
公司常务副总经理，2000 年9 月任凯莱国际酒店管理有限公司高级副总裁，2003
年5 月任鹏利国际集团有限公司市场运营部副总经理，2006年任香港鹏利物业管
理有限公司总经理、香港凯莱物业管理有限公司总经理、中粮集团（香港）有限
公司人事行政部总经理。2010 年7 月，进入中粮地产（集团）股份有限公司。
2010年8月起任公司副总经理。
73
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
◆副总经理陆革
陆革，男，汉族，1969年12月出生，中共党员。大学本科学历。1992年9月
进入中国粮油食品进出口总公司工作，1994年2月任海南中粮进出口公司财务经
理，1999年7月至2006年5月任北京名都房地产开发有限公司财务总监、副总经理、
常务副总经理、总经理，2006年5月任中粮万科假日风景房地产开发有限公司副
总经理兼财务总监，2007年5月任中粮地产（集团）股份有限公司南京公司总经
理。2014年5月起任公司副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在控股股东及其关联单位任职情况
任期 在股东单位
任职人员 在股东单位 任期起始
股东单位名称 终止日 是否领取报
姓名 担任的职务 日期
期 酬津贴
中粮集团党组成员 2014-01 -
中粮集团副总裁 2012-11 -
中粮置地有限公司董
2013-02 -
中粮集团有限 事长
周政 是
公司 中粮置地有限公司党
2013-08 -
委书记
大悦城地产有限公司
（原中粮置地控股有 2013-12 -
限公司）董事会主席
中粮集团党组成员 2010-05 -
中粮集团有限
马建平 中粮集团副总裁 2010-05 - 是
公司
中粮集团战略部总监 2010-05 -
中粮集团办公厅主
中粮集团有限 2006-01 -
殷建豪 任 是
公司
中粮集团董事会秘书 2013-02 -
中粮集团有限 中粮集团法律部总监 2006-11 -
马德伟 是
公司 中粮集团总法律顾问 2013-02 -
中粮集团党组纪检组
2014-03
副组长
中粮集团有限
王浩 中粮集团审计部及中 - 是
公司
粮集团纪检监察部总 2015-03
监
大悦城地产有限公司
中粮集团有限
余福平 （原中粮置地控股有 2013-11 - 是
公司
限公司）副总经理
中粮贸易有限公司总
中粮集团有限
朱来宾 会计师兼财务部总经 2015-01 - 是
公司
理
74
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）在其他单位任职情况
任期 任期 在其他单位
任职人员 在其他单位
其他单位名称 起始日 终止日 是否领取报
姓名 担任的职务
期 期 酬津贴
浙江亚厦装饰股份有
独立董事 2013-05 -
限公司
远洋地产控股有限公
独立非执行董事 2007-03 -
顾云昌 司 是
旭辉控股(集团)有限公
独立非执行董事 2012-10 -
司
中国房地产研究会 副会长 2006-05 -
万华化学集团股份有
独立董事 2009-08 -
限公司
孟焰 是
中央财经大学会计学
教授、博士生导师 2000-05 -
院
破产法与企业重
李曙光 中国政法大学 组研究中心主任， 2007-03 - 是
教授、博士生导师
（五）持有本公司股票及债券情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司副总经理曹荣根持有本公司 15,356 股股票；
此外，本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股票。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有
本公司债券。
八、发行人主要业务情况
（一）房地产行业概况
1、房地产行业发展状况
2014年以来，全球经济持续复苏增长，新兴经济体增速依然高于世界平均水
平，在利好的国际经济形势下，我国房地产产业呈现出持续、健康、稳定的发展
态势，并在国家宏观调控下逐步实现结构转型。目前，主要表现为以下特点：
（1） 城镇化率和居民收入的不断提高成为拉动房地产消费的重要动力
随着宏观经济增长及大量人口向城镇转移，中国的城镇化率从2001年的
37.7% 上升至2014年的53.7% ，城镇化率不断提升催生的城市人口安置需求成
75
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
为房地产开发的重要动力。同时，2007年至2014年，中国城镇居民人均可支配收
入稳步提高，从2007年的人民币13,786元增加到2014年的人民币28,844元，年复
合增长率为11.1%，我国居民商品房消费能力快速、稳步提升。
（2） 房地产商品房投资及销售面积持续增长趋势不减
房地产商品房业务板块多年来一直稳步健康发展。2007年至2014年，中国房
地产开发投资从人民币2.5万亿元增加到9.5万亿元，年均复合增长率为24.7%。
2014年出售的商品房总建筑面积约为12.06亿平方米，与2007年出售的7.74亿平方
米相比，年复合增长率为7.8% 。
2014年，商品房业务板块总体延续了几年来的良好发展态势。全国房地产开
发投资95,036亿元，其中住宅投资增长9.2%；房地产开发企业房屋施工面积
726,482万平方米，其中住宅施工面积515,096万平方米，增长5.9%；房屋竣工面
积107,459万平方米，其中住宅竣工面积80,868万平方米，增长2.7%。
（3） 政府“双向调控”政策鼓励首置、首改住房刚需
自2010年以来，中央及各地政府相继采取了各种措施以加强其对房地产市场
的调控，尤其是抑制住宅房地产市场中的投机行为并增加经济适用房的供应。
2010年4月，国务院宣布针对不同类型购房实施不同信贷政策的决定；2011年1
月，财政部和国家税务总局颁布法令抑制个人于购买房地产的5 年内转让物业，
并通过限制购买房地产及加强对土地转让、房地产开发项目和闲置土地的监管。
至2013年底，房地产市场在宏观调控下逐步降温，并逐渐实现结构转型。
2014年上半年以来，我国房地产市场持续分化，各地房地产调控政策调整动
作趋于频繁，在“双向调控”的基调下，国家通过定向放松限购或信贷、公积金等
方式鼓励刚需，A股房地产上市公司再融资的放开也体现了宏观调控政策的变
化。上半年6月末，呼和浩特正式取消限购，地方政策调整进入到新的阶段。预
计下半年，政策整体维稳，长效机制继续推进，地方政府对政策进行预调微调；
首置和首改等刚需依然为主流，“政府为主提供基本保障，市场为主满足多层次
需求”方针逐步落实，高端需求将逐渐放开；一线城市改善性需求依然旺盛，供
不应求的现状短期难以改变，二线城市供需相对平衡；全国房价继续调整，不同
城市房价走势仍将保持差异。
76
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2、 房地产行业发展趋势
（1） 平稳发展将成为我国房地产行业“新常态”
2014年，我国商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，商品房
销售额76,292亿元，下降6.3%，房地产市场整体下行。展望未来，在经历2014年
全面深化改革、经济结构调整转型之后，中央经济工作会议提出“坚持稳中求进
总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保
持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置”，国务院总理李克
强在十二届全国人大二次会议提到，对房地产市场要因城因地分类进行调控，抑
制投机投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来房
地产市场调控手段更趋于长效、稳定，促进市场自身调节机制的建立，有利于长
期稳定发展；新型城镇化、户籍制度改革以及人口生育政策调整等因素也将对国
内房地产行业的发展起到一定的推动作用。
（2） 科技型、技术进步型、环境生态型的住宅将深受市场欢迎
国家建设部《关于住宅产业现代化，提高住宅质量的若干意见》中，要求科
技进步对住宅产业发展的贡献率在2010年提高到35%以上；引导住宅开发建设走
技术创新和集约化生产的道路，提高住宅小区的科技含量；加强基础技术和关键
技术的研究，建立住宅技术保障体系；积极开发和推广新材料、新技术，完善住
宅的建筑和部品体系，科技型、技术进步型住宅将逐渐受到市场欢迎。同时，现
代房地产业更倾向于个性化、人文化的居住理念，重视景观设计、环境生态型的
住宅已成为新的行销热点。
（3） 房地产业将越来越呈现社会化产业特征
从发展阶段来看，房地产业已经从单体式开发转变为成片开发、规模经营的
格局，房地产业越来越呈现出社会化产业特征，规模更大、综合开发能力更强的
大型房地产开发集团将具备更突出的竞争优势。近年来，香港和境外地产商、房
地产基金逐渐进入中国市场，在上海、北京、广州、深圳等一线城市开展以高档
物业为主的投资项目，加剧了大陆房地产的竞争。
（二）发行人在行业中的竞争优势
77
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
公司的核心竞争力主要体现在土地获取能力、住宅开发销售能力、规划设计
能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面。
（1） 土地获取能力
土地资源是房地产开发的核心资源，是房地产企业持续发展的基础。因此，
获得优质低价的土地便成为房地产开发最为关键的能力。为此，公司建立了长效
的土地储备机制，系统研究城市商品房市场和土地市场，根据区位、交通条件、
配套设施、景观资源及竞争等要素，确定重点跟踪板块，结合政府推地计划和战
略产品线要求，锁定重点地块，通过积极参加公开市场竞拍、寻求协议收购等多
种方式，完成公司土地储备计划。
（2） 住宅开发销售能力
在激烈的市场竞争中，仅有好的产品还不够，要实现产品的价值，我们必须
主动出击，加强住宅项目的开发和营销工作。公司在充分研讨、深刻理解调控政
策的基础上，创新营销方式，变坐商为行商，主动寻找目标客户，利用圈层营销、
渠道营销、口碑营销等等，更加精准把握目标客户；同时，公司建立了营销关键
路径标准化指引，将营销动作归纳为七个关键步骤，并结合产品价值展卖支持、
销售政策、客户召集及推广支持（四结合）进行过程监控，提升住宅项目销售业
绩。
（3） 规划设计能力
规划设计能力的提升需要综合考虑人的因素、社会的因素、环境的因素和科
技的因素，这也是实现更适宜的规划生活空间，充分满足目标客户的要求。市场
竞争越是激烈，我们越是要重视产品品质，要用一流的产品去吸引客户。公司通
过完善的规划设计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，推进项目
设计标准化，提升规划设计能力。
（4） 工程管理能力
工程管理能力的提升需要对房地产项目进行高效率的计划、组织、指导和控
制，以实现房地产项目全过程的动态管理和项目目标的综合协调与优化。公司建
立和不断完善工程管理体系，实行工程检查量化考核制度，编制工程管理规划，
78
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
提高工程质量，规范工程管理：建立工程考核制度，采用量化考核方式进行工程
巡查；建立招标采购管理体系，颁布招投标管理办法、供应商管理办法，逐步建
立采购分判体系及供应商管理体系，全面检查，整改落实，效能监察促合规。
（5） 全生命周期管控能力
公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划分级管理模
式，由原来主要监控工程节点调整为监控项目全生命周期开发计划，确保项目按
期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。同时，公司在里程碑
及一级计划全覆盖的基础上，全面推行专项计划，对价值链上的关键步骤进行监
控，抓住关键路径、确保计划执行。
（6） 产品复制能力
推行标准化的产品线可以大幅降低项目成本和费用，缩短项目开发周期，提
高项目开发效率。公司根据不同客户需求建立了自身的《都市精品产品手册》和
《郊区刚需产品手册》，并在多个城市公司进行推广和复制。控股股东实力雄厚，
对上市公司形成有力支撑。
（三）发行人的经营方针
公司将依据“优化结构、精细管理、提升回报、持续发展”的经营总方针，优
化资产结构，聚焦内涵增长，加快业务周转，借力资本市场，积极适应市场变化，
不断实现自我突破，为较好地达成经营业绩而积极努力。
（四）发行人主营业务概况
1、发行人经营范围及主营业务
本公司经营范围为：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨
询、进出口贸易。
本公司的主营业务主要分为商品房销售、房屋租赁和物业管理及来料加工三
个板块，分板块的经营模式如下图所示：
业务板块 经营模式
商品房销售 以商品住宅为主要开发对象，对商品住宅（包括相关配套设施）进行投资、
79
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
业务板块 经营模式
开发、出售，获取收入
公司的房屋租赁主要是工业厂房租赁，公司的可出租物业主要分布在宝安
房屋租赁
区新安片区和福永片区
物业管理及 公司物业管理业务主要依托房地产开发业务进行开展。此外，公司还有部
来料加工 分来料加工业务，但业务规模较小，对公司收入和利润的贡献较为有限
2、发行人房地产开发资质
本公司于 2011 年 10 月获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一
级资质证书（建开企[2011]1164 号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可
以在全国范围承揽房地产开发项目。本公司的子公司中，中粮地产（北京）有限
公司、成都天泉置业有限责任公司、成都鸿悦置业有限责任公司、杭州世外桃源
房地产开发有限公司、杭州鸿悦置业有限公司、杭州易筑房地产开发有限公司取
得了房地产开发企业国家二级资质证书。
3、发行人主营收入构成及情况分析
最近三年，本公司合并报表口径下分板块主营业务收入如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
其中：商品房销售 832,642.11 95.88 939,696.34 96.58 739,749.86 95.71
房屋租赁 25,274.73 2.91 25,209.33 2.59 26,053.55 3.37
物业管理及来料
10,503.77 1.21 8,096.88 0.83 7,113.17 0.92
加工
主营业务收入 868,420.61 100.00 973,002.54 100.00 772,916.58 100.00
（1） 商品房销售
公司高举“品牌”战略，依托母公司“中粮”的品牌优势，全力推广“中粮地产”
品牌，推出了“中粮鸿云”、“中粮锦云”、“中粮祥云”、“中粮澜山”等明星产品。
最近三年公司房地产开发业绩
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新开工面积（万平方米） 74.33 93.93 65.47
80
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新开工面积（万平方米） 74.33 93.93 65.47
结算面积（万平方米） 54.97 75.29 57.45
结算金额（亿元） 96.40 104.61 77.58
签约面积（万平方米） 69.82 72.70 61.31
签约金额（亿元） 108.50 112.67 90.58
注：以上数据均包含公司合作项目广州金域蓝湾、北京中粮万科 3 号地按权益计算的金额。
2012 年-2014 年度，公司实现新开工面积分别为 65.47 万平米、93.93 万平米
及 74.33 万平米；公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积分别为 61.31
万平米、72.70 万平米及 69.82 万平米，签约金额分别为 90.58 亿元、112.67 亿元
及 108.50 亿元；结算面积分别为 57.45 万平米、75.29 万平米及 54.97 万平米，
结算收入分别为 77.58 亿元、104.61 亿元及 96.40 亿元。商品房销售板块的收入
情况保持相对稳定，与行业整体发展趋势相符。
（2） 房屋租赁
2012 年、2013 年及 2014 年，房屋租赁业收入分别为 26,053.55 万元、25,209.33
万元及 25,274.73 万元，公司物业租赁收入保持相对稳定。2014 年公司工业地产
出租面积约为 113 万平方米，全年实现物业出租率 99.1%。
（3） 物业管理、来料加工
2012 年、2013 年及 2014 年收入分别为 7,113.17 万元、8,096.88 万元及
10,503.77 万元，年复合增长率为 21.52%，主要原因是公司的物业管理、服务的
项目有所增加。
4、最近三年发行人主要销售客户情况
本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散。公司 2012 年、2013 年和
2014 年对前五大客户销售金额分别为 15,619.45 万元、16,756.40 万元和 16,588.00
万元，分别占公司当期销售总额 1.97%、1.63%和 1.84%，不存在严重依赖个别客
户的情况。具体情况如下表所示：
2012 年度公司前五大客户情况
81
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
占 2012 年度销售总
序号 客户名称 销售额（万元）
额的比例(% )
1 客户一 3,411.38 0.43
2 客户二 3,368.00 0.42
3 客户三 2,975.96 0.37
4 客户四 2,949.11 0.37
5 客户五 2,915.00 0.37
合计 15,619.45 1.97
2013 年度公司前五大客户情况
占 2013 年度销售总
序号 客户名称 销售额（万元）
额的比例(% )
1 客户一 3,700.00 0.36
2 客户二 3,400.00 0.33
3 客户三 3,306.40 0.32
4 客户四 3,200.00 0.31
5 客户五 3,150.00 0.31
合计 16,756.40 1.63
2014 年度公司前五大客户情况
占 2014 年度销售总
序号 客户名称 销售额（万元）
额的比例(% )
1 客户一 3,388.00 0.37
2 客户二 3,335.00 0.37
3 客户三 3,300.00 0.37
4 客户四 3,300.00 0.37
5 客户五 3,265.00 0.36
合计 16,588.00 1.84
5、最近三年发行人主要供应商情况
本公司 2012 年、2013 年和 2014 年对前五大供应商采购金额分别为 120,158.98
万元、88,619.53 万元和 129,560.36 万元，分别占公司当年采购总额的 18.47%、
17.23%和 24.19%，不存在严重依赖个别供应商的情况。具体如下表所示：
82
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2012 年度公司前五大供应商情况
占 2012 年度采购总
序号 供应商名称 采购额（万元）
额的比例(% )
1 供应商一 53,850.12 8.28
2 供应商二 17,751.48 2.73
3 供应商三 17,649.37 2.71
4 供应商四 15,616.94 2.40
5 供应商五 15,291.07 2.35
合计 120,158.98 18.47
2013 年度公司前五大供应商情况
占 2013 年度采购总
序号 供应商名称 采购额（万元）
额的比例(% )
1 供应商一 20,666.22 4.16
2 供应商二 18,586.46 3.74
3 供应商三 16,898.43 3.40
4 供应商四 15,345.36 3.09
5 供应商五 14,123.06 2.84
合计 85,619.53 17.23
2014 年度公司前五大供应商情况
占 2014 年度采购总
序号 供应商名称 采购额（万元）
额的比例(% )
1 供应商一 35,056.44 6.55
2 供应商二 27,058.20 5.05
3 供应商三 24,529.43 4.58
4 供应商四 23,615.42 4.41
5 供应商五 19,300.85 3.60
合计 129,560.36 24.19
（五）发行人房地产项目开发情况
1、最近三年，本公司已完工开发的主要项目如下：
83
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
总建筑面积 总占地面积
项目名称 项目所在地 开工时间 竣工时间
（平方米） （平方米）
深圳中粮锦云 深圳 147,760 36,943 2011 年 8 月 2012 年 12 月
深圳中粮鸿云 深圳 67,890 24,249 2010 年 10 月 2011 年 12 月
深圳一品澜山 深圳 122,160 53,113 2011 年 7 月 2013 年 10 月
成都香榭丽都 成都 58,800 21,000 2010 年 12 月 2012 年 9 月
南京彩云居 南京 74,575 43,869 2010 年 10 月 2012 年 11 月
杭州云涛名苑 杭州 89,413 43,961 2011 年 7 月 2013 年 6 月
杭州方圆府 杭州 94,498 38,513 2012 年 3 月 2014 年 9 月
2、截至 2014 年 12 月末，本公司在建的主要住宅项目如下：
项目所 总占地面积 总建筑面积 预计竣工时
项目名称 开发主体 开工时间 法律手续
在地 （平方米） （平方米） 间
1-1A、1-2、2-1、2-2、2-3、
中粮地产投资（北 2-4、3-1 标段及四期已完成
北京祥云国际 北京 290,360 520,822 2009 年 9 月 2016 年 12 月
京）有限公司 竣工备案，3-2 已取得施工
许可证进行施工
一号地已竣工交付，五号地
北京中粮万科房
北京长阳一号 各标段根据各自进度已取
北京 437,175 852,500 地产开发有限公 2010 年 5 月 2016 年 10 月
地、五号地 得施工许可证、预售许可证
司
进行施工、销售
北京正德兴合房 已取得国有土地使用证、用
北京中粮瑞府 北京 75,360 81,716 地产开发有限公 2014 年 11 月 2017 年 7 月 地规划许可证、建设工程规
司 划许可证、施工许可证
上海加来房地产
上海翡翠别墅 上海 304,832 198,952 2008 年 5 月 2015 年 9 月 五证齐全
开发有限公司
上海悦鹏置业发 一期、二期五证齐全；三期
上海南桥半岛 上海 107,183 201,389 2013 年 4 月 2016 年 12 月
展有限公司 报建停滞，仅有国土证。
成都天泉置业有
成都御岭湾 成都 734,150 249,611 2008 年 7 月 2016 年 7 月 五证齐全
限责任公司
成都悦城实业有
成都祥云国际 成都 88,831 224,708 2010 年 5 月 2015 年 6 月 五证齐全
限公司
成都中粮锦悦置
成都中粮锦云 成都 60,579 181,738 2013 年 1 月 2015 年 12 月 五证齐全
业有限公司
成都硕泰丽都地
成都香颂丽都 成都 29,065 103,325 2014 年 1 月 2014 年 12 月 五证齐全
产开发有限公司
A 区、回迁房、B-1 标段已
中耀房地产开发
沈阳隆玺壹号 沈阳 258,854 673,140 2011 年 4 月 2017 年 10 月 竣工交付，B-2 洋房、D-1
（沈阳）有限公司
标段已取得预售许可证进
84
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目所 总占地面积 总建筑面积 预计竣工时
项目名称 开发主体 开工时间 法律手续
在地 （平方米） （平方米） 间
行销售
E 地块五证齐全；D 地块取
天津粮滨投资有
天津中粮大道 天津 129,785 755,000 2012 年 2 月 2019 年 11 月 得用地规划证、工程规证、
限公司
施工许可证
苏源集团江苏房
剩余四期最后一个标段待
南京颐和南园 南京 504467 302,148 地产开发有限公 2007 年 2 月 2017 年 12 月
拆迁，其余已竣工
司公司
一期五证齐全
中粮鸿云置业南
南京中粮鸿云坊 南京 144,958 318,909 2014 年 3 月 2017 年 7 月 二期施工许可证、预售证尚
京有限公司
未取得，尚未开工
长沙观音谷房地 三期高层五证齐全，四期别
长沙北纬 28 度 长沙 771,655 783,302 2010 年 1 月 2017 年 6 月
产开发有限公司 墅五证齐全
3、截至 2014 年 12 月末，本公司拟建的主要住宅项目如下：
项目所 总占地面积 总建筑面积 预计开工时 预计竣工时
项目名称 开发主体 法律手续
在地 （平方米） （平方米） 间 间
成都鸿悦置业有
成都中粮鸿云 成都 64,314 192,941 2015 年 1 月 2016 年 12 月 取得用地规划许可证
限公司
中粮地产（深圳）
深圳云景国际 深圳 84,780 423,210 2015 年 4 月 2018 年 12 月 取得用地规划许可证
实业有限公司
中粮地产（集团）
深圳中粮凤凰里 深圳 47,595 127,800 2015 年 3 月 2016 年 12 月 取得用地规划许可证
股份有限公司
（六）发行人关于房地产项目开发情况的自查情况
公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号
文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17 号文）及《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监
管政策》”）等规定，对公司及下属从事房地产业务的公司在报告期内（2012 年、
2013 年及 2014 年）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况进行了专项自查，并出具本自查报告。主要结论如下：
1、关于是否存在闲置土地情形的自查情况
根据《城市房地产管理法》以及 2012 年 7 月 1 日起施行的《闲置土地处置
办法》等有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国
85
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一
年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开
发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中
止开发建设满一年的国有建设用地。
属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，2012 年 7 月 1 日起施
行的《闲置土地处置办法》第八条规定，国有建设用地使用权人应当向市、县国
土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二
条和第十三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工
开发延迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项
目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造
成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有
关部门的其他行为”等情形。
经查询列入自查范围的房地产开发项目涉及的证照文件，并检索房地产项目
开发公司所属的各级国土资源主管部门官方网站的公告信息，中粮地产列入核查
范围的项目用地在报告期内不存在土地闲置的情形。
2、关于是否存在炒地行为的自查情况
经自查，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在炒地行
为。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
经查询中粮地产及下属从事房地产开发业务的子公司所在地主管部门官方
网站、列入自查范围的房地产开发项目涉及的《商品房预售合同》、《商品房现房
买卖合同》、《商品房预售许可证》等预售、现房销售文件，并根据相关主管部门
出具的证明文件，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在捂
86
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
盘惜售、哄抬房价的行为。
4、关于是否受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的自查情况
经自查，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在因闲置
土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东出具的相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东就发行人报告期房地产开发业
务相关事项作出承诺：如中粮地产及其下属全资及控股公司存在报告期内未披露
的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法
律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应赔偿责任。
发行人的实际控制人为国务院国资委，未就上述事项出具相关承诺。
九、关联方及关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、本公司的母公司情况
注册资本 母公司对本公司 母公司对本公司的
母公司名称 注册地 业务性质
（万元） 的持股比例（%） 表决权比例（%）
粮油进出
中粮集团有限公司 北京市 197,776.80 50.65 50.65
口
2、本公司的子（孙）公司情况
详见第五节、四、（二）、控股子（孙）公司的情况。
3、本公司的合营和联营企业情况
详见第五节、四、（三）、合营、联营、合作经营公司的情况。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
中粮集团有限公司 本公司之股东
香港凯丽有限公司 子公司的其他股东
上海万科投资管理有限公司 子公司的其他股东
天津滨海快速交通发展有限公司 子公司的其他股东
上海中城永跃投资中心（有限合伙） 孙公司的其他股东
87
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
其他关联方名称 与本公司关系
上海中城永玺投资中心（有限合伙） 孙公司的其他股东
北京万科企业有限公司 孙公司的其他股东
中英人寿保险有限公司 同一最终控股股东
鹏利国际（四川）置业有限公司 同一最终控股股东
中英人寿保险有限公司广东分公司 同一最终控股股东
上海万良企业管理咨询有限公司 同一最终控股股东
北京名都房地产开发有限公司 同一最终控股股东
广州侨鹏房产开发有限公司 同一最终控股股东
德鸿物业发展(深圳)有限公司 同一最终控股股东
北京凯莱物业管理有限公司 同一最终控制股东
北京中粮广场发展有限公司 同一最终控制股东
苏州苏源房地产开发有限公司 同一最终控制股东
四川凯莱物业管理有限公司 同一最终控制股东
成都凯莱物业发展有限公司 同一最终控制股东
中粮鹏利置业（重庆）有限公司 同一最终控制股东
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 同一最终控制股东
上海鹏利置业发展有限公司 同一最终控制股东
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同一最终控制股东
卓远地产（成都）有限公司 同一最终控制股东
沈阳大悦城房产开发有限公司 同一最终控制股东
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同一最终控制股东
中粮置地有限公司 同一最终控制股东
中粮财务有限责任公司 同一最终控制股东
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司 其他关联方
（二）关联交易情况
1、进出口协作服务费
根据本公司1996年1月30日与本公司合作经营企业深圳宝菱同利有限公司签
订的《进出口协作服务费用支付协议书》，本公司为深圳宝菱同利有限公司提供
进口钢材和产品出口协作服务，期限自1996年1月1日至2038年3月31日止。
2012年-2014年度，公司实际收到协作服务费折合人民币243.88万元、218.71
万元、253.37万元。
2、商品使用权
88
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
本公司于2007年2月与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予本公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允许
本公司将“商标、名称及标识”用于本公司名称或商号中，以及用于本公司的服务、
相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期10年。
3、接受服务情况
2012年-2014年度，本公司与中英人寿保险有限公司广东分公司签订团体人
身寿险投保协议，保险责任有效期间分别为自2012年1月1日至2012年12月31日、
自2013年1月1日至2013年12月31日、自2014年1月1日至2014年12月31日，保险费
交费方式为趸交。
2012年-2014年度，公司支付保险费分别为353.93万元、376.79万元和427.76
万元。
4、采购商品、接受劳务情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的
关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
2012 年-2014 年度，发行人与未纳入合并报表范围的采购商品与接受劳务的
关联方交易情况如下：
2012 年-2014 年度发行人向关联方采购商品与接受劳务的情况
单位：万元
关联方名称 定价机制 款项性质 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中粮屯河股份有限公司 市场化定价 购买商品 1.12 7.51 40.47
北京凯莱物业管理有限公司 市场化定价 接受劳务 657.88 418.78 -
中粮集团有限公司 市场化定价 接受劳务 7.81 11.37 -
合计 666.81 437.66 40.47
5、出售商品、提供劳务情况
2012 年-2014 年度，发行人与未纳入合并报表范围的出售商品与提供劳务的
关联方交易情况如下：
89
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2012 年-2014 年度发行人向关联方出售商品与提供劳务提供劳务的情况
单位：万元
关联方名称 定价机制 款项性质 2014 年度 2013 年度 2012 年度
杭州市世外桃源房地产开发
市场化定价 物业管理 301.95 108.20 -
有限公司
沈阳大悦城房地产开发有限
市场化定价 物业管理 46.27 152.30 73.50
公司
中粮鹏利（成都）实业发展有
市场化定价 会议服务 - - 1.02
限公司
卓远地产（成都）有限公司 市场化定价 会议服务 - 4.07 0.98
中粮集团有限公司 市场化定价 房屋预售 - 1,388.52 -
苏州苏源房地产开发有限公
市场化定价 物业管理 351.55 197.12 -
司
合计 699.78 1,850.21 75.50
6、公司受托管理情况
单位：万元
托管资产 2014 年 2013 年 2012 年
委托方名称 受托起始日 受托终止日 托管收益确定依据
类型 托管收益 托管收益 托管收益
中粮鹏利（成都）实业发 应支付的薪酬和其他
经营管理 2009-9-27 2015-9-26 50.00 50.00 50.00
展有限公司 相应成本支出
上海鹏利置业发展有限 应支付的薪酬和其他
经营管理 2009-9-27 2015-9-26 50.00 50.00 50.00
公司 相应成本支出
沈阳大悦城房地产开发 应支付的薪酬和其他
经营管理 2009-9-27 2015-9-26 50.00 50.00 50.00
公司 相应成本支出
杭州世外桃源房地产开 应支付的薪酬和其他
经营管理 2009-9-27 2015-9-26 50.00 50.00 50.00
发有限公司 相应成本支出
卓远地产（成都）有限公 应支付的薪酬和其他
经营管理 2009-9-27 2015-9-26 50.00 50.00 50.00
司 相应成本支出
鹏利国际（四川）置业有 应支付的薪酬和其他
经营管理 2009-9-27 2012-9-26 - - 25.00
限公司 相应成本支出
苏州苏源房地产开发有 应支付的薪酬和其他
经营管理 2012-7-1 2015-6-30 50.00 50.00 50.00
限公司 相应成本支出
合计 300.00 300.00 325.00
7、关联租赁情况
2012年-2014年度，公司向关联方承租物业的租赁费分别为553.88万元、
90
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
1,000.00万元和901.80万元。
8、关联方资金拆借情况
2012 年-2014 年度，发行人与关联方间存在正常的资金往来，发行人与未纳
入合并报表范围的关联方间资金拆借情况如下表所示：
2012 年-2014 年度发行人与关联方资金拆借情况明细
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入资金：
上海万良企业管理咨询有限公司 18,000.00 2014/3/28 2015/3/27
上海鹏利置业发展有限公司 21,749.60 2012/10/18 2013/10/17
北京名都房地产开发有限公司 20,000.00 2012/7/19 2013/7/18
北京名都房地产开发有限公司 20,000.00 2013/7/19 2014/7/18
北京名都房地产开发有限公司 20,000.00 2014/7/19 2015/7/18
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
70,000.00 2012/10/29 2013/10/28
司
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
70,000.00 2013/10/29 2014/10/28
司
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
66,000.00 2014/10/29 2015/10/28
司
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
23,500.00 2014/9/5 2015/9/4
司
中粮财务有限责任公司 30,000.00 2011/2/28 2012/2/28
中粮财务有限责任公司 15,000.00 2011/8/29 2012/8/29
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2011/3/16 2012/3/16
中粮财务有限责任公司 30,000.00 2012/2/29 2013/2/28
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2012/3/19 2013/3/19
中粮财务有限责任公司 15,000.00 2012/8/30 2013/8/30
中粮财务有限责任公司 26,000.00 2013/3/1 2014/3/1
中粮财务有限责任公司 5,500.00 2013/6/27 2014/6/27
中粮财务有限责任公司 15,000.00 2013/9/18 2014/9/18
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2014/5/26 2015/5/26
中粮财务有限责任公司 15,000.00 2014/3/11 2015/3/11
中粮财务有限责任公司 15,000.00 2014/9/29 2015/9/29
中粮集团有限公司/建设银行 70,800.00 2012/8/14 2013/8/13
中粮集团有限公司/农业银行 86,700.00 2012/8/11 2013/8/11
中粮集团有限公司/建设银行 70,800.00 2013/8/13 2014/8/13
中粮集团有限公司/农业银行 86,700.00 2013/8/12 2014/8/11
91
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 110,000.00 2013/8/23 2013/9/23
中粮集团有限公司/财务公司 110,000.00 2013/9/23 2013/11/23
中粮集团有限公司/财务公司 110,000.00 2013/11/22 2014/2/22
中粮集团有限公司/财务公司 90,000.00 2013/10/12 2014/10/12
中粮集团有限公司/财务公司 65,000.00 2013/10/14 2014/10/14
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2013/10/25 2014/4/25
中粮集团有限公司/财务公司 70,000.00 2013/10/25 2014/4/25
中粮集团有限公司/财务公司 110,000.00 2013/11/5 2014/5/5
中粮集团有限公司/财务公司 19,600.00 2013/11/5 2014/5/5
中粮集团有限公司 5,000.00 2012/9/3 2013/9/2
中粮集团有限公司 155,000.00 2012/11/3 2013/11/26
中粮集团有限公司/建设银行 70,800.00 2014/8/13 2015/8/13
中粮集团有限公司/农业银行 86,700.00 2014/8/12 2015/8/11
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2014/4/25 2015/4/25
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2014/5/5 2015/5/5
中粮集团有限公司/财务公司 70,000.00 2014/4/25 2015/4/25
中粮集团有限公司/财务公司 90,000.00 2014/10/13 2015/10/13
中粮集团有限公司/财务公司 65,000.00 2014/10/15 2015/10/15
中粮集团有限公司/财务公司 54,500.00 2014/12/17 2015/12/17
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
23,500.00 2011/11/6 2013/9/5
司（中国建设银行股份有限公司深圳分行）
北京中粮万科假日风景房地产开发有限公
70,000.00 2010/10/21 2012/10/21
司（东亚银行（中国）有限公司北京分行）
上海鹏利置业发展有限公司（建设银行） 30,000.00 2012/12/31 2013/12/28
上海鹏利置业发展有限公司（建设银行） 15,000.00 2012/12/29 2013/12/28
上海鹏利置业发展有限公司（建设银行） 45,000.00 2012/1/25 2013/1/24
上海鹏利置业发展有限公司（建设银行） 10,000.00 2012/2/21 2013/2/20
上海鹏利置业发展有限公司（建设银行） 58,000.00 2011/10/25 2014/4/24
上海鹏利置业发展有限公司（建设银行） 22,000.00 2012/12/7 2014/4/24
杭州世外桃源房地产开发有限公司（中信
18,000.00 2011/9/5 2012/3/5
银行）
杭州世外桃源房地产开发有限公司 10,00.000 2012/12/28 2013/12/27
杭州世外桃源房地产开发有限公司（上海
18,000.00 2012/9/29 2013/3/28
银行）
杭州世外桃源房地产开发有限公司（建设
10,00.000 2013/12/28 2014/3/27
银行）
杭州世外桃源房地产开发有限公司(建设
18,000.00 2013/3/29 2014/3/28
银行)
杭州世外桃源房地产开发有限公司/建设银
10,000.00 2014/3/28 2015/3/27
行
92
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
杭州世外桃源房地产开发有限公司/建设银
18,000.00 2014/3/29 2015/3/28
行
上海万良企业管理咨询有限公司 29,000.00 2012/3/27 2013/3/26
上海万良企业管理咨询有限公司 29,000.00 2013/3/28 2014/3/27
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 60,000.00 2010/7/20 2013/7/19
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 25,041.76 2012/1/1 2012/12/31
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（天
12,000.00 2010/11/16 2012/11/15
泉）
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 19,591.76 2013/1/1 2013/12/31
北京万科企业有限公司 53,000.00 2013/6/14 2014/6/13
中粮集团有限公司（苏源） 5,000.00 2012/9/3 2013/9/3
上海中诚加利投资中心（有限合伙） 79,200.00 2012/6/15 2013/6/14
广州侨鹏房产开发有限公司 5,500.00 2012/5/23 2013/5/22
德鸿物业发展(深圳)有限公司 5,000.00 2012/5/23 2013/5/22
北京中粮万科置业有限公司 24,000.00 2013/1/28 2014/1/27
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2013/4/9 2014/4/8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2013/7/29 2014/7/28
北京中粮万科置业有限公司 20,500.00 2014/1/28 2015/1/27
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2014/4/9 2015/4/8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2014/7/29 2015/7/28
上海中城永跃投资中心（有限合伙） 33,250.00 2013/11/14 2014/11/13
上海中城永玺投资中心（有限合伙） 46,000.00 2014/2/14 2016/2/13
成都凯莱物业发展有限公司 3,500.00 2014/3/24 2014/12/29
中粮鹏利置业（重庆）有限公司 6,530.38 2014/2/11 2014/12/26
拆出资金：
北京中粮万科置业有限公司 12,137.25 2011/6/23 2013/6/22
北京万科企业有限公司 14,200.00 2012/6/28 2013/6/27
北京万科企业有限公司 12,000.00 2013/5/30 2014/5/29
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2012/5/23 2013/5/22
上海万科投资管理有限公司 7,840.00 2012/9/29 2013/9/29
上海万科投资管理有限公司 9,800.00 2011/12/31 2012/12/30
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2013/5/23 2014/5/22
上海万科投资管理有限公司 7,840.00 2013/9/29 2014/9/28
上海万科投资管理有限公司 9,800.00 2013/12/31 2014/12/30
上海万科投资管理有限公司 3,920.00 2013/11/30 2014/11/29
上海万科投资管理有限公司 4,900.00 2013/12/29 2014/12/28
上海万科投资管理有限公司 3,920.00 2012/11/30 2013/11/30
9、其他关联交易情况
93
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（1）中粮财务有限责任公司存款业务
本着存取自由的原则，公司于2012年4月23日召开的公司2011年年度股东大
会审议通过了《关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司
与中粮财务有限责任公司签署《金融服务协议》，将部分流动资金存入在中粮财
务有限责任公司开立的帐户，公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额
与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限
额，期限三年。中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基
准利率向公司支付利息。
单位：万元
银行存款 利息收入
公司名称 2014 年
2013 年末 2012 年末 2014 年度 2013 年度 2012 年度
末
中粮财务有
30,021.79 28,454.78 34,859.71 98.40 75.21 23.74
限责任公司
（2）股权收购事项
公司 2013 年 12 月 19 日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于收购
成都硕泰丽都地产开发有限公司部分股权的议案》，同意公司下属公司中粮地产
成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有限公司持有的成都硕泰丽都地产开
发有限公司 61.4545%的股权。
根据评估价值，中粮地产成都有限公司以 33,870.84 万元价格收购成都硕泰
丽都地产开发有限公司 61.4545%的股权。同时，境外 BVI 公司越华有限公司
（EXCEED SINO LIMITED）收购 Pansy Joy Limited 持有的成都硕泰丽都地产开
发有限公司另一股东硕泰有限公司（HK）100%的股权，从而间接持有硕泰丽都
38.5455%的股权。
越华有限公司与中粮地产成都有限公司的最终实际控制人均为中粮集团，因
此该笔交易构成关联交易。截至 2014 年 12 月 31 日，成都硕泰丽都地产开发有
限公司已完成工商变更，纳入公司合并报表范围。
（三）关联方应收、应付款项情况
94
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2012 年-2014 年度，发行人与关联方间存在正常的资金往来，2012 年-2014
年末，发行人与未纳入合并报表范围的关联方间其他应收款和其他应付款余额情
况如下表所示：
2012 年-2014 年末发行人与关联方应收、应付款项余额明细
单位：万元
科目名 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
关联方名称
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
沈阳大悦城房产开发有限
46.27 0.19% 124.19 0.62% 24.23 0.06%
公司
杭州世外桃源房地产开发
应收账 有限公司 76.63 0.31% 35.38 0.18% -
款 苏州苏源房地产开发有限
46.92 0.19% - -
公司
合计 169.81 0.69% 159.58 0.79% 24.23 0.06%
上海万科投资管理有限公
30,269.02 65.55% 51,686.67 87.26% 48,913.80 64.46%
司
香港凯丽有限公司 1,076.01 2.33% 1,076.01 1.82% 1,076.01 1.42%
天津滨海快速交通发展有
50 0.11% 30 0.05% 30 0.04%
限公司
深圳宝菱同利有限公司 49.68 0.11% 52.21 0.09% 62.48 0.08%
深圳凯莱物业管理有限公
其他应 司 7.92 0.02% - -
收款
苏州苏源房地产有限公司 - - 25 0.03%
沈阳大悦城房产开发有限
- - 30 0.04%
公司
北京中粮万科置业有限公
- - 5,783.92 7.62%
司
北京万科企业有限公司 - - 14,667.94 19.33%
合计 31,452.63 68.12% 52,844.89 89.21% 70,589.15 93.02%
中粮屯河股份有限公司 - - 21.68 0.01%
北京凯莱物业管理有限公
657.88 0.19% 21.51 0.01%
应付账 司
款 四川凯莱物业管理有限公
3.26 0.00% - -
司
合计 661.14 0.19% 21.51 0.01% 21.68 0.01%
95
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
科目名 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
关联方名称
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款 中粮集团有限公司 - 1,388.52 0.20% -
项 合计 - 1,388.52 0.20% -
北京名都房地产开发有限
24,738.43 17.08% 23,530.66 6.12% 22,323.99 4.43%
公司
北京万科企业有限公司 939.79 0.65% 42,049.14 10.94% -
北京中粮万科假日风景房
- 94,840.50 24.67% 70,746.67 14.03%
地产开发有限公司
北京中粮万科置业有限公
29,155.33 20.13% 38,850.33 10.11% -
司
成都凯莱物业发展有限公
178.47 0.12% - -
司
德鸿物业发展（深圳）有
441.74 0.30% 441.74 0.11% 423.17 0.08%
限公司
广州侨鹏房产开发有限公
其他应 司 465.48 0.32% 465.48 0.12% 465.48 0.09%
付款 广州市鹏万房地产有限公
20,909.16 14.44% 69,000.00 17.95% 69,000.00 13.69%
司
杭州世外桃源房地产开发
15.68 0.01% - -
有限公司
上海中城永跃投资中心
- 33,582.50 8.74% -
（有限合伙）
中粮鹏利置业（重庆）有
332.19 0.23% - -
限公司
上海万科投资管理有限公
4,092.13 2.83% 7,182.59 1.87% 6,110.63 1.21%
司
中粮集团有限公司 4.75 0.00% 3.92 0.00% 160,553.88 31.85%
合计 81,273.16 56.11% 309,946.87 80.63% 329,623.82 65.38%
上海万良企业管理咨询公
883.04 9.10% 955.13 13.47% 1,533.53 9.13%
司
杭州世外桃源房地产开发
66.73 0.69% 41.75 0.59% 298.5 1.78%
有限公司
应付利
息 中粮集团有限公司 1,334.36 13.75% 1,663.81 23.46% 586.61 3.49%
中粮财务有限责任公司 728.5 7.51% 1,143.19 16.12% 97.66 0.58%
合计 3,012.63 31.05% 3,803.88 53.63% 2,516.30 14.97%
短期借 上海万良企业管理咨询公 18,000.00 2.98% 18,000.00 2.21%
96
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
科目名 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
关联方名称
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
款 司 -
杭州世外桃源房地产开发
28,000.00 4.64% 28,000.00 3.44%
有限公司 -
中粮集团有限公司 157,500.00 26.08% 682,100.00 83.73% 157,500.00 38.41%
中粮财务有限责任公司 375,500.00 62.17% 46,500.00 5.71% 50,000.00 12.20%
合计 579,000.00 95.86% 774,600.00 95.09% 207,500.00 50.61%
十、发行人公司治理情况
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，
制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理
结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中
控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
97
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长若干人。董事会行使下列权利：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
98
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
根据《公司章程》，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表的比例不低于
1/3，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
99
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
4、总经理
根据《公司章程》，公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会
负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能
够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽
的职责和义务。
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十一、发行人内部控制制度情况
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整
且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部
控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
1、财务管理控制
公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《中央企业全面风
100
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
险管理指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和监管
部门相关的法律法规建立了财务报告内部控制体系，对“不相容职务分离、授权
审批、会计信息系统与权限、财产保护、预算决算、独产稽核、运营分析”等关
键控制点进行了控制。
2、资产管理控制
公司已经制定并执行了《货币资金管理规定》、《固定资产管理规定》、《资
产减值准备管理办法》、《无形资产管理规定》等相关制度，较全面地满足资产
管理安全、效益的要求。2014 年，在以上制度流程基础上下发了《加强中粮地
产集团资金集中管理的通知》和《进一步加强资产管理的通知》，进一步加强资
产管理及核算工作，提高财务数据的准确性。
3、销售业务控制
公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的销售管理流程指引文
件，包括：《营销管理流程》、《销售价格管理作业指引》、《集团品牌管理作
业指引》、《商业运营管理作业指引》、《客户关系管理流程》、《客户满意度
调查作业指引》、《项目定位及运营策划管理流程》、《开盘定价及价格调整作
业指引》、《销售案场管理作业指引》等，对各项目营销工作流程（售前策划、
售中管理、售后服务以及销售后评价等）进行了规范。同时公司充分利用明源销
售管理软件，实现销售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还
提高了销售环节的效率和效果。
4.、成本和采购控制
公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的成本及采购流程指引
文件。
成本方面包括：《成本管理流程》、《成本科目管理作业指引》、《标准建
造成本管理作业指引》、《成本优化管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、
《工程预结算管理作业指引》、《项目成本后评估作业指引》、《房地产开发企
业成本核算办法》等，规范了成本管理流程，提高了成本管控效率。
采购方面包括：《供方资源管理流程》、《采购管理流程》、《战略采购作
101
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
业指引》、《招标采购作业指引》、《直接采购作业指引》、《技术标评标作业
指引》等，规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采购模式和招投
标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性。通过招投标
方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择
供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过战略合作，在对关键产品、服务供
应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合
作关系，以达到最优采购绩效。在采购付款环节，加强了支付环节的核对和审查
及对供应商的后评估，以保证付款的准确性及合理性。
5、对控股子公司的控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董
事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，结
合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同
时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断
加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理
制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管
理绩效，以此作为奖惩依据。
每年，公司人力资源部对各职能部门和城市公司通过签订《业绩合同》及经
营班子会审议评定进行考核。公司已经初步搭建起覆盖全生命周期滚动开发的计
划管理体系，全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在地产项目的运营管理
方面缩小了与行业标杆企业差距，提升了对于项目的运营管控水平。
6、对关联交易的控制
为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的
利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限
公司关联交易管理制度》。2014 年，公司又制定了《关联交易核算办法》，对
关联交易进一步加强管理和控制。公司所有重大关联交易均在得到了独立董事的
102
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
事前认可后方提请董事会审议，关联董事在审议关联事项时均严格执行回避制
度，独立董事及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见。
公司对在中粮财务有限责任公司办理存款业务的事项，严格按照深圳证券交
易所《信息披露业务备忘录第 37 号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的
信息披露》及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东
附属财务机构存款有关事项的通知》的要求，强化风险控制意识，制定了以保障
存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由信永中和会计师事务所对中粮财务
有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报告。
7、对对外担保的控制
为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情
况，制定《中粮地产（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，公司对外担保
行为得到了更为有力有效的控制与管理。
8、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东
大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对
新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。2012
年 4 月，公司制订了《投资管理暂行办法》，对公司的对外投资程序与要求进行
了有效规范。
公司在获取土地时，项目发展部对新获取的土地信息进行筛选甄别，组织各
部门共同进行项目可行性研究，汇总形成《项目可行性研究报告》提交集团职能
部门及集团经营班子依次进行二级、三级评审。《项目可行性研究报告》审批通
过后，“项目测算”中的“成本目标”自动成为“项目成本预控目标”。
9、对信息披露及投资者关系管理的控制
103
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露事务管理制度》、《中粮
地产（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》、《中粮地产（集团）股份有
限公司接待和推广制度》、《社会化媒体管理办法》、《突发新闻管理办法》、
《新闻发布工作管理办法》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了
信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投资者来访
均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、
私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披
露的公平性。
公司制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《重大事项报告制度》、
《重大内部信息保密制度》和《信息披露事项管理制度》，明确内幕信息的管理
工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室（证券事务部）是信息
披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司
内幕信息知情人进行登记备案。
104
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第六节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告、2015 年度第 1-3 月财务
报表均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和
38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他有关规定编制。本公司 2012 年度合并及母公司财务报告经利安达会计师事
务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字[2013]第 1022 号标准无保留意见
的审计报告；本公司 2013 年度、2014 年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师
事务所审计，并出具了瑞华审字[2014]第 02020013 号、瑞华审字[2015] 02060088
号标准无保留意见的审计报告。2015 年 1-3 月财务报表未经审计。
《企业会计准则解释第 6 号》规定：“同一控制下的企业合并，是指参与合
并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性
的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，
因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控
制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控
制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债
（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面
价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应
不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。本解释发布前同一控制下的
企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”
2013 年度，本公司因执行《企业会计准则解释第 6 号》而发生会计政策变
更，为保持最近三年财务数据的可比性，本公司 2012 年-2013 年度财务数据引自
2013 年度经审计的财务报告；2014 年度财务数据引自 2014 年度经审计的财务报
告；2015 年度财务数据引自 2015 年第 1-3 月财务报表。
公司最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
105
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 544,805.27 729,059.91 692,505.88 596,277.48
以公允价值计
量且其变动计
- - - -
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 13,015.64 22,683.55 19,517.43 38,247.27
预付款项 4,065.80 4,575.07 10,820.10 10,530.69
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 45,137.08 42,784.59 56,350.65 73,150.98
存货 3,491,989.11 3,267,327.10 2,918,236.34 2,494,808.22
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 4,099,012.90 4,066,430.23 3,697,430.40 3,213,014.64
非流动资产：
可供出售金融
71,524.95 83,707.77 80,347.78 76,774.46
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期应收款 715.67 715.67 65.26 74.65
长期股权投资 50,986.31 48,391.37 85,165.87 55,082.72
投资性房地产 277,155.22 279,703.50 75,935.22 82,010.52
固定资产 57,983.32 58,733.18 59,133.10 43,703.95
在建工程 27,026.34 26,510.59 5,887.62 26.60
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -
产
油气资产 - - - -
无形资产 6,133.91 6,176.38 5,987.01 3,165.38
开发支出 - - -
商誉 16,118.40 16,118.40 8,553.94 8,553.94
长期待摊费用 1,890.25 2,115.92 3,012.05 5,288.37
递延所得税资
43,040.41 42,544.33 38,753.46 12,207.43
产
106
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
其他非流动资
- - - -
产
非流动资产合
552,574.77 564,717.10 362,841.31 286,888.00
计
资产总计 4,651,587.67 4,631,147.33 4,060,271.72 3,499,902.63
流动负债：
短期借款 609,000.00 604,000.00 814,600.00 410,000.00
以公允价值计
量且其变动计
- - - -
入当期损益的
金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 302,405.76 349,868.17 360,201.39 289,015.03
预收款项 988,773.38 840,906.34 685,564.73 599,169.84
应付职工薪酬 5,360.36 11,627.06 9,065.95 9,006.04
应交税费 45,653.57 88,670.62 70,117.11 36,913.46
应付利息 8,671.10 9,701.49 7,092.25 16,804.72
应付股利 154.76 154.76 154.76 154.76
其他应付款 129,995.36 144,836.71 384,383.72 504,134.47
划分为持有待
- - - -
售的负债
一年内到期的
212,830.00 316,330.00 133,400.00 193,737.47
非流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,302,844.29 2,366,095.15 2,464,579.90 2,058,935.78
非流动负债：
长期借款 1,111,859.43 1,042,157.66 559,187.36 531,152.01
应付债券 119,353.96 119,311.50 119,148.31 118,994.71
长期应付款 - - 32.44 193.06
长期应付职工
- - - -
薪酬
专项应付款 - - - -
预计负债 - - 128.01 -
递延收益 212.96 212.96 - -
递延所得税负
34,028.04 19,938.68 19,038.73
债 36,866.27
其他非流动负
- - 217.40 249.90
债
非流动负债合
1,265,454.40 1,198,548.40 698,652.19 669,628.41
计
107
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
负债合计 3,568,298.68 3,564,643.55 3,163,232.09 2,728,564.19
股东权益：
股本 181,373.16 181,373.16 181,373.16
181,373.16
其他权益工具 - - - -
资本公积 26,449.39 80,233.83 76,294.52
26,049.37
减：库存股 - - - -
其他综合收益 49,428.61 429.06 331.93
57,912.55
其中：外币报表
- 418.61 429.06 331.93
折算差额
专项储备 - - - -
盈余公积 77,373.25 77,373.25 62,520.78 48,012.04
一般风险准备 - - - -
未分配利润 262,966.67 255,774.00 216,215.03 182,707.94
归属于母公司
597,591.08 540,771.85 488,719.60
股东权益合计 598,482.33
少数股东权益 485,697.90 356,267.77 282,618.84
468,021.45
股东权益合计 1,083,288.99 1,066,503.78 897,039.63 771,338.45
负债和股东权
4,651,587.67 4,631,147.33 4,060,271.72 3,499,902.63
益总计
公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 64,935.45 904,083.32 1,017,864.01 794,488.96
其中：营业收入 64,935.45 904,083.32 1,017,864.01 794,488.96
二、营业总成本 76,699.92 823,285.31 931,272.85 735,641.30
其中：营业成本 42,938.60 563,380.92 709,908.67 561,092.56
营业税金及附加 10,114.34 113,092.60 103,960.32 72,483.47
销售费用 5,715.61 48,689.96 42,421.93 33,519.67
管理费用 6,386.65 33,767.88 30,718.16 30,324.66
财务费用 11,241.29 38,919.28 43,867.55 37,281.35
资产减值损失 303.43 25,434.67 396.22 939.59
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 - - - -
列）
108
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资收益（损失以“-”
23,270.50 58,915.73 35,869.42 41,265.42
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 2,594.94 12,690.43 23,637.97 9,085.45
益
三、营业利润（亏损
11,506.04 139,713.75 122,460.58 100,113.08
以“－”号填列）
加：营业外收入 -14.57 2,485.95 2,310.91 769.04
减：营业外支出 41.42 1,576.86 2,128.00 1,341.99
其中：非流动资产处
3.51 45.64 157.03 23.83
置损失
四、利润总额（亏损
11,450.05 140,622.84 122,643.48 99,540.13
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 5,780.90 50,342.01 30,724.83 32,122.93
五、净利润（净亏损
5,669.15 90,280.82 91,918.65 67,417.20
以“－”号填列）
归属于母公司股东
7,192.67 59,852.64 53,457.01 51,118.40
的净利润
少数股东损益 -1,523.52 30,428.19 38,461.64 16,298.80
六、其他综合收益的
-8,483.94 3,135.36 3,986.82 -15,956.36
税后净额
七、综合收益总额 -2,814.79 93,416.18 95,905.47 51,460.84
归属于母公司股东
-1,291.27 62,987.99 57,443.83 35,162.04
的综合收益总额
归属于少数股东的
-1,523.52 30,428.19 38,461.64 16,298.80
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.04 0.33 0.29 0.28
（二）稀释每股收益 0.04 0.33 0.29 0.28
公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
229,958.30 999,997.95 1,083,527.63 767,481.85
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
38,593.21 397,387.56 513,308.29 396,089.92
动有关的现金
109
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入
268,551.51 1,397,385.51 1,596,835.92 1,163,571.78
小计
购买商品、接受劳务
274,232.91 724,906.06 977,638.70 396,012.18
支付的现金
支付给职工以及为
13,079.36 37,195.11 38,065.12 31,123.97
职工支付的现金
支付的各项税费 60,532.19 156,736.13 133,216.41 119,129.08
支付其他与经营活
77,975.03 684,730.64 776,105.68 352,972.89
动有关的现金
经营活动现金流出
425,819.49 1,603,567.94 1,925,025.92 899,238.12
小计
经营活动产生的现
-157,267.97 -206,182.43 -328,190.00 264,333.65
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
21,546.46 13,873.82 35,297.86
金 49,843.18
取得投资收益收到
- 1,070.55 1,193.48
的现金 1,097.63
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 5.89 37,841.60 20,775.98
28,251.03
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
21,552.35 79,191.83 52,785.97 57,267.31
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 2,924.42 9,629.28 28,074.15
23,323.43
产支付的现金
投资支付的现金 - - 10,828.00 -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 1,378.00 - 61,882.69
61,842.62
金净额
支付其他与投资活
0.31 - 834.44 3.61
动有关的现金
投资活动现金流出
4,302.73 21,291.72 89,960.45
小计 85,166.04
投资活动产生的现
17,249.62 31,494.25 -32,693.14
金流量净额 -5,974.21
110
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
19,600.00 61,250.00 -
金 78,400.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 19,600.00 61,250.00 -
78,400.00
现金
取得借款收到的现
171,943.99 1,245,728.90 541,602.01
金 1,365,942.81
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - - 11,960.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
191,543.99 1,444,342.81 1,306,978.90 553,562.01
小计
偿还债务支付的现
200,742.23 873,431.03 481,515.33
金 957,642.50
分配股利、利润或偿
34,318.05 132,876.42 96,308.72
付利息支付的现金 133,768.78
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - 809.20 26,013.09 921.34
润
支付其他与筹资活
720.00 3,097.78 5,736.17
动有关的现金 2,945.70
筹资活动现金流出
235,780.28 1,009,405.22 583,560.22
小计 1,094,356.98
筹资活动产生的现
-44,236.28 297,573.67 -29,998.21
金流量净额 349,985.83
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 - 3.07 -2.05 -0.75
响
五、现金及现金等价
-184,254.64 875.88 201,641.56
物净增加额 137,832.27
加：期初现金及现金
723,038.62 585,206.35 584,330.48 382,688.91
等价物余额
六、期末现金及现金
538,783.98 723,038.62 585,206.35 584,330.48
等价物余额
公司最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
111
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 198,328.07 227,010.33 250,313.86 290,218.66
以公允价值计
量且其变动计
- - - -
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - 3.32 49.18 25,600.60
预付款项 513.50 807.50 1,105.69 1,105.69
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 1,247,809.85 1,302,230.74 1,366,285.77 713,519.55
存货 61,241.01 20,606.06 65,707.50 93,422.51
划分为持有待
- - - -
售的资产
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,507,892.42 1,550,657.95 1,683,462.00 1,123,867.02
非流动资产： - - -
可供出售金融
71,524.95 83,707.77 80,347.78 76,774.46
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期应收款 54.79 54.79 65.26 74.65
长期股权投资 637,932.99 635,546.86 669,716.71 608,141.09
投资性房地产 34,104.26 34,865.93 40,283.15 45,035.03
固定资产 33,159.48 33,480.89 34,762.88 36,505.33
在建工程 27,026.34 26,510.59 5,829.33 26.60
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -
产
油气资产 - - - -
无形资产 5,488.37 5,536.57 5,616.28 2,808.07
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 164.35
112
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
递延所得税资
- - - -
产
其他非流动资
- - - -
产
非流动资产合
809,291.18 819,703.39 836,621.40 769,529.58
计
资产总计 2,317,183.60 2,370,361.34 2,520,083.40 1,893,396.60
流动负债：
短期借款 609,000.00 814,600.00 405,000.00
604,000.00
以公允价值计
量且其变动计
- - - -
入当期损益的
金融负债
应付票据 - - -
应付账款 2,101.82 19,243.00 37,798.28
5,478.06
预收款项 54,148.79 82,968.39 44,558.33
57,271.05
应付职工薪酬 1,652.60 3,348.10 4,322.35
3,647.04
应交税费 53,361.36 24,605.04 24,577.39
51,029.19
应付利息 6,699.40 6,451.69 14,984.63
6,068.89
应付股利 154.76 154.76 154.76
154.76
其他应付款 416,506.51 434,597.36 507,993.10 395,877.08
一年内到期的
166,980.00 83,400.00 79,313.43
非流动负债 222,480.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,310,605.24 1,384,726.34 1,542,764.08 1,006,586.25
非流动负债：
长期借款 242,225.00 293,190.00 290,350.00
223,875.00
应付债券 119,353.96 119,148.31 118,994.71
119,311.50
长期应付款 - - 32.44 193.06
长期应付职工
- - - -
薪酬
113
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 80.85 - -
83.67
递延所得税负
16,336.67 18,116.05 16,819.48
债 19,164.65
其他非流动负
- - 94.95 106.23
债
非流动负债合
377,996.48 430,581.75 426,463.48
计 362,434.82
负债合计 1,688,601.71 1,747,161.16 1,973,345.82 1,433,049.73
股东权益：
股本 181,373.16 181,373.16 181,373.16
181,373.16
其他权益工具 - - - -
资本公积 30,850.50 85,193.21 81,303.52
30,850.50
减：库存股 - - - -
其他综合收益 49,010.01 - -
57,493.95
专项储备 - - - -
盈余公积 49,067.40 41,192.15 32,397.92
49,067.40
一般风险准备 - - - -
未分配利润 318,280.81 304,415.17 238,979.06 165,272.27
股东权益合计 628,581.89 546,737.58 460,346.87
623,200.19
负债和股东权
2,317,183.60 2,370,361.34 2,520,083.40 1,893,396.60
益总计
公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 14,682.97 145,332.51 154,305.19 159,749.45
减：营业成本 3,865.55 56,094.84 40,177.07 69,716.48
营业税金及附加 5,360.94 30,301.36 15,434.49 20,244.48
销售费用 148.57 3,230.51 2,052.30 5,285.24
管理费用 2,299.08 10,944.74 13,219.96 15,495.72
财务费用 7,278.93 23,960.25 43,698.71 39,799.21
资产减值损失 -31.77 -552.04 -47.83 -805.04
114
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - - -
号填列）
投资收益（损失以
23,061.69 78,718.22 62,993.58 42,311.40
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 2,386.13 11,981.80 23,457.62 8,540.83
收益
二、营业利润（亏
18,823.36 100,071.08 102,764.07 52,324.76
损以“－”号填列）
加：营业外收入 1.10 206.07 989.01 120.47
减：营业外支出 0.88 150.27 1,742.48 453.05
其中：非流动资产
- 15.27 143.69 10.20
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“－”号填 18,823.58 100,126.88 102,010.60 51,992.18
列）
减：所得税费用 4,957.94 21,374.31 14,068.39 11,001.39
四、净利润（净亏
13,865.64 78,752.57 87,942.21 40,990.79
损以“－”号填列）
五、其他综合收益 -8,483.94 3,145.80 3,889.69 -15,963.95
六、综合收益总额 5,381.70 81,898.37 91,831.90 25,026.84
公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
20,303.53 97,446.32 145,091.58 161,339.85
务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活
239,623.72 1,448,619.60 976,019.44 442,337.64
动有关的现金
经营活动现金流入
259,927.26 1,546,065.91 1,121,111.02 603,677.49
小计
购买商品、接受劳
49,584.52 9,084.72 23,758.09 57,163.71
务支付的现金
支付给职工以及为
4,312.01 11,030.31 15,283.00 11,884.44
职工支付的现金
支付的各项税费 8,021.49 25,805.41 29,874.08 27,276.40
支付其他与经营活
193,485.91 1,317,935.22 1,478,925.16 220,301.63
动有关的现金
115
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流出
255,403.94 1,363,855.66 1,547,840.33 316,626.17
小计
经营活动产生的现
4,523.31 182,210.25 -426,729.31 287,051.31
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
21,546.46 49,843.18 13,873.82 35,297.86
金
取得投资收益收到
- 1,945.43 28,375.06 2,647.45
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
1.10 51.76 67,293.39 20,765.31
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
- - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
21,547.56 51,840.36 109,542.28 58,710.61
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 2,748.97 21,139.64 6,041.05 25,647.93
资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,000.00 39,228.00 41,882.69
支付其他与投资活
- - - 3.61
动有关的现金
投资活动现金流出
2,748.97 24,139.64 45,269.05 67,534.24
小计
投资活动产生的现
18,798.59 27,700.72 64,273.23 -8,823.62
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
- - - -
金
取得借款收到的现
101,000.00 649,000.00 1,046,700.00 333,900.00
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
- - - 11,960.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
101,000.00 649,000.00 1,046,700.00 345,860.00
小计
偿还债务支付的现
133,150.00 789,835.00 630,173.43 335,818.33
金
116
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 19,854.17 86,780.74 82,739.69 70,264.25
金
支付其他与筹资活
- 2,062.20 2,848.28 5,439.36
动有关的现金
筹资活动现金流出
153,004.17 878,677.94 715,761.40 411,521.94
小计
筹资活动产生的现
-52,004.17 -229,677.94 330,938.60 -65,661.94
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 - 0.45 22.67 -0.76
影响
五、现金及现金等
-28,682.26 -19,766.53 -31,494.81 212,565.00
价物净增加额
加：期初现金及现
227,010.33 246,776.86 278,271.66 65,706.67
金等价物余额
六、期末现金及现
198,328.07 227,010.33 246,776.86 278,271.66
金等价物余额
二、2014 年会计政策调整对财务报表的影响
2014 年，公司根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的相关规定，将
持有的“上海中诚联盟投资管理公司”的股权投资，由原以“长期股权投资”转为以
“可供出售金融资产”核算，并对其采用追溯调整法进行调整；根据《企业会计准
则第 30 号--财务报表列报》的相关规定，对持有的可供出售金融资产（招商证
券、光大银行股票）公允价值变动形成的利得或损失，由原以“资本公积”调整为
以“其他综合收益”核算；将外币报表折算差额由原单独核算调整为以“其他综合
收益”核算；将“递延收益”从“其他非流动负债”中调出单独列示。
本公司 2014 年经审计的合并及母公司财务报表已根据上述准则进行了调
整，因上述会计政策变更对 2012 年-2013 年末合并及母公司财务报表相关数据追
溯调整如下：
2012 年-2014 年末合并资产负债表科目调整
单位：万元
科目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
117
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
调整前 调整后 调整前 调整后
可供出售金融资产 83,707.77 80,347.78 83,865.78 76,774.46 78,064.46
长期股权投资 48,391.37 85,165.87 81,647.87 55,082.72 53,792.72
资本公积 26,049.37 80,233.83 25,885.69 76,294.52 25,836.07
其他综合收益 57,912.55 429.06 54,777.20 331.93 50,790.38
其中：外币报表折算差额 418.61 429.06 429.06 331.93 331.93
递延收益 212.96 - 217.40 - 249.90
其他非流动负债 - 217.40 - 249.90 -
2012 年-2014 年末母公司资产负债表科目调整
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
科目 2014 年 12 月 31 日
调整前 调整后 调整前 调整后
可供出售金融资产 83,707.77 80,347.78 83,865.78 76,774.46 78,064.46
长期股权投资 635,546.86 669,716.71 666,198.71 608,141.09 606,851.09
资本公积 30,850.50 85,193.21 30,845.07 81,303.52 30,845.07
其他综合收益 57,493.95 - 54,348.14 - 50,458.45
递延收益 83.67 - 94.95 - 106.23
其他非流动负债 - 94.95 - 106.23 -
三、合并报表范围的变化
1、2015 年 1-3 月合并报表范围变化及原因
公司 2015 年 1-3 月财务报表合并范围无变化。
2、2014 年度合并报表范围变化及原因
新增或减少子公司名称 变动原因
股权收购（非同一控制下企
成都硕泰丽都地产开发有限公司
业合并）
股权收购（非同一控制下企
新增 深圳市锦峰城房地产开发有限公司
业合并）
成都鸿悦置业有限公司 新设
中粮地产发展（深圳） 限公司 新设
减少 无 -
3、2013 年度合并报表范围变化及原因
新增或减少子公司名称 变动原因
新增 中粮地产（深圳）实业有限公司 新设
118
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
新增或减少子公司名称 变动原因
北京正德兴合房地产开发有限公司 新设
成都中粮锦悦置业有限公司 新设
中粮鸿云置业南京有限公司 新设
减少 厦门鹏源房地产开发有限公司 清算
4、2012 年度合并报表范围变化及原因
公司 2012 年度财务报表合并范围无变化。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额（亿
465.16 463.11 406.03 349.99
元）
负债总额（亿
356.83 356.46 316.32 272.86
元）
全部债务（亿
- 212.73 185.33 160.41
元）
所有者权益（亿
108.33 106.65 89.70 77.13
元）
流动比率 1.78 1.72 1.50 1.56
速动比率 0.26 0.34 0.32 0.35
资产负债率
76.71 76.97 77.91 77.96
（%）
债务资本比率 - 0.67 0.67 0.68
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（亿
6.49 90.41 101.79 79.45
元）
营业利润（亿
1.15 13.97 12.25 10.01
元）
利润总额（亿
1.15 14.06 12.26 9.95
元）
净利润（亿元） 0.57 9.03 9.19 6.74
扣除非经常性
损益后净利润 -1.01 3.25 5.26 2.74
（亿元）
归属于母公司
0.72 5.99 5.35 5.11
所有者的净利
119
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
润（亿元）
归属于母公司
所有者的扣除
非经常性损益 -0.85 0.93 2.03 1.20
后净利润（亿
元）
经营活动产生
现金流量净额 -15.73 -20.62 -32.82 26.43
（亿元）
投资活动产生
现金流量净额 1.72 -0.60 3.15 -3.27
（亿元）
筹资活动产生
现金流量净额 -4.42 35.00 29.76 -3.00
（亿元）
营业毛利率
33.87 37.68 30.26 29.38
（%）
总资产报酬率
- 4.21 4.53 4.13
（%）
加权平均净资
1.19 10.68 10.48 10.82
产收益率(%)
扣除非经常性
损益后加权平
- 1.65 3.98 2.54
均净资产收益
率
EBITDA（亿
- 19.52 18.62 15.30
元）
EBITDA 全部
- 0.09 0.10 0.10
债务比
EBITDA 利息
- 1.35 1.70 1.33
保障倍数（倍）
应收账款周转
3.64 42.85 35.24 24.65
率（次）
存货周转率
0.01 0.18 0.26 0.23
（次）
每股经营活动
产生的现金流 -0.87 -1.14 -1.81 1.46
量净额（元）
每股净现金流
-1.02 0.76 0.00 1.11
量（元）
基本每股收益
0.04 0.33 0.29 0.28
（元）
120
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券+其他
应付款中的长期有息债务；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他
应付款中的一年内到期的有息债务；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司
普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因
其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月
份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
121
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。上
表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -0.59 28,033.16 37,228.50 22,617.94
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标 - 77.83 727.16 77.34
准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 337.90 1,857.36 3,218.54 2,133.45
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
- 916.99 - -
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
122
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
20,675.56 45,490.76 11,191.23 28,658.05
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 - 214.96 204.87 332.79
回
受托经营取得的托管
125.00 300.00 300.00 325.00
费收入
除上述各项之外的其
-55.40 103.29 -398.30 -620.72
他营业外收入和支出
小计 21,082.47 76,994.33 52,472.00 53,523.85
减：所得税影响额 5,270.51 19,165.51 13,137.52 13,549.94
少数股东权益影响额
128.50 7,221.94 6,156.31 846.02
（税后）
归属于母公司所有者
15,683.48 50,606.87 33,178.17 39,127.89
的非经常性损益净额
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期财务报告及会计政策调整对财务报表科
目的影响，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务
目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一） 最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 4,099,012.90 88.12 4,066,430.23 87.81 3,697,430.40 91.06 3,213,014.64 91.80
非流动资产合计 552,574.77 11.88 564,717.10 12.19 362,841.31 8.94 286,888.00 8.20
123
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
资产总计 4,651,587.67 100.00 4,631,147.33 100.00 4,060,271.72 100.00 3,499,902.63 100.00
随着公司业务的快速发展，公司总资产规模不断提高。2012 年-2014 年末，
公司资产总额分别为 3,499,902.63 万元、4,060,271.72 万元和 4,631,147.33 万元。
公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比
较高的特点，2012 年-2014 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 91.80%、
91.06%和 87.81%，2014 年末由于公司投资性房地产规模显著增加，导致流动资
产占资产总额的比例有所下降。
截至 2015 年 3 月末，公司资产总额为 4,651,587.67 万元，流动资产占总资
产的 88.12%，非流动资产占总资产的 11.88%。
（1）流动资产分析
2012 年-2012 年及 2015 年 3 月末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 544,805.27 13.29 729,059.91 17.93 692,505.88 18.73 596,277.48 18.56
应收账款 13,015.64 0.32 22,683.55 0.56 19,517.43 0.53 38,247.27 1.19
预付款项 4,065.80 0.10 4,575.07 0.11 10,820.10 0.29 10,530.69 0.33
其他应收
45,137.08 1.10 42,784.59 1.05 56,350.65 1.52 73,150.98 2.28
款
存货 3,491,989.11 85.19 3,267,327.10 80.35 2,918,236.34 78.93 2,494,808.22 77.65
流动资产
4,099,012.90 100.00 4,066,430.23 100.00 3,697,430.40 100.00 3,213,014.64 100.00
合计
公司流动资产以货币资金、其他应收款和存货为主。2012 年-2014 年末，公
司货币资金、其他应收款和存货合计占公司流动资产的比例为 99.49%、99.18%
和 99.33%。2015 年 3 月末，公司货币资金、其他应收款和存货合计占公司流动
资产的比例为 99.58%。公司主要流动资产具体情况如下：
① 货币资金
公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。2012 年-2014 年末，
124
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
公司货币资金余额分别为 596,277.48 万元、692,505.88 万元和 729,059.91 万元，
占流动资产的比例分别为 18.56%、18.73%和 17.93%。
2015 年 3 月末，公司货币资金余额为 544,805.27 万元，占流动资产的比例
为 13.29%。
公司 2014 年末，货币资金结构如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
库存现金：
-人民币 39.91
-港元 0.54
银行存款：
-人民币 721,621.07
-港元 863.78
-美元 39.84
其他货币资金：
-人民币 6,494.77
合计 729,059.91
截至 2014 年末，公司其他货币资金余额为 6,494.77 万元，其中 6,021.29 万
元为根据深圳市龙岗区龙城街道办、深圳农村商业银行及公司三方签订的关于深
圳祥云国际项目回迁房的建设资金监管协议约定的保证金。
② 应收账款
公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小。公司
应收账款主要为商品房按揭销售中尚未到账的销售款项。2012 年-2014 年末，公
司应收账款余额分别为 38,247.27 万元、19,517.43 万元和 22,683.55 万元，占流
动资产的比例分别为 1.19%、0.53%和 0.56%。2013 年末，深圳中粮锦云、上海
翡翠项目、成都祥云国际、香榭丽都等项目商品房销售款到账，公司应收账款余
额显著下降。
2015 年 3 月末，公司应收账款余额为 13,015.64 万元，占流动资产的比例为
0.32%，较 2014 年末减少 42.62%，主要是本期收回上年度商品房销售款所致。
截至 2014 年末，公司应收账款分类情况及账龄结构如下表所示：
125
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
项目 账面金额 占比（%） 坏账准备 净额
单项金额重大并单项计提坏
- - - -
账准备
按账龄组合计提坏账准备的
24,324.62 99.31 1,809.18 22,515.44
应收账款
3 个月以内（含 3 个月） 16,663.01 68.03 - 16,663.01
3 个月以上-1 年（含 1 年） 2,751.17 11.23 137.56 2,613.61
1 年以上-2 年（含 2 年） 3,940.73 16.09 1,182.22 2,758.51
2 年以上-3 年（含 3 年） 960.62 3.92 480.31 480.31
3 年以上 9.09 0.04 9.09 -
单项金额虽不重大但单项计
169.81 0.69 1.70 168.11
提坏账准备
合计 24,494.43 100.00 1,810.88 22,683.55
截至 2014 年末，公司应收关联方账款情况如下表所示：
单位：万元
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 坏账准备
比例%
沈阳大悦城房产开
同一最终控股股东 46.27 0.19 0.46
发有限公司
杭州世外桃源房地
同一最终控股股东 76.63 0.31 0.77
产开发有限公司
苏州苏源房地产开
同一最终控股股东 46.92 0.19 0.47
发有限公司
合计 169.81 0.69 1.70
③ 其他应收款
公司其他应收款主要为与子公司股东、合营企业往来款及保证金、押金等。2012 年-2014
年末，公司其他应收款余额分别为 73,150.98 万元、56,350.65 万元和 42,784.59 万元，占流
动资产的比例分别为 2.28%、1.52%和 1.05%。2013 年公司收回对北京万科企业有限公司和
北京中粮万科置业有限公司往来款；2014 年收回对上海万科投资管理有限公司部分往来款，
因此 2012 年-2014 年末，公司其他应收款余额呈逐年下降趋势。2015 年 3 月末，公司其
他应收款余额为 45,137.08 万元，占流动资产的比例为 1.10%。
截至 2014 年末，公司其他应收款分类情况及账龄结构如下表所示：
单位：万元
126
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 账面金额 占比（%） 坏账准备 净额
单项金额重大并单项计提
31,345.03 67.88 1,378.70 29,966.33
坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备
14,722.46 31.88 2,010.72 12,711.74
的其他应收款
3 个月以内（含 3 个月） 9,538.56 20.66 0.00 9,538.56
3 个月以上-1 年（含 1 年） 1,853.11 4.01 92.66 1,760.45
1 年以上-2 年（含 2 年） 1,434.47 3.11 430.34 1,004.13
2 年以上-3 年（含 3 年） 817.20 1.77 408.60 408.60
3 年以上 1,079.12 2.34 1,079.12 -
单项金额虽不重大但单项
107.60 0.23 1.08 106.52
计提坏账准备
合计 46,175.09 100.00 3,390.50 42,784.59
截至 2014 年末，公司其他应收款前五大客户明细如下表所示：
单位：万元
与本公司关 占比
单位名称 账面金额 坏账准备 账龄 内容
系 （%）
上海万科投资管
子公司股东 30,269.02 302.69 3-4 年 往来款 65.55
理有限公司
深圳市光明新区
政府部门 4,661.60 - 3 个月以内 保证金 10.10
城市建设局
香港凯丽有限公
子公司股东 1,076.01 1,076.01 3 年以上 往来款 2.33
司
博罗县公共资源
政府部门 1,000.00 - 3 个月以内 保证金 2.17
交易中心
沈阳市人力资源 1-3 年、
政府部门 711.20 287.51 保证金 1.54
和社会保障局 3 年以上
合计 37,717.84 1,666.21 81.68
截至 2014 年末，公司应收关联方账款情况如下表所示：
单位：万元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 坏账准备
总额比例%
上海万科投资管理
子公司股东 30,269.02 65.55 302.69
有限公司
香港凯丽有限公司 子公司股东 1,076.01 2.33 1,076.01
天津滨海快速交通
子公司股东 50.00 0.11 0.50
发展有限公司
深 圳 宝 菱 同 利 有 限 本公司的合作经营 49.68 0.11 0.50
127
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 坏账准备
总额比例%
公司 企业
深圳凯莱物业管理
本公司的关联企业 7.92 0.02 0.08
有限公司
合计 31,452.63 68.12 1,379.78
④ 存货
公司主营业务以房地产开发和销售为主，存货主要由完工开发产品、在建开
发 产 品 和 拟 开 发 产 品 等 构 成 。 2012 年 -2014 年 末 ， 公 司 存 货 余 额 分 别 为
2,494,808.22 万元、2,918,236.34 万元和 3,267,327.10 万元，占流动资产的比例分
别为 77.65%、78.93%和 80.35%。2015 年 3 月末，公司存货余额为 3,491,989.11
万元，占流动资产的比例为 85.19%。随着公司经营规模的扩大，房地产开发项
目的不断增加，公司存货规模及占流动资产的比例均呈逐年上升趋势。2013 年
度，公司通过公开市场招拍挂方式取得成都中粮锦云项目、南京中粮鸿云坊项目、
北京中粮瑞府项目，因此 2013 年末公司存货规模显著增加；2014 年，公司收购
了成都香颂丽都项目、深圳中粮祥云国际项目以及深圳云景国际项目，通过公开
市场招拍挂方式取得成都中粮鸿云项目，通过解决历史遗留问题获取深圳凤凰里
项目，因此 2014 年末公司存货规模持续增加。
截至 2014 年末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
项目 账面金额 占比（%） 存货跌价准备 账面净额
完工开发产品 814,997.81 24.76 23,921.25 791,076.56
在建开发产品 2,027,038.85 61.59 - 2,027,038.85
拟开发产品 449,196.87 13.65 - 449,196.87
其他存货 14.82 0.00 - 14.82
合计 3,291,248.35 100.00 23,921.25 3,267,327.10
资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于
存货成本的差额，计提存货跌价准备。其中，可变现净值指在公司日常经营活动
中，存货的估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。资产负债表日，公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
128
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2014 年末，公司计提存货跌价准备 23,921.25 万元，为杭州方圆府项目
计 提 存 货 跌 价 准 备 8,425.79 万 元 和 杭 州 云 涛 名 苑 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备
15,495.45 万元。
（2）非流动资产分析
2012 年-2014 年及 2015 年 3 月末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融资
71,524.95 12.94 83,707.77 14.82 83,865.78 23.11 78,064.46 27.21
产
长期应收款 715.67 0.13 65.26 0.02 65.26 0.02 74.65 0.03
长期股权投资 50,986.31 9.23 48,391.37 8.57 81,647.87 22.50 53,792.72 18.75
投资性房地产 277,155.22 50.16 279,703.50 49.53 75,935.22 20.93 82,010.52 28.59
固定资产 57,983.32 10.49 58,733.18 10.40 59,133.10 16.30 43,703.95 15.23
在建工程 27,026.34 4.89 26,510.59 4.69 5,887.62 1.62 26.60 0.01
无形资产 6,133.91 1.11 6,176.38 1.09 5,987.01 1.65 3,165.38 1.10
商誉 16,118.40 2.92 16,118.40 2.85 8,553.94 2.36 8,553.94 2.98
长期待摊费用 1,890.25 0.34 2,115.92 0.37 3,012.05 0.83 5,288.37 1.84
递延所得税资产 43,040.41 7.79 42,544.33 7.53 38,753.46 10.68 12,207.43 4.26
非流动资产合计 552,574.77 100.00 564,717.10 100.00 362,841.31 100.00 286,888.00 100.00
公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、在建工程、商誉和递延所得税资产等。公司主要非流动资产的具体情
况如下：
① 可供出售金融资产
2012 年-2014 年末，公司可供出售金融资产余额分别为 78,064.46 万元、
83,865.78 万元和 83,707.77 万元，占非流动资产的比例分别为 27.21%、23.11%
和 14.82%，为公司持有的招商证券和光大银行股票及对上海中诚联盟投资管理
公司的股权投资。2013 年，公司出售了全部光大银行股票；截至 2014 年末，公
司持有招商证券股票 28,365,677 股，账面金额为 80,189.77 万元，持股比例为
0.49%；对上海中诚联盟投资管理公司投资金额为 3,518.00 万元，持股比例为
2.149%。2015 年 3 月末，公司可供出售金融资产余额为 71,524.95 万元，占非流
129
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
动资产的比例为 12.94%。
② 长期股权投资
2012 年-2014 年末，公司长期股权投资余额分别为 53,792.72 万元、81,647.87
万元和 48,391.37 万元，占非流动资产的比例分别为 18.75%、22.50%和 8.57%。
2015 年 3 月末，公司长期股权投资余额为 50,986.31 万元，占非流动资产的比例
为 9.23%。2013 年末，公司长期股权投资余额相比 2012 年末显著增加，主要为
合营企业广州市鹏万房地产有限公司以权益法核算实现投资收益 21,428.21 万
元；子公司厦门鹏源房地产开发有限公司自 2013 年 1 月进入清算程序，不再纳
入合并报表范围，改为权益法核算，账面价值为 5,042.82 万元。2014 年末，公
司长期股权投资余额相比 2013 年末显著减少，主要为广州市鹏万房地产有限公
司派发股利冲减长期股权投资 40,590.84 万元；子公司厦门鹏源房地产开发有限
公司于 2014 年清算完毕。
截至 2014 年末，公司长期股权投资明细如下表所示：
被投资单位 持股比例（%） 账面余额（万元） 核算方法
对合营企业投资：
广州市鹏万房地产有限公司 50.00 15,091.77 权益法
北京中粮万科置业有限公司 50.00 20,345.81 权益法
对联营企业投资：
深圳宝兴电线电缆制造有限公司 45.00 12,824.99 权益法
深圳凯莱物业管理有限公司 30.00 128.79 权益法
合计 12,953.78
截至 2014 年末，公司未计提长期股权投资减值准备。
③ 投资性房地产
公司投资性房地产主要为用于出租的房屋、建筑物及土地使用权，公司对投
资性房地产采用成本模式计量。2012 年-2014 年末，公司投资性房地产余额分别
为 82,010.52 万元、75,935.22 万元和 279,703.50 万元，占公司非流动资产的比例
分别为 28.59%、20.93%和 49.53%。2014 年末公司投资性房地产余额相比 2013
年末显著增加，主要是由于北京祥云国际项目和北京长阳项目中持有型商业物业
由“存货”调整为“投资性房地产”。2015 年 3 月末，公司投资性房地产余额为
130
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
277,155.22 万元，占公司非流动资产的比例为 50.16%。
截至 2014 年末，公司投资性房地产中未办理产权证明的原值为 47,640.74
万元，净值为 25,165.05 万元，分别占投资性房地产期末账面原值比例 12.79%，
账面价值比例 9.00%。大部分为自建厂房、宿舍等，由于均属早期建造的物业，
当时报建及改建手续不规范，未及时处理规划和报批报建手续等历史遗留问题，
产权证明正在上报资料进行补办。
截至 2014 年末，公司计提投资性房地产减值准备 3,011.04 万元。
④ 固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。
2012 年-2014 年末，公司固定资产余额分别为 43,703.95 万元、59,133.10 万元和
58,733.18 万元，占非流动资产的比例分别为 15.23%、16.30%和 10.40%。2013
年，由于成都御岭湾项目、长沙北纬 28 度项目中部分物业转为自用，由存货转
为固定资产核算，因此 2013 年末公司固定资产余额相比于 2012 年末显著增加。
2015 年 3 月末，公司固定资产余额为 57,983.32 万元，占非流动资产的比例为
10.49%。
截至 2014 年末，公司固定资产中房屋建筑物未办理产权证明的原值为
2,639.11 万元，净值 740.43 万元，分别占固定资产期末账面原值比例 3.28%，账
面价值比例 1.26%，大部分为配套设施不办证。
截至 2014 年末，公司未计提固定资产减值准备。
⑤ 在建工程
2012 年-2014 年末，公司在建工程余额分别为 26.60 万元、5,887.62 万元和
26,510.59 万元，占非流动资产的比例分别为 0.01%、1.62%和 4.69%。2013 年 11
月，深圳市宝安区 67 区中粮商务公园项目开工建设，随着项目投入的增加，2013
年末及 2014 年末公司在建工程余额显著增加。2015 年 3 月末，公司在建工程余
额为 27,026.34 万元，占非流动资产的比例为 4.89%。
截至 2014 年末，公司未计提在建工程减值准备。
131
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
⑥ 商誉
公司商誉主要来源于非同一控制下企业合并及收购少数股东权益。2012 年
-2013 年末，公司商誉均为 8,553.94 万元。2014 年 4 月，公司下属子公司中粮地
产集团深圳房地产开发有限公司以 43,000.00 万元收购深圳市锦峰城房地产开发
有限公司 100%的股权，构成非同一控制下的企业合并。根据评估基准日 2013
年 8 月 31 日的评估报告，深圳市锦峰城房地产开发有限公司评估值 45,580.72
万元（评估增值 40,580.72 万元，减除递延所得税负债 10,145.18 万元），可辨认
净资产的公允价值 35,435.54 万元，商誉为 7,564.46 万元，因此 2014 年末，公司
商誉增加至 16,118.40 万元。2015 年 3 月末，公司商誉为 16,118.40 万元。
截至 2014 年末，公司商誉明细如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 形成来源 2014 年 12 月 31 日
北京中粮万科房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并 1,280.22
长沙观音谷房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并 83.27
深圳市宝铜实业有限公司 收购少数股东权益 20.99
成都天泉置业有限责任公司* 非同一控制下企业合并 5,778.03
上海加来房地产开发有限公司* 非同一控制下企业合并 1,391.42
深圳市锦峰城房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并 7,564.46
合计 16,118.40
注：*公司纳入合并范围的子公司成都天泉置业有限公司、上海加来房地产开发有限公
司是本公司最终控制方中粮集团以前年度从第三方收购而来的，其商誉是按照企业会计准则
解释第 6 号规定进行追溯调整形成的。
公司对商誉不摊销，在报告期末进行减值测试。截至 2014 年末，公司商誉
经测试后未发生减值。
⑦ 递延所得税资产
2012 年-2014 年末，公司递延所得税资产余额分别为 12,207.43 万元、
38,753.46 万元和 42,544.33 万元，占公司非流动资产的比例分别为 4.26%、10.68%
和 7.53%。2013 年末公司递延所得税资产较 2012 年末显著增加，主要为 2013
年度母公司将持有的深圳市宝安区 22 区中粮工业园城市更新项目搬迁范围内的
房屋转让给下属子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司，内部交易未实现
132
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
的利润产生的可抵扣暂时性差异大幅增加。2015 年 3 月末，公司递延所得税资
产余额为 43,040.41 万元，占非流动资产的比例为 7.79%。
截至 2014 年末，公司已确认的递延所得税资产明细如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产减值准备 786.16
计提未缴纳的土地增值税 15,324.50
超过税前扣除限额的未支付工程款 6,382.68
预计负债 0.00
可抵扣亏损 2,176.05
内部交易未实现的利润 16,810.86
预提销售费用 366.01
其他 698.09
合计 42,544.33
2、负债结构分析
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合
2,302,844.29 64.54 2,366,095.15 66.38 2,464,579.90 77.91 2,058,935.78 75.46
计
非流动负债
1,265,454.40 35.46 1,198,548.40 33.62 698,652.19 22.09 669,628.41 24.54
合计
负债总计 3,568,298.68 100.00 3,564,643.55 100.00 3,163,232.09 100.00 2,728,564.19 100.00
随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续上升。2012
年-2014 年末，公司负债总额分别为 2,728,564.19 万元、3,163,232.09 万元和
3,564,643.55 万元，其中流动负债分别为 2,058,935.78 万元、2,464,579.90 万元和
2,366,095.15 万元，占负债总额的比例分别为 75.46%、77.91%和 66.38%。2014
年末，由于公司长期借款余额的显著大幅增长，流动负债占比明显下降。2015
年 3 月末，公司负债总额为 3,568,298.68 万元，其中流动负债为 2,302,844.29 万
元，非流动负债为 1,265,454.40 万元，占负债总额的比例分别为 64.54%和 35.46%。
（1）流动负债分析
2012 年-2015 年 3 月末，公司流动负债结构如下表示：
133
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借
609,000.00 26.45 604,000.00 25.53 814,600.00 33.05 410,000.00 19.91
款
应付账
302,405.76 13.13 349,868.17 14.79 360,201.39 14.62 289,015.03 14.04
款
预收款
988,773.38 42.94 840,906.34 35.54 685,564.73 27.82 599,169.84 29.10
项
应付职
5,360.36 0.23 11,627.06 0.49 9,065.95 0.37 9,006.04 0.44
工薪酬
应交税
45,653.57 1.98 88,670.62 3.75 70,117.11 2.84 36,913.46 1.79
费
应付利
8,671.10 0.38 9,701.49 0.41 7,092.25 0.29 16,804.72 0.82
息
应付股
154.76 0.01 154.76 0.01 154.76 0.01 154.76 0.01
利
其他应
129,995.36 5.64 144,836.71 6.12 384,383.72 15.60 504,134.47 24.49
付款
一年内
到期的
212,830.00 9.24 316,330.00 13.37 133,400.00 5.41 193,737.47 9.41
非流动
负债
流动负
2,302,844.29 100.00 2,366,095.15 100.00 2,464,579.90 100.00 2,058,935.78 100.00
债合计
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内
到期的非流动负债等构成。公司主要流动负债的具体情况如下：
① 短期借款
2012 年-2014 年末，公司短期借款余额分别为 410,000.00 万元、814,600.00
万元和 604,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 19.91%、33.05%和 25.53%。
2013 年末，随着公司业务规模扩大，为满足项目资金需求，公司短期借款余额
较 2012 年末显著增加。2014 年末，公司调整债务融资期限结构，长期借款余额
显著增加，短期借款余额明显下降。2015 年 3 月末，公司短期借款余额为
609,000.00 万元，占流动负债的比例为 26.45%。
截至 2012 年-2014 年末，公司短期借款结构如下表所示：
134
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
抵押借款 - - - - 5,000.00 1.22
信用借款 604,000.00 100.00 814,600.00 100.00 405,000.00 98.78
合计 604,000.00 100.00 814,600.00 100.00 410,000.00 100.00
② 应付账款
公司应收账款主要为应付及预提工程款，应付工程保证金等。2012 年-2014
年末，公司应付账款余额分别为 289,015.03 万元、360,201.39 万元和 349,868.17
万元，占流动负债比例分别为 14.04%、14.62%和 14.79%。2015 年 3 月末，公司
应付账款余额为 302,405.76 万元，占流动负债比例分别为 13.13%。
截至 2014 年末，公司账龄超过 1 年的大额应付账款情况：
单位名称 账面金额（万元） 账龄 内容 占比（%）
中国建筑第八工程局有限公司 10,634.14 1-3 年 工程尚未结算 3.04
龙泉驿区龙泉现代农业发展投
2,867.38 1-2 年 工程尚未结算 0.82
资有限公司
中国建筑一局（集团）有限公司 2,141.46 1-2 年 工程尚未结算 0.61
江苏省第一建筑安装有限公司
1,837.31 2-3 年 工程尚未结算 0.53
重庆分公司
合计 17,480.30 5.00
③ 预收款项
公司的预收款项主要为预收商品房销售款。2012 年-2014 年末，公司预收款
项余额为 599,169.84 万元、685,564.73 万元和 840,906.34 万元，占流动负债的比
例分别为 29.10%、27.82%和 35.54%。随着公司在售开发项目的增加，预收账款
余额呈逐年上升趋势。2014 年末，受开发项目周期的影响，部分预售项目未达
到收入结算条件，导致公司预收款项余额大幅增加。2015 年 3 月末，公司预收
款项余额为 988,773.38 万元，占流动负债的比例为 42.94%。
④ 其他应付款
公司其他应付款主要为与子公司股东、合营企业的往来款、保证金及押金、
代收代付款等。2012 年-2014 年末，公司其他应付款余额分别为 504,137.47 万元、
135
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
384,383.72 万元和 144,836.71 万元，占流动负债的比例分别为 24.49%、15.60%
和 6.12%。2015 年 3 月末，公司其他应付款余额为 129,995.36 万元，占流动负债
的比例为 5.64%。
截至 2014 年末，公司账龄超过一年的大额其他应付款明细情况：
与本公司关 账面金额（万 占比
单位名称 账龄 内容
系 元） （%）
北京中粮万科置业有限公司 合营公司 27,350.33 1-2 年 往来款 18.88
北京名都房地产开发有限公
关联方 23,530.66 1-3 年 往来款 16.25
司
广州市鹏万房地产有限公司 合营公司 18,409.16 2-3 年 往来款 12.71
北京房山区长阳镇政府 政府部门 13,045.03 3-4 年 往来款 9.01
上海万科投资管理有限公司 子公司股东 4,092.13 1-2 年 往来款 2.83
合计 86,427.31 59.67
⑤ 一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，2012 年-2014
年末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为 193,737.47 万元、133,400.00
万元和 316,330.00 万元，占流动负债的比例分别为 9.41%、5.41%和 13.37%。2014
年末，公司一年内到期的非流动负债金额及占比均显著增加。2015 年 3 月末，
公司一年内到期的非流动负债的余额为 212,830.00 万元，占流动负债的比例为
9.24%。
截至 2012 年-2014 年末，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
质押借款 62,500.00 19.76 14,000.00 10.49 74,424.04 38.41
抵押借款 159,980.00 50.57 10,000.00 7.50 - -
保证借款 79,000.00 24.97 69,400.00 52.02 32,250.00 16.65
信用借款 14,850.00 4.69 40,000.00 29.99 87,063.43 44.94
合计 316,330.00 100.00 133,400.00 100.00 193,737.47 100.00
（2）非流动负债分析
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
136
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借款 1,111,859.43 87.86 1,042,157.66 86.95 559,187.36 80.04 531,152.01 79.32
应付债券 119,353.96 9.43 119,311.50 9.95 119,148.31 17.05 118,994.71 17.77
长期应付
- - - - 32.44 0.00 193.06 0.03
款
预计负债 - - - - 128.01 0.02 - -
递延所得
34,028.04 2.69 36,866.27 3.08 19,938.68 2.85 19,038.73 2.84
税负债
递延收益 212.96 0.02 212.96 0.02 217.40 0.03 249.90 0.04
非流动负
1,265,454.40 100.00 1,198,548.40 100.00 698,652.19 100.00 669,628.41 100.00
债合计
公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债等构成。公
司主要非流动负债的具体情况如下所示：
① 长期借款
2012 年-2014 年末，公司长期借款的余额分别为 531,152.01 万元、559,187.36
万元和 1,042,157.66 万元，占非流动负债的比例分别为 79.32%、80.04%和 86.95%。
2014 年末，由于公司新增开发项目导致资金需求增加，同时调整债务融资期限
结构，长期借款余额显著大幅上升。2015 年 3 月末，公司长期借款的余额为
1,111,859.43 万元，占非流动负债的比例为 87.86%。
截至 2012 年-2014 年末，公司长期借款结构明细如下所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
质押借款 133,800.00 12.84 30,900.00 5.53 58,700.00 11.05
抵押借款 526,332.66 50.50 380,259.20 68.00 247,652.01 46.63
保证借款 177,900.00 17.07 68,028.16 12.17 - -
信用借款 204,125.00 19.59 80,000.00 14.30 224,800.00 42.32
合计 1,042,157.66 100.00 559,187.36 100.00 531,152.01 100.00
② 应付债券
2012-2014 年末，公司应付债券余额分别为 118,994.71 万元、119,148.31 万
元和 119,311.50 万元，占非流动资产比例分别为 17.77%、17.05%和 9.95%。2015
137
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
年 3 月末，公司应付债券余额为 119,353.96 万元，占非流动资产比例为 9.43%。
公司应付债券为公司于 2008 年 8 月 25 日发行的 10 年期公司债券，发行金额为
12 亿元，由建设银行提供不可撤销连带责任担保，票面利率为 6.06%。
③ 递延所得税负债
2012 年-2014 年末，公司递延所得税负债的余额分别为 19,038.73 万元、
19,938.68 万元和 36,866.27 万元，占非流动负债的比例分别为 2.84%、2.85%和
3.08%。2015 年 3 月末，公司递延所得税负债的余额为 34,028.04 万元，占非流
动负债的比例为 2.69%。2014 年末，公司递延所得税负债余额相比 2013 年末大
幅增长，主要原因为公司下属子公司中粮地产成都有限公司非同一控制下合并成
都硕泰丽都地产开发有限公司，成都硕泰丽都地产开发有限公司评估增值
24,023.86 万元，形成应纳税暂时性差异，递延所得税负债为 6,005.97 万元；公
司下属子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司非同一控制下合并深圳市
锦峰城房地产开发有限公司，深圳市锦峰城房地产开发有限公司评估增值
40,580.72 万元，形成应纳税暂时性差异，递延所得税负债为 10,145.18 万元。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 3 月末 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
-157,267.97 -206,182.43 -328,190.00 264,333.65
净额
投资活动产生的现金流量
17,249.62 -5,974.21 31,494.25 -32,693.14
净额
筹资活动产生的现金流量
-44,236.28 349,985.83 297,573.67 -29,998.21
净额
现金及现金等价物净增加
-184,254.64 137,832.27 875.88 201,641.56
额
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012 年-2014 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 767,481.85
万元、1,083,527.63 万元和 999,997.95 万元，主要为房地产销售的现金流入；公
司收到其他与经营活动有关的现金流入分别为 396,089.92 万元、513,308.29 万元
和 397,387.56 万元，主要为收到的联营、合营公司及其他外部单位的往来款、保
证金、押金等。2013 年度，由于公司收到退回的投标保证金增加，导致公司收
138
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
到其他与经营活动有关的现金流入显著增加。2015 年 1-3 月，公司销售商品、提
供劳务收到的现金为 229,958.30 万元，公司收到其他与经营活动有关的现金流入
为 38,593.21 万元。
2012 年-2014 年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 396,012.18
万元、977,638.70 万元和 724,906.06 万元，主要为支付的房地产开发项目土地价
款及项目的工程、材料款项。2013 年度，由于公司新购置地块支付的地价款及
支付的在建项目工程款显著增加，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金显著
增加。2012 年-2014 年度，公司支付的各项税费分别为 119,129.08 万元、133,216.41
万元和 156,736.13 万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为 352,972.89 万元、
776,105.68 万元和 684,730.64 万元，主要为支付联营、合营公司及外部单位往来
款及支付的保证金、押金、备用金等。2013 年度，由于公司支付的投标保证金
显著增加，与外部单位的往来款显著增加，因此 2013 年度公司支付其他与经营
活动有关的现金显著增加。2015 年 1-3 月，公司购买商品、接受劳务支付的现金
为 274,232.91 万元，公司支付的各项税费为 60,532.19 万元，支付其他与经营活
动有关的现金为 77,975.03 万元。
2012 年-2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 264,333.65 万
元、-328,190.00 万元和-206,182.43 万元，经营活动产生的现金流量净额波动较
大。2013 年-2014 年，由于公司购置土地的现金支出及支付的在建项目工程款显
著增加，导致经营活动产生的现金流为负。
2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-157,267.97 万元，较
上年同期减少 31.80%，主要是本期支付项目地价款、拆迁款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012 年-2014 年度，公司投资活动产生的现金流入分别为 57,267.31 万元、
52,785.97 万元和 79,191.83 万元，主要为收回投资收到的现金及处置投资性房地
产收回的现金。2015 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流入为 21,552.352 万元。
2012 年-2014 年度，公司投资活动产生的现金流出分别为 89,960.45 万元、
21,291.72 万元和 85,166.04 万元。2012 年度，因支付大中华国际交易广场 34 层
139
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
和 35 层办公楼的购房款，及支付苏源集团江苏房地产开发有限公司、北京中粮
万科房地产开发有限公司股权收购款，导致投资活动产生的现金流出显著增加。
2014 年，公司因支付成都硕泰丽都地产开发有限公司和深圳市锦峰城房地产开
发有限公司的股权收购款，导致投资活动产生的现金流出显著增加。2015 年 1-3
月，公司投资活动产生的现金流出为 4,302.73 万元。
2012 年-2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-32,693.14 万
元、31,494.25 万元和-5,974.21 万元。
2015 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 17,249.62 万元，较上
年同期增加 153.00%，主要是本期处置可供出售金融资产收回现金较上年同期增
加及支付项目并购款较上年同期较少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012 年-2014 年度，公司筹资活动产生的现金流入分别为 553,562.01 万元、
1,306,978.90 万元和 1,444,342.81 万元，主要为取得借款收到的现金。2015 年 1-3
月，公司筹资活动产生的现金流入为 191,543.99 万元。
2012 年-2014 年度，公司筹资活动产生的现金流出合计为 583,560.22 万元、
1,009,405.22 万元和 1,094,356.98 万元，主要为偿还债务本息及股利分配的现金
流出。2015 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流出合计为 235,780.28 万元。
2013 年-2014 年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司筹资活动产生的现
金流入及流出均显著增加。2012 年-2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为-29,998.21 万元、297,573.67 万元和 349,985.83 万元。2013 年-2014 年
度，除销售回款外，公司主要依赖于外部债务融资以满足公司经营活动的现金需
求。
2015 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-44,236.28 万元，较上
年同期减少 465.39%，主要是本期金融机构借款取得的现金减少所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
140
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动比率 1.78 1.72 1.50 1.56
速动比率 0.26 0.34 0.32 0.35
资产负债率 76.71% 76.97% 77.91% 77.96%
扣除预收账款
70.42% 71.86% 73.42% 73.41%
的资产负债率
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2013 年度
EBITDA（亿元） - 19.52 18.62 15.30
EBITDA 利息保 -
1.35 1.70 1.33
障倍数（倍）
注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总额-预收账款）/（资产总额-预收账款）。
从短期偿债能力指标来看，2012 年-2014 年末，公司流动比率分别为 1.56、
1.50 和 1.72，速动比率分别为 0.35、0.32 和 0.34，基本保持稳定。由于公司所处
房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相
对较低。2015 年 3 月末，公司流动比率为 1.78，速动比率为 0.26。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地
储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较
高的现象。2012 年-2014 年末，公司资产负债率分别为 77.96%、77.91%和 76.97%，
相对保持稳定；扣除预收账款后的资产负债率分别为 73.41%、73.42%和 71.86%，
仍处于较高水平。2015 年 3 月末，公司资产负债率为 70.42%，扣除预收账款后
的资产负债率为 70.42%。
2012 年-2014 年度，公司 EBITDA 分别为 15.30 亿元、18.62 亿元、19.52 亿
元，呈逐年上升趋势；EBITDA 利息保障倍数分别为 1.33、1.70 和 1.35。2014
年度，由于公司有息负债规模显著增加， EBITDA 利息保障倍数有所下降。
（2）融资渠道分析
公司资信情况良好，与多家金融机构保持良好的合作关系。截至 2014 年末，
公司合并口径尚未使用的银行授信额度为 127.73 亿元。
（3）公司有息负债情况
141
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2014 年 12 月末，公司有息负债余额为 2,127,299.16 万元，期限结构如
下：
其他应付款
一年内到期
期限 短期借款 长期借款 应付债券 中的有息负 合计
的长期借款
债
1 年以内 604,000.00 316,330.00 - - 45,500.00 965,830.00
1-3 年期 - - 903,475.30 - - 903,475.30
3-5 年期 - - 5,100.00 119,311.50 - 124,411.50
5 年以上 - - 133,582.37 - - 133,582.37
合计 604,000.00 316,330.00 1,042,157.66 119,311.50 45,500.00 2,127,299.16
截至 2014 年 12 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的机构如下：
其他应付款
一年内到期
类型 短期借款 长期借款 应付债券 中的有息负 合计
的长期借款
债
质押借款 - 62,500.00 133,800.00 - - 196,300.00
抵押借款 - 159,980.00 526,332.66 - - 686,312.66
信用借款 604,000.00 79,000.00 177,900.00 - 45,500.00 906,400.00
保证借款 - 14,850.00 204,125.00 119,311.50 - 338,286.50
合计 604,000.00 316,330.00 1,042,157.66 119,311.50 45,500.00 2,127,299.16
5、资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 3.64 42.85 35.24 24.65
存货周转率（次） 0.01 0.18 0.26 0.23
由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，
周转率较高。公司应收账款主要为房地产按揭销售中尚未到账的款项。2012 年
-2014 年度，公司应收账款周转率分别为 24.65、35.24 和 42.85。2015 年 1-3 月，
公司应收账款周转率为 3.64。
由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入
成本，通常需 2-3 年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2012 年-2014
年度，公司存货周转率分别为 0.23、0.26 和 0.18。2015 年 1-3 月，公司存货周转
率为 0.01。2014 年度，受行业不景气及开发项目周期的影响，公司达到收入结
142
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
转条件的项目较少，因此结转的营业成本较小，公司存货余额显著增长，导致
2014 年度公司存货周转率显著下降。
6、盈利能力分析
2012 年-2014 年及 2015 年 1-3 月，公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 64,935.45 904,083.32 1,017,864.01 794,488.96
其中：营业收入 64,935.45 904,083.32 1,017,864.01 794,488.96
营业总成本 76,699.92 823,285.31 931,272.85 735,641.30
其中：营业成本 42,938.60 563,380.92 709,908.67 561,092.56
营业税金及附加 10,114.34 113,092.60 103,960.32 72,483.47
销售费用 5,715.61 48,689.96 42,421.93 33,519.67
管理费用 6,386.65 33,767.88 30,718.16 30,324.66
财务费用 11,241.29 38,919.28 43,867.55 37,281.35
资产减值损失 303.43 25,434.67 396.22 939.59
投资收益 23,270.50 58,915.73 35,869.42 41,265.42
营业利润 11,506.04 139,713.75 122,460.58 100,113.08
利润总额 11,450.05 140,622.84 122,643.48 99,540.13
净利润 5,669.15 90,280.82 91,918.65 67,417.20
归属于母公司股东的净
7,192.67 59,852.64 53,457.01 51,118.40
利润
（1）营业收入分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 868,420.61 96.06 973,002.54 95.59 772,916.58 97.28
其中：商品房销售 832,642.11 92.10 939,696.34 92.32 739,749.86 93.11
房屋租赁 25,274.73 2.80 25,209.33 2.48 26,053.55 3.28
物业管理及来料
10,503.77 1.16 8,096.88 0.80 7,113.17 0.90
加工
其他业务收入 35,662.71 3.94 44,861.47 4.41 21,572.38 2.72
营业收入合计 904,083.32 100.00 1,017,864.01 100.00 794,488.96 100.00
2012 年-2014 年度，公司营业收入分别为 794,488.96 万元、1,017,864.01 万
元和 904,083.32 万元，2013 年度由于公司业务规模的增长，营业收入显著增加；
2014 年度，受房地产市场不景气及公司开发项目周期等因素的影响，公司营业
143
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
收入明显下降。2015 年 1-3 月，公司营业收入为 64,935.45 万元，较上年同期减
少 33.22%，主要是本期商品房销售结算收入较上期减少所致。
2012 年-2014 年度，公司主营业务收入分别为 772,916.58 万元、973,002.54
万元和 868,420.61 万元。公司专注于房地产开发主业，主营业务收入主要来源于
商品房销售，2012 年-2014 年度，公司商品房销售收入占营业收入的比例均在 90%
以上，收入结构相对稳定。2012 年-2014 年度，公司房屋租赁收入分别为 26,053.55
万元、25,209.33 万元和 25,274.73 万元，基本保持稳定；物业管理及来料加工收
入分别为 7,113.17 万元、8,096.88 万元和 10,503.77 万元，2014 年度公司物业管
理收入显著增加。
公司其他业务收入主要来源于城市更新项目中土地及厂房出让收入等。2012
年-2014 年度，公司其他业务收入分别为 21,572.38 万元、44,861.47 万元和
35,662.71 万元。2012 年-2014 年度，根据深圳市宝安区旧城改造计划，公司向城
市更新项目的开发单位出售了改造范围内部分宗地的物业。2012 年和 2013 年度，
分别以 20,763.73 万元和 16,9700.91 万元的价格向深圳市瑞恒投资发展有限公司
出售了宝安 22 区改造范围内部分宗地的物业；2013 年-2014 年，分别以 20,854.23
万元和 28,086.45 万元的价格向深圳中洲宝华置业有限公司出售了宝安 26 区改造
范围内部分宗地的物业。
（2）营业成本分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 561,862.74 99.73 708,126.47 99.75 561,057.35 99.99
其中：商品房销售 539,855.91 95.82 687,430.24 96.83 543,168.91 96.81
房屋租赁 9,824.65 1.74 10,514.16 1.48 10,564.40 1.88
物业管理及来料加
12,182.18 2.16 10,182.07 1.43 7,324.04 1.31
工
其他业务成本 1,518.18 0.27 1,782.20 0.25 35.21 0.01
营业成本合计 563,380.92 100.00 709,908.67 100.00 561,092.56 100.00
2012 年-2014 年度，公司营业成本分别为 561,092.56 万元、709,908.67 万元
和 563,380.92 万元，其中主营业务成本分别为 561,057.35 万元、708,126.47 万元
144
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
和 561,862.74 万元。2013 年度，由于公司结转的营业收入显著增加，因此营业
成本随之显著增加。
（3）利润情况分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率
毛利润 毛利润 毛利润
（%） （%） （%）
主营业务 306,557.87 35.30 264,876.07 27.22 211,859.23 27.41
其中：商品房销售 292,786.20 35.16 252,266.10 26.85 196,580.95 26.57
房屋租赁 15,450.08 61.13 14,695.17 58.29 15,489.15 59.45
物业管理及来料
-1,678.41 -15.98 -2,085.19 -25.75 -210.87 -2.96
加工
其他业务 34,144.53 95.74 43,079.27 96.03 21,537.17 99.84
毛利润合计/综合
340,702.40 37.68 307,955.34 30.26 233,396.40 29.38
毛利率
2012 年-2014 年度，公司整体业务毛利率分别为 29.38%、30.26%和 37.68%，
其中商品房销售业务的毛利率分别为 26.57%、26.85%和 35.16%。2012 年度，受
房地产行业不景气的影响，公司各地区房地产开发项目毛利率均有所下降；2013
年度，公司北京、成都、长沙、南京地区项目的毛利率均明显提高，但由于沈阳
中粮隆玺项目中保障房销售收入结转、杭州云涛名苑项目毛利率偏低，导致 2013
年度公司商品房销售业务毛利率与 2012 年度基本持平；2014 年度，由于深圳地
区项目结转收入占比上升，而深圳地区项目毛利率较高，因此公司商品房销售业
务毛利率显著上升。
2012 年-2014 年度，公司业务毛利润分别为 233,396.40 万元、307,955.34 万
元和 340,702.40 万元。2014 年度，虽然公司营业收入有所下降，但由于商品房
销售毛利率的显著上升，公司业务毛利润相比 2013 年度明显增加。2012 年-2014
年度，公司营业利润分别为 100,113.08 万元、122,643.48 万元和 139,713.75 万元；
公司利润总额分别为 99,540.13 万元、122,643.48 万元和 140,622.84 万元，实现
净利润分别为 67,417.20 万元、91,918.65 万元和 90,280.82 万元。
（4）期间费用分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
145
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
与营业收 与营业收 与营业收 与营业收
金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例 金额 入的比例
（%） （%） （%） （%）
销售费
5,715.61 8.80 48,689.96 5.39 42,421.93 4.17 33,519.67 4.22
用
管理费
6,386.65 9.84 33,767.88 3.74 30,718.16 3.02 30,324.66 3.82
用
财务费
11,241.29 17.31 38,919.28 4.30 43,867.55 4.31 37,281.35 4.69
用
期间费
23,343.55 35.95 121,377.12 13.43 117,007.64 11.50 101,125.68 12.73
用合计
2012 年-2014 年度，公司期间费用合计分别为 101,125.68 万元、117,007.64
万元和 121,377.12 万元，与当期营业收入的比例分别为 12.73%、11.50%和
13.43%。2012 年-2014 年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐
年上升趋势；2014 年度，由于公司营业收入显著下降，导致期间费用与营业收
入的比例显著提升。2015 年 1-3 月，公司期间费用合计为 23,343.55 万元，与当
期营业收入的比例为 35.95%。
公司销售费用主要包括广告宣传费、销售代理费、销售现场费等。2012 年
-2014 年度，公司销售费用分别为 33,519.67 万元、42,421.93 万元和 48,689.96 万
元，与当期营业收入的比例分别为 4.22%、4.17%和 5.39%。2015 年 1-3 月，公
司销售费用为 5,715.61 万元，与当期营业收入的比例为 8.80%，较上年同期增加
45.99%，主要是本期因项目开展促销活动，广告宣传费、销售代理费等支出增加
所致。
公司管理费用主要包括职工薪酬、行政办公费等。2012 年-2014 年度，公司
管理费用分别为 30,324.66 万元、30,718.16 万元和 33,767.88 万元，与当期营业
收入的比例分别为 3.82%、3.02%和 3.74%。2015 年 1-3 月，公司管理费用为
6,386.65 万元，与当期营业收入的比例为 9.84%。
公司财务费用主要为费用化的利息支出。2012 年-2014 年度，公司财务费用
分别为 37,281.35 万元、43,867.55 万元和 38,919.28 万元，与当期营业收入的比
例分别为 4.69%、4.31%和 4.30%。2015 年 1-3 月，公司财务费用为 11,241.29 万
元，与当期营业收入的比例为 17.31%。
146
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（5）投资收益
2012 年-2014 年度，公司实现投资收益分别为 41,265.42 万元、35,869.42 万
元和 58,915.73 万元。2014 年 11 月，公司出售了 35,000,079 股招商证券股票，
实现投资收益 45,490.76 万元，因此 2014 年度公司投资收益显著增加。2015 年
1-3 月，公司实现投资收益 23,270.50 万元，较上年同期增加 2,074.63%，主要是
2015 年 3 月公司出售了 7,000,000 股招商证券股票，实现投资收益 20,675.56 万
元。
（6）营业外收入和营业外支出
2012 年-2014 年度，公司营业外收入分别为 769.04 万元、2,310.91 万元和
2,485.95 万元。2013 年度，由于公司收到的政府补助显著增加，以及收到深圳新
安湖实业有限公司股权转让款 770.92 万元，因此公司营业外收入显著增加。2014
年度，公司收购成都硕泰丽都地产开发有限公司属于非同一控制下企业合并，合
并成本小于可辨认净资产公允价值的差额 916.99 万元计入营业外收入。2015 年
1-3 月，公司营业外收入为-14.57 万元。
2012 年-2014 年度，公司获得的政府补助分别为 77.37 万元、727.16 万元和
77.83 万元。2013 年度，由于成都市武侯区政府对于缴纳企业所得税和营业税达
到政府补助标准的房地产企业给予财政扶持，公司子公司中粮地产成都有限公司
收到财政扶持金 326.80 万元；成都悦城实业有限公司收到财政扶持金 372.30 万
元，因此 2013 年度公司获得的财政补助显著大幅上升。
2012 年-2014 年度，公司营业外支出分别为 1,341.99 万元、2,128.00 万元和
1,576.86 万元，主要为赔款及违约金支出。2015 年 1-3 月，公司营业外支出为 41.42
万元。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力
的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性
与风险性依然存在。政府在“稳增长、调结构”的思路下，继续推进深化改革开放
147
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
与体制机制创新：政府引导社会资源进入实体性、创新性产业领域，逐步培养新
的经济增长点和支柱产业；逐步改变“一刀切”的调控政策，实行“分类别、分区
域”调控，长效调控机制的建立尚需时间。
从公司经营层面来看，公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销
售等多方面的压力。规模效应日益凸显，行业集中度持续提升；融资压力继续增
大，融资成本不断提高；土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存
较大，供应存在过剩风险。
结合外部环境分析和公司自身特点，公司未来将以优化资产结构、提升资产
质量为主线，持续提升产品竞争力，聚焦战略城市深耕发展。此外，公司在未来
发展战略及决策过程中还可能面临市场、财务、政策等方面的风险。
第一，市场风险。2012 年下半年起，土地市场成交量逐步释放，这在 2014
年下半年之后形成较大的住宅新增供应量；同时，在中央的鼓励下，保障性住房
将加大供应，其替代作用将进一步加强。因此，预计未来市场竞争将更加激烈。
公司将持续提升产品竞争力，优化产品结构，强化成本费用管控。
第二，财务风险。2014 年，继续受到调控政策影响，市场存在不确定性，
公司将面临一定的资金压力。因此，公司将推行开源增效，销售物业强化快周转，
加速资金回流，持有物业持续提升租金水平；强化节流降本，持续加强费用控制。
同时，公司将利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，多方
面筹措资金以满足经营发展需要。
第三，政策风险。十八届三中全会上，政府的工作重心明确为全面深化改革，
这预示着行业调控将逐渐“去行政化”。但是，房地产市场化机制的形成是一个渐
进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍难以退出，不同城市因市场走
势分化政策取向也不同，房地产行业发展的不确定性增加。公司将密切关注政策
的变化，积极应对。
（三）公司未来发展的战略目标和战略定位
经历 2014 年中国房地产业整体调整、变革的一年，在行业外部环境发生深
刻变化的情况下，基于对宏观环境和行业趋势的分析和判断，公司将持续提升资
148
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
产质量，在聚焦产品、聚焦城市的战略基础上，以强化管理为途径，实现经营水
平的提升和盈利水平的突破。
聚焦产品。大力发展品牌住宅业务，坚持面对主流客群，做主流产品。加强
客户分析，增强对市场的把握，在城市、政策分化情况下，持续调整产品，以首
置首改刚需住宅为主。同时不断完善产品线建设，进一步推进住宅产品标准化落
地。未来可探索发展更多的战略产品线，如依托中粮集团全产业链的品牌优势及
公司现有的资源优势切入产业地产发展。密切关注养老地产市场。
聚焦城市。在深化分类管理的战略思想指导下，进一步加大力度深耕现有城
市，将优质资源向优质城市、优秀团队聚集，同时，努力实现现有城市业务的可
持续增长和较好的业绩回报水平。对于重点深耕城市，必须保证业绩的可持续增
长和较好的资源占用回报水平；快速完善产品结构，通过各种渠道积极拓展，实
现多个项目运作；快速持续提高市场占有率；逐步扩大“中粮”品牌的市场影响力；
保持积极的自我滚动、自我拓展能力。对于次重点深耕城市，在保证业绩的可持
续经营和较好的资源占用回报水平的前提下，积极拓展，完善产品结构和区域布
局，实现多个项目运作，逐渐提升市场份额。
强化管理，实行四个强化。强化产品定位，加强市场和客户的分析，抓住主
流客群，实现准确的产品定位；强化城市公司二级发动机作用，强调自我滚动、
自我发展；强化市场导向的全生命周期运营体系，推进精细化管理的实现，提升
房地产开发各环节的能力，推动从产品导向到市场导向的转变，提高客户满意度，
提升股东回报；强化保障体系建设，完善组织架构，深化人才观念、加强团队意
识，深入落实已有的薪酬体系和奖励制度，创新融资模式，确保资金流动性，推
动公司全面风险管理，细化提升法律风险防控子系统，持续优化全业务链安全风
险防控体系。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
149
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2014 年 12 月 31 日的资产负债
表；
4、本期债券募集资金 20 亿元，其中 10.8 亿元用于偿还金融机构借款，其
余募集资金用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于 2014 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 4,066,430.23 4,158,430.23 +92,000.00
非流动资产合计 564,717.10 564,717.1 -
资产总计 4,631,147.33 4,723,147.33 +92,000.00
流动负债合计 2,366,095.15 2,303,095.15 -63,000.00
非流动负债合计 1,198,548.40 1,353,548.40 +155,000.00
负债合计 3,564,643.55 3,656,643.55 +92,000.00
资产负债率 76.97% 77.42% +0.45%
母公司资产负债表
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,550,657.95 1,750,657.95 +200,000.00
非流动资产合计 819,703.39 819,703.39 -
资产总计 2,370,361.34 2,570,381.34 +200,000.00
流动负债合计 1,384,726.34 1,384,726.34 -
非流动负债合计 362,434.82 562,434.82 +200,000.00
负债合计 1,747,161.16 1,927,161.16 +200,000.00
资产负债率 73.71% 74.98% +1.27%
150
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
八、重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保情况
截至 2014 年 12 月末，公司除为客户按揭贷款提供保证担保外，无其他对外
担保情况。
（二）未决诉讼、仲裁事项
2012 年公司子公司中耀房地产开发（沈阳）有限公司（以下简称“中耀沈阳”）
与上海盈创装饰设计工程有限公司（以下简称“上海盈创”）签订 GRC 供应及安
装合同。在合同履行期间，上海盈创在质量及工期方面多次违约，后中耀沈阳多
次要求其整改维修遭到拒绝，故中耀沈阳暂停支付其剩余合同款并委托第三方进
行维修。2014 年 1 月 2 日，中耀沈阳收到法院传票，上海盈创因建设工程施工
合同纠纷向沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求中耀沈阳支付安装费及利息，共
计 8,346,207.96 元。2014 年 6 月 6 日，中耀沈阳就上海盈创的违约行为向沈阳市
中级人民法院提起诉讼，请求上海盈创支付违约金 769.00 万元，并对质保期内
原告另行委托第三方维修，要求减少支付货款 564.00 万元，诉讼标的总计为
1,333.00 万元。截至本募集说明书签署日，该案件正在审理阶段。
（三）重大承诺
1、重大合同约定支出
截至 2014 年末，公司已签订的正在或准备履行的的建安合同金额为 47.80
亿元；已签订的正在或准备履行的土地合同金额为 31.79 亿元。
2、经营租赁承诺
截至 2014 年末，公司无对外签订的不可撤销的经营租赁合约。
3、与合同企业投资相关的未确认承诺
截至 2014 年末，公司不存在与合营企业投资相关的未确认承诺。
除上述事项外，截至 2014 年末，公司无需予以披露的其他重大承诺事项。
151
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）公司中期票据发行计划
公司于 2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行不超过人民币 23 亿元中期票据的议案》，拟申请注册发行总额不超过
23 亿元（含 23 亿元）的中期票据，期限不超过 5 年（含 5 年），一次或分期发
行，募集资金用于普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款等。
截至本募集说明书签署日，公司中期票据项目已取得注册通知书并完成首期
6 亿元的发行。
（五）2014 年度利润分配方案
公司于 2015 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十次会议审议了 2014 年度
利润分配预案，拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,813,731,596 股为基数，向在本
公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 0.35 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配，本公司 2014 年度不进行资本公积金转增股
本。上述利润分配预案已经年度股东大会审议通过。
（六）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2015 年 3 月 31 日，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、固定资
产等，具体情况如下：
单位：万元
科目 用途 账目价值
货币资金 保证金 6,021.29
存货 长期借款抵押 1,609,018.30
固定资产 长期借款抵押 111,430.64
合计 1,726,470.23
2011 年 12 月 6 日，公司与中国工商银行深圳宝安支行签订收购股权事项的
4 年期贷款合同，以上海加来房地产开发有限公司 51%股权为质押物贷款
152
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
28,500.00 万元用于收购上海万良企业管理有限公司所持有的上海加来房地产开
发有限公司 51%股权。截至 2014 年 12 月 31 日上述贷款本金余额为 8,500.00 万
元。
2012 年 10 月 18 日，子公司中粮地产（北京）有限公司与中信银行北京北
苑支行签订 3 年期、金额为 20,000.00 万元的并购借款合同，由公司本部提供保
证担保，同时以持有的北京中粮万科房地产开发有限公司 50%股权出质为上述借
款提供担保。截至 2014 年 12 月 31 日上述贷款本金余额为 8,000.00 万元。
截至 2015 年 3 月 31 日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可
对抗第三人的优先偿付负债的情况。
153
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 10.8 亿元用于偿还金融机构借款，
剩余部分用于公司补充流动资金。
（一）偿还金融机构贷款
综合考虑公司的借款成本及到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如
下：
单位：万元
公司债券募
借款人 贷款方 贷款金额 到期日
集金额分配
中耀房地产开发(沈阳)有限
建设银行 60,000 2017/04/27 23,000
公司
中粮地产(集团)股份有限公
农业银行 1 40,000 2015/09/28 40,000
司
成都硕泰丽都地产开发有限
招商银行 2 20,000 2017/05/26 20,000
公司
长沙观音谷房地产开发有限 云南国际信
25,000 2016/03/28 25,000
公司 托有限公司
合计 145,000 108,000
注：1、华润深国投信托有限公司通过农业银行的委托贷款；
2、华西证券股份有限公司通过招商银行的委托贷款。
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
除上述 10.8 亿元拟用于偿还金融机构借款外，本期债券的募集资金扣除发
行费用后，剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，
有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开
发及运营具有重要意义。
154
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2014 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上
升，由发行前的 76.97%上升为发行后的 77.42%，将上升 0.45 个百分点；母公司
财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的 73.71%上升为发行后
的 74.98%，将上升 1.27 个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比
例将由发行前的 33.62%增至发行后的 37.02%，母公司财务报表的非流动负债占
负债总额的比例将由发行前的 20.74%增至发行后的 29.18%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2014 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.72
增加至发行后的 1.81，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.12 增加至发
行后的 1.26。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力
得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债
券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：中粮地产（集团）股份有限公司
开户银行：中国农业银行
银行账户：41019400040042591
155
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第八节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券（“本次债
券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规
定，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接
受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
156
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决（债券持
有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决），但不得对发
行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《中粮
地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券
募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条 本规则中使用的词语与《中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公
司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含
义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
(1) 变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
(2) 变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；
(3) 发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持
有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
(4) 发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受
托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
(5) 变更本规则；
157
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
(6) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维
护债券持有人权益；
(7) 根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他
违约事件；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
向债券受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交
易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券
158
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议，发行人或单独或合计持有本
期债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召
开日期之前 10 个交易日。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
合并持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受
托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开
日期之前 10 个交易日。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。
159
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
(1) 债券发行情况；
(2) 受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
(3) 会议时间和地点；
(4) 会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
(5) 会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
(6)会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
(7) 债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
(8) 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
(9) 委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参
加持有人会议并履行受托义务。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五
个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还
的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发
行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
160
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第十四条 单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议
案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征
集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征
集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、
误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权
的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单
独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管
理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出
席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托
管理人的询问作出解释和说明。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享
有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证
161
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明
文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文
件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
(1)代理人的姓名、身份证号码；
(2)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
(3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(4)授权委托书签发日期和有效期限；
(5)委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交
召集人和受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
162
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数 50%
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受
托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人
或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级
意见。
第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意
见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决
权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。
第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持
有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进
行表决时，应由监票人负责计票、监票。
163
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会
议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，
不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会
议形成的决议，须经出席会议的代表本次债券表决权二分之一以上的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项
下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决
权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向
发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议
结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有
人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持
有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日
164
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(1) 召开会议的日期、具体时间、地点；
(2) 会议主席姓名、会议议程；
(3) 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张
数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权
总数占所有本次债券表决权总数的比例；
(4) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(5) 每一表决事项的表决结果；
(6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
(7) 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
(1) 出席会议的债券持有人所持表决权情况；
(2) 会议有效性；
(3) 各项议案的议题和表决结果。
第三十六条 债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由
出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托
管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保
管期限至少为本次债券到期之日起十年。第三十四条债券持有人会议记录由出席
会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交
易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到
期之日起十年。
第七章 附则
165
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第三十七条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定
的媒体上进行公告。
第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。
第四十三条 如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监
管要求为准。
第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
166
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托
管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2015 年 4 月签署的《中粮地产（集团）股份有限
公司 2015 年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管
理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模
最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10 年间共
有 9 年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占
据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之
外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰
联系电话：010-60833561、7690
传真：010-60833504
167
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托
管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本
次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知
债券受托管理人。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有
关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构
向债券受托管理人提供）债券持有人名单，并承担相应费用。除上述情形外，发
行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管
理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、募集资金使用
发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，严格按
照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金的使用应当符合现行法律法规
的有关规定及募集说明书的约定。
4、本金及利息支付
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期
168
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
债券的利息和本金。发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施
作出安排，并及时通知债券持有人。
5、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《受
托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
6、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大
会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联
董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发
行人全体股东是否公平发表独立意见；和(2)就依据适用法律和发行人公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
7、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在；或(2)募集说明书公告日后，为
了债券持有人利益而设定担保；或(3)该等担保的设定不会对发行人对本次债券
的还本付息能力产生实质不利影响；或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。
发行人可能发生或已经发生不能按期偿还本次债券本息时，若经债券持有人
会议表决通过，要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券持有人会议决
议的要求提供或追加担保。
8、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的
对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（2）经债券持有人会议决议同意。
9、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行《受托管理协议》项下的职责或授权予以充
169
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需
的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期
间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的
会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年
度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的
会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、违约事件通知
发行人一旦发现发生《受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知
债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》
中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责
人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的措施。
11、对债券受托管理人的通知
本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书面通
知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变
化的事件；
（3）发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行
170
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
人主体变更的决定；
（9）发行人涉及可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债
券募集说明书的其他约定；
（14）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组或发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事
项。
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本次债
券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，若该等事项对本次债券本息安全产
生不利影响，则发行人需提出有效且切实可行的应对措施，并按照相关监管规定
在指定媒体上予以公告。
12、发行人的终止
（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 5 个工作日向债券
受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
1） 发行人主动提出破产申请；
171
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
2） 发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
部分财产；
3） 发行人书面承认其无法偿付到期债务；
4） 发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人终止情形包括：
1） 发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
2） 发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
3） 有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
4） 有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；
5） 发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行
政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止
或禁止的；
6） 发行人被法院裁决破产。
13、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券
发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期
望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的
依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托
管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评估并公告评级结果。
172
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
14、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
15、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
16、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能
够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信
证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受
托管理人履行《受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
17、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行
职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
18、受托管理报酬和额外费用的支付
《受托管理协议》项下服务，中信证券所收取的债券受托管理人报酬为零。
发行人应当根据《受托管理协议》的规定向乙方支付乙方履行受托管理人职责产
生的额外费用。
19、其他
发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的
其他义务。
173
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
(1) 在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
(2) 在本次债券付息期、 本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿
付本次债券的到期利息；
(3) 发行人不履行或违反《受托管理协议》约定，在其资产、财产或股份上
设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出
售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
(4) 发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺（上述(1)到(3)
项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托
管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券的债券持有
人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；
(5) 发行人发生《受托管理协议》所述任一终止情形；
(6) 发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
(1) 就发行人追加担保事项提请债券持有人审议，并根据债券持有人会议的
相关决议要求发行人追加担保；
(2) 预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
(3) 及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持
有人会议；
(4) 及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
(1) 发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理
人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
174
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
(2) 发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人
谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
(3) 依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人提起诉讼/仲裁；
(4) 在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理
人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
如果发生（二）违约和救济第 1 款项下的违约事件（（二）违约和救济第 1
款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式
通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此
种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下
简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受
托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券
持有人向发行人索偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
补救措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚
息；iii、所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金
计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生（二）违约和救济第 1 款项下的违约事件，债券受托管理人可根据
175
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还
的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
（1）文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、本次债券的债券持有人会议
的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签
名册、出席会议的授权委托书等)、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利
证明（如有），保管期限不少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（2）持续督导
受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措
施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就本协议第 3.11 条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）调取发行人银行征信记录；
4）对发行人进行现场检查；
5）约见发行人进行谈话。
（3）募集资金使用监督
176
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
受托管理人应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进
行监督。在本次债券存续期内，监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，
每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，有权要求发
行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（4）信息披露监督
债券受托管理人应督导发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管
理协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权
益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件
和资料。
债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站以及监管部门指
定的其它信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不
能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
出现本协议第 3.11 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方，要求甲方解释说
明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触
发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，
出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等
情形之日起 5 个交易日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，
但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日：
177
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
1) 变更本次债券募集说明书的约定；
2) 修改本次债券的债券持有人会议规则；
3) 变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4) 发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事
件；
5) 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6) 偿债保障措施发生重大变化；
7) 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
8) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
9) 发行人提出债务重组方案的；
10) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
11) 根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持
有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：
1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登
记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
3）主持债券持有人会议；
4）负责债券持有人会议的记录；
5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有
178
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
人。
（7）会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议。
（8）争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地协助处理债券持有人与发行人之
间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（9）财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，根据债券持有人会议的决议要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，相关费用由发行人承担； 发行
人不能偿还到期债务时，应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构
等落实相应的偿债措施，可以接受全部或部分债券持有人的委托，依法受托提起
民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（10）出具受托管理人报告
受托管理人应当每年对甲方进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的
执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，
做好回访记录，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
（11）其他
受托管理人当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行
募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会
议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
179
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记结算机构
查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储与划转情
况。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券持有人会议授
权受托管理人履行的其他职责，以及募集说明书约定由受托管理人履行的其他职
责。
在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，
可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，相关费用
由债券受托管理人承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评估并公告评级结果，费用由发行人承
担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，监督
甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上
一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的
情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
1）债券受托管理人履行职责情况；
2）发行人的经营状况、财务状况；
180
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
3）发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况；
4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理
结果；
5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7）债券持有人会议召开的情况；
8）发生《受托管理协议》第 3.11 条第（1）项至第（12）项等情形的，说
明基本情况及处理结果；
9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
（3）债券受托管理人临时报告
在本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议第 3.11 条第（1）项至
第（12）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求受托管理人解释
说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
（4）债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网
站以及监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
3、债券受托管理人的报酬
（1）就提供《受托管理协议》项下服务，中信证券所收取的债券受托管理
人报酬为零。
181
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（2）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理
人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时涉及的以下费用，由发行
人承担：
1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
2） 在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则
聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务
而发生的费用；
3） 因发行人未履《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受
托管理人额外支出的费用。
如需发生上述 1）或 2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托管理
人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发
行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿债券受托管理人行使《受托管理协议》项下债券受托管理职
责而发生的上述 1）、2）和 3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均
已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再
偿付本次债券的到期本息。
4、赔偿
（1）赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任
何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
182
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（2）免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理
人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作
为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（3）通知的转发
如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要
求，债券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》
约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
5、利益冲突
（1）可能存在的利益冲突情形
1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），并可能产生利
益冲突，因此受托管理人在《受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职
责可能会产生利益冲突。
2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候 (i) 向任何其他客户
提供服务； (ii) 从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交
易；或(iii)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相
对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或
利润，即使存在或可能产生利益冲突，前提是为第三方提供服务、执行交易或为
第三方行事的受托管理人及其雇员不能够使用发行人的保密信息来为第三方提
供服务，执行交易或为第三方行事。
（2）相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
183
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
(i) 受托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；(ii) 受
托管理人承担《受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《受托
管理协议》无关的任何其他人； (iii)相关保密信息不被受托管理人用于《受托管
理协议》之外的其他目的；(iv)防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当
流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
（3）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
6、债券受托管理人的更换
（1）变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人
会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
2）受托管理人已停业、解散、破产或依法被撤销；
3）受托管理人提出书面辞职；
4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
（2）辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 日书面通知发行
人。受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人；发行人应在
接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日内聘任新的受托管理人。在新的债
券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
184
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（3）新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（1）项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议
之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据第（2）项提交的辞任通知之日起
90 日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理
人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议
表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、
有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任
者并通知发行人。
受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出
现中国证监会认定的其它不再适合担任受托管理人情形的，在依据《受托管理协
议》约定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中
心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人
为止。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理
人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人
会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管
理人的聘任终止，《受托管理协议》终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的
《债券受托管理协议》之日起 5 个工作日内，发行人应配合受托管理人向证券交
易所及证券业协会报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体
债券持有人。为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（1）项至第（2）项与
债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费
用。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘原债券受托管理人的，自
符合生效条件之日，新任受托管理人继承原债券受托管理人在法律、法规和规则
及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理
人应当及时将变更情况向协会报告。
185
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托
协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人本协议生效期间所应当
享有的权利以及应当承担的责任。
（5）文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的
债券受托管理人被正式聘任之日起 5 个工作日内向新的债券受托管理人移交其
根据《受托管理协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。
（四）保密
1、任何一方（“接收方”）保证对《债券受托管理协议》及其条款，以及另
一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目
之目的向接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方
书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接
收方同等的保密义务。
2、上述条款不适用于以下情况：
（1） 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收
方知悉；
（2） 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3） 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
（4） 接收方应法律规定披露；
（5） 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披
露。
3、债券受托管理人的保密义务直到《受托管理协议》终止之日满六个月时
终止。
186
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
（五）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁
委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲
裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
双方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
187
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
第十一节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、 中粮地产（集团）股份有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审
计的财务报告及 2015 年一季度财务报告；
2、 中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行
2015 年公司债券的核查意见；
3、 中国国际金融股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发
行 2015 年公司债券的核查意见；
4、 广东信达律师事务所关于中粮地产（集团）股份有限公司发行 2015 年公
司债券的法律意见书；
5、 中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告；
6、 中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则；
7、 中粮地产（集团）股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议；
8、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商、联席主承销商处查
阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
198
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人：中粮地产（集团）股份有限公司
住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号
联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层
法定代表人：周政
联系人：范步登
联系电话：0755-23999288、0755-23999291
传真：0755-23999009
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、张锦胜、蒋海洋、徐晨涵、孙鹏、姜琪、赵宇驰、张玺、吴
维思、何衍铭
联系电话：010-60833561、7690
传真：010-60833504
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：丁学东
联系人：高青、姚旭东、陈良芸、王挺、郭宇岚、翟赢、李晓晨、刘晓霞、
蔡清清
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
199
中粮地产（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
200
