中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议公告

  证券代码：000031                 证券简称：中粮地产      公告编号：2015-060


                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                  关于控股子公司
           向其股东北京万科企业有限公司提供借款的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、概述
     公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称：“北京公司”）与北京万
科企业有限公司（简称“北京万科”）合作开发北京长阳半岛 1、5 号地块项目，
负责该项目开发的项目公司是中粮万科房地产开发有限公司（简称“中粮万科”），
北京公司与北京万科各持有该公司 50%股权。中粮万科纳入本公司合并报表范
围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用
效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，中粮万科房地产开发有限公司计划
向其股东北京公司、北京万科分别提供人民币 2.8 亿元借款，用于补充北京公司
与北京万科的流动资金，并与双方分别签订借款合同。
     2、公司独立董事对本次中粮万科向北京万科提供借款发表了独立意见。
     3、本次中粮万科向北京万科提供借款事项已经公司 2015 年 9 月 8 日召开的
第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


     二、借款对象基本情况
     北京万科企业有限公司是一家于 1987 年 12 月 28 日在北京市注册成立的有
限责任公司，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业开发区 B 区北京万科城市花
园梅花园 4 号楼，注册资本为 20 亿元整，法定代表人为刘肖，经营范围：房地
产开发、商品房销售等。控股股东为万科企业股份有限公司。
     北京万科企业有限公司现有股东如下表：




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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议公告

                  股东                        出资额(万元)           出资比例
 万科企业股份有限公司                                      190,000          95%
 深圳万科财务顾问有限公司                                   10,000              5%
                  合计                                     200,000         100%


       截 至 2015 年 6 月 30 日 ， 北 京 万 科 企 业 有 限 公 司 的 资 产 总 额 为
25,119,243,907.02 元，负债总额为 17,287,972,716.42 元，归属于母公司的所
有者权益为 4,447,238,685.67 元，资产负债率为 68.82%。2015 年上半年度营业
收入为 3,697,204,035.88 元，归属于母公司的所有者净利润为 889,570,620.00
元。
       北京万科企业有限公司与本公司不存在关联关系。公司在上一会计年度未对
其提供借款。


       三、借款协议的主要内容
       1、借款金额：本次中粮万科拟向北京万科提供的借款总额为人民币 2.8 亿
元，共分为 2 亿元与 8000 万元两笔借款。
     2、借款利率及利息：本次中粮万科拟向北京万科提供的借款采用浮动利率
计息。借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率，调整以十二个月为
一个周期。借款利息为借款入账日起息，至本金还清日止息，按季计息，到期一
次还本付息。
       3、借款期限：1 年。
       4、资金用途：用于北京万科的经营周转。


       四、风险防范措施
       公司财务部密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他
负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并
根据相关规则履行信息披露义务。


       五、董事会意见
       公司董事会认为，中粮万科向北京万科提供借款，有利于提高项目累积资金

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的使用效益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，北京万科的资产
状况良好，财务状况正常，发展前景良好，信用状况优良，具备债务偿还能力。
董事会同意本次提供借款事项。
     公司承诺在此项对北京万科提供 2.8 亿元借款后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


     六、独立董事的意见
     独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次中粮万科向北京万科提供借款发表以下独立意见：
     我们本次对外提供借款的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的
风险性进行了分析后认为：本次提供借款是在项目公司的项目销售情况顺利但未
达到利润分配条件时，在符合当地预售款管理规定的前提下，按项目公司双方股
东持股比例向双方同时提供借款，并按中国人民银行公布的同期同档次基准利率
收取利息。向项目公司股东提供借款有助于提高项目积累资金的使用效益，符合
公司未来发展规划和经营管理的需要。本次提供借款遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次提供借款的内容、
决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。


     七、其他说明
     2013 年 11 月 29 日经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意，公司全
资子公司中粮地产成都有限公司向其控股子公司成都硕泰丽都房地产开发有限
公司提供了 197,381,382.25 元股东借款，用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地
产开发有限公司的欠款本息。目前该笔借款已按期收回。
     公司不存在对外财务资助的逾期情况。


     九、备查文件
     1、第八届董事会第十六次会议决议

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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议公告
     2、借款协议
     3、独立董事关于控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万
科企业有限公司提供借款的独立意见


     特此公告。




                                                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                            二〇一五年九月九日




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