中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议公告
   证券代码：000031               证券简称：中粮地产        公告编号：2015-061


                      中粮地产（集团）股份有限公司
关于与上海景时南科投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，中粮地产（集团）
股份有限公司（简称：公司）及其全资子公司中粮地产南京有限公司（简称：南
京公司）、中粮祥云置业南京有限公司（简称：项目公司）拟与上海景时南科投
资中心（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发南京市江
宁副城科学园大学城G19地块项目（简称：项目）进行合作，南京公司与基金通过
股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。
    2、本次交易已经2015年9月8日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    二、投资合作方介绍
    中粮地产南京有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，注册时间为 2009 年 12 月 15 日，住所地为南京市江宁区
经济开发区九龙湖路 1 号，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为周政，
经营业务范围为：房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    上海景时南科投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司
发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为上海市南京西路 1539 号静安嘉
里中心 2 座 37 楼，执行事务合作人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行


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事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、管理投资、管
理咨询。
    基金的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，该公司
成立于 2013 年，注册资金为 1000 万元人民币，注册地为上海市，主要开展业务
为股权投资基金管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。该公司于 2014
年取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
    基金的有限合伙人（LP）为：上海景润股权投资基金管理有限公司、上海景
荣投资管理有限公司。
    基金（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况
    1、标的公司基本情况
    南京公司已出资设立中粮祥云置业南京有限公司，主要负责开发南京市江宁
副城科学园大学城 G19 地块项目。该项目是由南京公司于 2015 年 7 月 15 日通过
公开竞拍取得，南京公司目前持有项目公司 100％股权。项目公司于 2015 年 8 月
19 日注册成立，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为周政，住所地为南
京市江宁区吉印大道 3789 号（江宁高新园）。其经营范围是为房地产开发与经营；
物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2015
年 8 月 31 日，项目公司的总资产为 121,023.5 万元，负债 111,023.5 万元，净资
产 9,999.95 万元，主营业务收入为 0 万元，利润总额为-0.05 万元，净利润为-0.05
万元。
    2、对标的公司的出资方式
    南京公司拟与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资 22,050 万元，南
京公司增资 12,950 万元。增资后，南京公司持有项目公司 51％股权，基金持有项
目公司 49％股权。项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情
况如下：

                              增资前                              增资后

                出资额（万元）            占比          出资额（万元）     占比

 南京公司            10,000.00                   100%       22,950.00             51%


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    基金                        0                   0       22,050.00    49%
    合计             10,000.00                   100%       45,000.00   100%


    四、投资协议的主要内容
    1、协议名称：《投资协议-中粮景时南京市江宁副城科学园大学城 G19 地块项
目》。
    2、投资资金：基金对目标项目总投资额为不低于人民币 72,050 万元。
    3、投资形式：南京公司与基金将通过“股权投资+债权融资”的方式对项目
公司进行投资。南京公司将与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资 22,050
万元，南京公司增资 12,950 万元。增资后，南京公司持有项目公司 51%股权，基
金持有项目公司 49%股权。
    南京公司和基金将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中基金
提供股东借款 50,000 万元，年利率 8.5％。中粮地产或南京公司在项目公司设立
及前期运作的过程中，已向项目公司提供了 60,500 万元资金的流动性支持，对此
资金支持将作为南京公司对项目公司的股东借款，将按照年利率 8.5%的借款利率
向项目公司计收利息。
    双方增资完成后南京公司将其持有的项目公司 51％股权为基金对项目公司的
借款及利息提供质押担保，南京公司与基金将另行签署《股权质押合同》。公司将
根据股权质押合同的签署情况及时履行信息披露义务。
    4、资金投入：基金应在 2015 年 9 月 21 日前，将增资款 22,050 万元汇入项
目公司设立的验资账户，2015 年 11 月 21 日前向项目公司提供的增资款及股东借
款总和不低于 72,050 万元。
    5、股权投资退出：
    （1） 股权投资退出的情形
    （A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管
理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确
定的可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到 90%之日（“第一退出基准日”），
基金有权以转让目标股权的方式退出项目公司，南京公司具有对目标股权的优先
购买权。


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    （B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或基金没有在“第一退出基准日”
通过转让目标股权的方式退出投资，则基金有权在对项目公司全部股权投资款到
账之日起满 48 个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的方式退出投资，
南京公司具有对目标股权的优先购买权。
    （2）股权投资退出的评估
    南京公司享有对基金持有的项目公司股权的优先购买权，南京公司如对目标
股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公
司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。
    6、项目公司管理：
    项目公司由南京公司负责管理。项目公司的日常管理由项目公司的股东依据
公司法和项目公司的章程进行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。项
目公司设董事会，董事会成员为 5 名，其中南京公司委派 3 名董事，基金委派 2
名董事。董事会设董事长一名，董事长应由南京公司委派的董事担任，是项目公
司的法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票。
    7、项目公司管理层激励机制：
    如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予
项目公司管理团队项目利润金额的 0.8%的现金奖励。
    8、利润分享与亏损承担：
    根据约定，南京公司及基金按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利
润及承担亏损。
    9、违约责任：
    如任何一方违反本协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另
一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约
方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
    10、生效条件：
    《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公
章）后成立并生效。


    五、对外投资的目的和对公司的影响
    1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于南京市江宁副城科学园大

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学城G19地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影
响公司独立性。
    2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。


    六、备查文件目录
    1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
    2、《投资协议-中粮景时南京市江宁副城科学园大学城 G19 地块项目》


    特此公告。


                                                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                            二〇一五年九月九日




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