中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议公告
     证券代码：000031               证券简称：中粮地产     公告编号：2015-065


                        中粮地产（集团）股份有限公司
关于与上海中城永笑投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述
     1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，中粮地产（集团）
股份有限公司（简称：公司/中粮地产）拟与上海中城永笑投资中心（有限合伙）
（简称：合伙企业）签署投资协议，约定与合伙企业共同设立项目公司，合作开
发苏州市相城区2015-WG-5号地块项目（简称：项目）。
     在项目公司注册完毕（以取得营业执照为准）且完成所需的内部审批手续完
成后，合伙企业和公司拟共同通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进
行投资。
     2、本次交易已经2015年9月24日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
     3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     二、投资合作方介绍
     上海中城永笑投资中心（有限合伙）是上海中城未来投资有限公司发起设立
并募集的有限合伙企业，注册日期为 2015 年 5 月 5 日，主要经营场所为上海市奉
贤区海坤路 99 号第 1 幢 2016 室，执行事务合伙人为上海中城年代股份投资基金
有限公司，执行事务合伙人委派代表为衷存皇先生，经营业务范围为：实业投资、
投资管理、投资信息咨询（除经济业务），企业管理咨询、财务咨询（不得从事
代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     合伙企业的普通合伙人（GP）为：上海中城年代股份投资基金有限公司，该
公司成立于 2013 年 12 月 16 日，注册资金为 30,000 万元人民币，注册地为上海


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市奉贤区目华北路 388 号第一幢 307 室，主要开展业务为股权投资基金管理、股
权投资、企业管理、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
     合伙企业的有限合伙人（LP）为： 向非特定对象募集资金。
     合伙企业（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
     三、投资标的的基本情况
     1、标的公司基本情况
     公司拟与合伙企业以“股权+债权”形式合作开发苏州市相城区 2015-WG-5 号
地块项目。为此，合伙企业和公司拟共同设立项目公司，项目公司暂定名称为中
粮祥云置业（苏州）有限公司，实际名称以项目公司注册地工商行政管理局发放
的营业执照登记名称为准。
     2、对标的公司的出资方式
     合伙企业和公司约定，项目公司初始注册资本为人民币 2,000 万元。其中，
公司对项目公司认缴出资人民币 1,020 万元，占项目公司股权的 51%；合伙企业对
项目公司认缴出资人民币 980 万元，占项目公司股权的 49%。
     项目公司注册完成后，公司与合伙企业拟按股权比例以货币出资的方式共同
对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为人民币 45,000 万元。
项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

                                 增资前                              增资后

                  出资额（万元）            占比           出资额（万元）     占比

     公司                1,020.00                    51%       22,950.00              51%
  合伙企业                 980.00                    49%       22,050.00              49%
     合计               2,000.00                    100%      45,000.00              100%
     四、投资协议的主要内容
     1、协议名称：《投资协议-苏州市相城区 2015-WG-5 号地块》。
     2、投资资金：合伙企业对目标项目总投资额为不低于人民币 82,050 万元。
     3、投资形式：合伙企业和公司拟共同设立项目公司。公司占项目公司股权的
51%；合伙企业占项目公司股权的 49%。项目公司初始注册资本为人民币 2,000 万
元。在项目公司注册完毕（以取得营业执照为准）且完成所需的内部审批手续完


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成后，公司与合伙企业将按股权比例对项目公司进行增资。增资完成后，项目公
司注册资本金为人民币 45,000 万元。其中，公司出资额为人民币 22,950 万元。
     公司和合伙企业将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中合伙
企业提供股东借款 60,000 万元，年利率为 8.5%，借款期限为 30 个月。公司在项
目公司设立及前期运作的过程中，向 项 目 公 司 提 供 的 资 金 支 持将作为公司对项
目公司的股东借款，将按照年利率 8.5%的借款利率向项目公司计收利息。
     双方股东增资完成后，公司与合伙企业将签署《股权质押合同》，约定公司将
以其持有的项目公司 51%的股权为合伙企业设定股权质押，以担保项目公司履行其
在本协议项下的偿还合伙企业股东借款本金和利息的义务。上述股权质押事项将
根据中粮地产相关规定，履行董事会及股东大会审批程序及披露义务。
     4、资金投入：合伙企业在 2015 年 10 月 21 日前向项目公司提供的出资款、
增资款及股东借款总和不低于人民币 82,050 万元。
     5、股权投资退出：
     （1）股权投资退出的情形
     （A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管
理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确
定的总可售面积，以下简称“项目销售率”）达到 90%之日（“第一退出基准日”），
合伙企业有权以转让目标股权的方式退出项目公司。
     （B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或合伙企业没有在“第一退出基
准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则合伙企业有权在对项目公司全部股
权投资款到账之日起满 48 个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的
方式退出投资。
     （2）股权投资退出的评估
     公司享有对合伙企业持有的项目公司股权的优先购买权，公司如对目标股权
行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公司法》、
《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。
     6、项目公司管理：
     项目公司由中粮地产负责管理。项目公司的日常管理由项目公司的股东依据
公司法和项目公司的章程进行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；项
目公司董事会成员为 5 名，其中公司委派 3 名董事，合伙企业委派 2 名董事，董

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事长应由公司委派的董事担任，董事会决议的表决，实行一人一票。
     7、项目公司管理层激励机制：
     如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予
项目公司管理团队项目利润金额的 0.8%的现金奖励。
     8、利润分享与亏损承担：
     根据约定，公司及合伙企业按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利
润及承担亏损。
     9、违约责任：
     如任何一方违反协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另一
方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约方
遭受的全部损失、损害、费用和支出。
     10、生效条件：
     《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公
章）后成立并生效。
     五、对外投资的目的和对公司的影响
     1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于苏州市相城区2015-WG-5
号地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公
司独立性。
     2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。
     六、备查文件目录
     1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议
     2、《投资协议-苏州市相城区 2015-WG-5 号地块》


     特此公告。


                                                           中粮地产（集团）股份有限公司
                                                                   董   事   会
                                                              二〇一五年九月二十五日




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