中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议公告
   证券代码：000031               证券简称：中粮地产         公告编号：2015-079


                      中粮地产（集团）股份有限公司
关于变更苏州市相城区 2015-WG-5 号地块合作方并与深圳汇金贰
         号投资合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述
    1、公司与上海中城永笑投资中心（有限合伙）（以下简称“中城永笑”）于 2015
年 9 月共同出资设立项目公司中粮祥云置业（苏州）有限公司（以下简称“项目
公司”），该项目公司负责开发苏州市相城区 2015-WG-5 号地块。项目公司注册资
本为人民币 2,000 万元，公司持有项目公司 51%股权，中城永笑持有项目公司 49%
股权。现中城永笑拟将其持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司 49%的股权（对应
注册资本为 980 万元）转让给深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）(简称“汇
金贰号”)并退出苏州市相城区 2015-WG-5 号地块的开发。经董事会审议通过，公
司同意中城永笑将其持有的项目公司的 49%股权（对应注册资本为 980 万元）转让
给汇金贰号,并在本次股份转让中放弃行使优先购买权。公司将与汇金贰号签订
《苏州市相城区 2015-WG-5 号地块投资协议》及相关协议。根据投资协议，汇金
贰号将与我司合作开发苏州市相城区 2015-WG-5 号地块。
    2、本次交易已经2015年12月8日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    二、投资合作方介绍
    深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）是深圳安联汇金资产管理有限公司
发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 1 月 20 日，主要经营场所


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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议公告
为深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，执行事务合伙人为深
圳安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔先生，经营业
务范围为：受托资产管理；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询；受托管
理股权投资基金（不得以任何方式公开募集基金）；供应链管理；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
    汇金贰号的普通合伙人（GP）为：深圳安联汇金资产管理有限公司。该公司
成立于 2013 年 9 月 16 日，注册资金为 5,000 万元人民币，注册地为深圳市福田
区华强北路群星广场 A1006，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保
险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询；委托
管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）。
    汇金贰号的有限合伙人（LP）为： 汇添富资本-中粮地产苏州项目专项资产
管理计划。
    汇金贰号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况
    1、标的公司基本情况
    2015 年 8 月 21 日，公司通过公开竞拍方式，竞买取得苏州市相城区 2015-WG-5
号地块的国有建设用地使用权。项目公司中粮祥云置业（苏州）有限公司由公司
与中城永笑于 2015 年 9 月共同出资设立，项目公司注册资本为人民币 2,000 万元，
公司持有项目公司 51%股权，中城永笑持有项目公司 49%股权。2015 年 10 月 19 日,
第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于将苏地 2015-WG-5 号地块受让方变
更为公司控股子公司的议案》，董事会同意将该地块受让方变更至项目公司，由项
目公司承接公司与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》中
约定的公司所有权利和义务，并同意苏地 2015-WG-5 号地块更名至中粮祥云置业
（苏州）有限公司。2015 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第二十二次会议同意公
司在项目公司完成股东变更登记的工商登记程序后办理将该地块受让方变更及更
名至中粮祥云置业（苏州）有限公司的相关手续。
    中粮祥云置业（苏州）有限公司注册时间为 2015 年 9 月 28 日，住所地为苏
州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 577 室，法定代表人为周政，经营范

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围：房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有房屋租赁；物业
管理；酒店管理服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。截至 2015 年 9 月 30 日，该公司总资产、总负债、净资产以及 2015
年前三季度的营业收入、净利润均为 0 元。


       2、对标的公司的出资方式
     在汇金贰号成功购买并受让项目公司 49%股权后，公司与汇金贰号拟共同向项
目公司增资。增资完成后的项目公司注册资本金为人民币 45,000 万元。其中，公
司目标出资额为人民币 22,950 万元，全部为货币出资，占项目公司股权的 51%；
汇金贰号目标出资额为人民币 22,050 万元，全部为货币出资，占项目公司股权的
49%。
     项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

                               增资前                               增资后

                 出资额（万元）            占比          出资额（万元）      占比

公司                    1,020.00                   51%        22,950.00              51%
汇金贰号                  980.00                   49%        22,050.00              49%
合计                    2,000.00                  100%        45,000.00             100%


       四、投资协议的主要内容
     1、协议名称：《投资协议-苏州市相城区 2015-WG-5 号地块》。
     2、投资资金：汇金贰号对项目公司总投资金额不超过人民币 9 亿元。
     3、投资形式：汇金贰号将以“股权+债权”的方式对项目公司进行投资。
     汇金贰号通过购买并受让中城永笑所持有的项目公司 49%股权并向中城永笑
支付股权转让款人民币 980 万元。股权转让完成后，公司占项目公司股权比例为
51%；汇金贰号占项目公司股权比例为 49%。
     公司与汇金贰号将按股权比例对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司
注册资本金为人民币 45,000 万元，其中，公司出资额为人民币 22,950 万元，汇
金贰号出资额为 22,050 万元。
     公司和汇金贰号将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中汇金


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贰号提供股东借款为不超过 6.795 亿元，年利率为 8.5%，借款期限为 2.5 年。在
项目公司设立及前期运作的过程中，中粮地产已向项目公司提供的股东借款以及
在后续经营开发过程中提供股东借款，中粮地产将按 8.5%的年利率向项目公司计
收利息。双方股东借款的利率保持一致。
    双方股东增资及提供借款事项完成后，公司与汇金贰号指定的委贷银行签署
《股权质押合同》，约定公司将以其持有的项目公司 51%的股权质押给汇金贰号指
定的委托贷款银行，以担保项目公司履行其在本协议项下的偿还汇金贰号股东借
款本金和利息的义务。上述股权质押事项需根据中粮地产相关规定，履行董事会
及股东大会审批程序及披露义务。
    4、资金投入：汇金贰号在 2015 年 12 月 28 日前向项目公司提供的出资款、
增资款及股东借款总和不超过人民币 9 亿元。
    5、股权投资退出：
    （1）股权投资退出的情形
    （A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管
理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积，以下简称“项
目销售率”）达到 90%之日（“第一退出基准日”），汇金贰号有权以转让目标股
权的方式退出项目公司。
    （B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金贰号没有在“第一退出基
准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则汇金贰号有权在对项目公司全部股
权投资款到账之日起满 36 个月之日（“第二退出基准日”），汇金贰号可以向中粮
地产转让目标股权的方式退出投资。
    （2）股权投资退出的评估
    公司享有对汇金贰号持有的项目公司股权的优先购买权，公司如对目标股权
行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公司法》、
《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。
    6、项目公司管理
    项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。
公司与汇金贰号签署《投资项目管理约定》。股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权；项目公司董事会成员为 5 名，其中公司委派 3 名董事，汇金贰号委派 2
名董事，董事长应由中粮地产委派的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。

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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议公告
董事会决议的表决，实行一人一票。项目公司设总经理和财务负责人各一名，由
中粮地产提名、董事会聘任；汇金贰号可以向项目公司派驻副总经理一名，财务
副经理一名。项目公司其他经营团队由中粮地产提名。项目由中粮地产负责管理
并向项目公司收取开发服务费用。
    7、项目公司管理层激励机制：
    如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予
项目公司管理团队项目利润金额的 0.8%的现金奖励。
    8、利润分享与亏损承担：
    根据约定，公司及汇金贰号按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利
润及承担亏损。
    9、违约责任：
    除另有约定外，无论任何原因，如任何一方违反本协议或项目交易文件的约
定，或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，
并赔偿守约方的损失。
    10、生效条件：
    《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公
章）后成立并生效。


    五、对外投资的目的和对公司的影响
    1、因中城永笑拟将其持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司49%的股权（对
应注册资本为980万元）转让给深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）(简称“汇
金贰号”)并退出苏州市相城区2015-WG-5号地块的开发，公司与汇金贰号合作，
共同对项目公司进行投资。本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于苏州
市相城区2015-WG-5号地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大
影响，不会影响公司独立性。
    2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。


    六、备查文件目录
    1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议
    2、《投资协议-苏州市相城区 2015-WG-5 号地块》

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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议公告
    3、《增资协议》
    3、《投资项目管理约定书》
    5、《委托贷款合同》
    6、《股权质押合同》


    特此公告。
                                                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                                                 董   事   会
                                                             二〇一五年十二月九日




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