中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十三次会议公告
     证券代码：000031            证券简称：中粮地产          公告编号：2015-082


                   中粮地产（集团）股份有限公司关于
为控股子公司中粮祥云置业（苏州）有限公司以及北京稻香四季
                   房地产开发有限公司提供担保的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、担保情况概述

     1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：“公司”）与深圳汇金贰号投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金贰号”）合作开发苏州市相城区
2015-WG-5 号地块（简称：项目），双方已签订《投资协议》。具体情况详见公
司于 2015 年 12 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
目前，汇金贰号已受让上海中城永笑投资中心（有限合伙）持有的项目公司中粮
祥云置业（苏州）有限公司（简称“苏州祥云”）49%的股权，苏州祥云已完成工
商登记变更。根据《投资协议》约定，双方股东增资及提供借款事项完成后，公
司将与汇金贰号指定的委贷银行恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒
丰银行”）签署《股权质押合同》，公司将以所有的项目公司 51%的股权质押给恒
丰银行，为汇金贰号向项目公司提供的不超过 6.795 亿元人民币的股东借款提供
担保，项目公司将向公司提供反担保。
     2、公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与北京天恒乐活城置业有限
公司于 2015 年 11 月 24 日通过公开竞拍方式联合竞拍取得北京市房山区长阳镇
02 街区 02-2-02、02-2-06 地块，并根据土地竞买流程以及双方签订的《合作协
议》于 2015 年 12 月 9 日设立项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司（简称
“稻香四季”）。中粮地产 （北京）有限公司持有其 70%股权，北京天恒乐活城
置业有限公司持有其 30%股权。因项目开发需要，稻香四季（借款人）拟与渤海
银行股份有限公司天津分行（简称“渤海银行”）（贷款人）、博时资本管理有限
公司（代博时资本-铂锭 236 号专项资产管理计划，委托人）签订《委托贷款合
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同》，稻香四季向渤海银行申请总额不超过 30 亿元人民币委托贷款（分别签署两
份金额为不超过 1,875,172,500 元及 1,124,827,500 元的合同），期限不超过三年。
为支持项目的顺利开发，公司拟向渤海银行提供《承诺函》，为上述稻香四季向
渤海银行申请总额不超过 30 亿元人民币承担保证责任。稻香四季向公司提供反
担保。
     2、上述 2 项担保事项已经公司 2015 年 12 月 29 日召开的第八届董事会第二
十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。


     二、被担保人基本情况
     （一）中粮祥云置业（苏州）有限公司
     中粮祥云置业（苏州）有限公司注册时间为 2015 年 9 月 28 日，住所地为苏
州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 577 室，法定代表人为周政，经营范
围：房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有房屋租赁；物业
管理；酒店管理服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
     目前，中粮祥云置业（苏州）有限公司注册资本为人民币 2,000 万元，公司
持有其 51%股权，深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）持有其 49%股权。在
公司与汇金贰号共同对中粮祥云置业（苏州）有限公司增资完成后，中粮祥云置
业（苏州）有限公司的注册资本为人民币 45,000 万元，我司出资 22,950 万元，
持股比例为 51%；汇金贰号出资 22,050 万元，持股比例为 49%。
     截至 2015 年 11 月 30 日，中粮祥云置业（苏州）有限公司总资产为
1,602,955,087.00 元，总负债为 1,602,739,054.11 元，净资产为 216,032.89
元，营业收入为 0.00 元，净利润为-19,783,967.11 元。
     截至 2015 年 12 月 25 日，中粮祥云置业（苏州）有限公司不存在担保、诉
讼或仲裁等事项。
     （二）北京稻香四季房地产开发有限公司
     北京稻香四季房地产开发有限公司注册时间为 2015 年 12 月 9 日，注册资本
为 1000 万元。住所地为北京市房山区康泽路 3 号院 11 号楼 4 层 1 单元 408，经
营范围：房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理
咨询、经济贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车
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场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）。公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有其 70%股权，北京天恒
乐活城置业有限公司持有其 30%股权。
     截至 2015 年 12 月 25 日，北京稻香四季房地产开发有限公司不存在担保、
诉讼或仲裁等事项。


     三、担保协议的主要内容
     （一）公司为中粮祥云置业（苏州）有限公司提供担保
     在汇金贰号对项目公司提供借款事项完成后，公司将与汇金贰号指定的委贷
银行恒丰银行签订相关担保协议。
     1、担保方式：最高额质押担保。
     2、出质权利：公司持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司 51%股权。
     3、担保金额：不超过人民币 6.795 亿元。
     4、担保范围：债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、质
物保管费用以及诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估
费、拍卖费等债权人为实现债权而支付的一切费用。
     5、生效方式：本合同自各方签字或盖章之日起生效。
     （二）公司为北京稻香四季房地产开发有限公司提供担保
     公司向渤海银行出具《承诺函》，公司承诺：为稻香四季在《委托贷款合同》
项下总额不超过 30 亿元人民币委托贷款债务承担保证责任，在委托贷款到期后，
若稻香四季未按时或未按约定履行还款义务，我司为稻香四季提供内部调剂资
金，用于对上述《委托贷款合同》项下的还款义务提供流动资金支持，以保证借
款人还款义务的正常履行。


     四、董事会意见
     1、本次公司为汇金贰号向中粮祥云置业（苏州）有限公司提供的不超过
6.795 亿元人民币的股东借款提供股权质押担保、为渤海银行向北京稻香四季房
地产开发有限公司提供的不超过 30 亿元人民币委托贷款承担保证责任是为了促
进以上两个公司生产经营发展，满足各自项目开发的需要。
     2、公司持有中粮祥云置业（苏州）有限公司 51%股权，持有北京稻香四季
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十三次会议公告
房地产开发有限公司 70%股权，苏州祥云、稻香四季均为公司控股子公司。苏州
祥云、稻香四季均提供反担保。苏州祥云、稻香四季的财务风险处于公司可控制
范围内，具有实际债务偿还能力。
     3、本次担保事项需提交股东大会审议通过后方可实施，公司董事会认为本
次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。


     五、累计对外担保数量及逾期担保数量
     本次为苏州祥云、稻香四季提供担保事项需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
     截止本次两笔担保事项完成，公司及控股子公司担保余额为 1,084,041 万
元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重
为 181.13％。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 1,084,041 万元，不存
在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。
     公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。


     六、备查文件
     1、最高额质押合同
     2、承诺函
     3、反担保保证合同（中粮地产-苏州祥云）
     4、反担保保证合同（中粮地产-稻香四季）
     5、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议


     特此公告。




                                                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                                                董    事    会
                                                             二〇一五年十二月三十日


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