中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-001
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized
Developments Limit100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳。
2、公司与交易对手方仅就本次关联交易事项签订《股权及债权转让协议》，
该协议尚未生效。本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，还需经中
粮地产董事会以及双方股东大会审批通过后方可实施。本次交易最终结果尚未确
定，公司将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。
3、目标公司主要资产存在营业收入下滑、净利润波动的风险；其重大资产
中所包括的位于深圳市的工业土地具备依据法定图则规定进行城市更新的可能
性，但城市更新受相关政策等多方原因的影响，存在不能顺利推进的风险。
一、关联交易概述
1、为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子 公司 Tops
Properties Limited（华高置业有限公司，以下简称“华高置业）于 2015 年 12
月 31 日与 China Foods Limited(中国食品有限公司，以下简称：中国食品）签
订 了 《 股 权 及 债 权 转 让 协 议 》， 华 高 置 业 拟 收 购 中 国 食 品 持 有 的 Prized
Developments Limit（简称“PD 公司”）100%的股权并收购中国食品对 PD 公司
的债权，股权收购款和债权收购款合计 61,100 万元。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，由于中国食品与本公司的最终实际
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控制人均为中粮集团，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，尚需提交公司董事会以
及股东大会批准。提交董事会审议时，关联董事需回避表决，独立董事需对本次
关联交易发表独立意见。若该交易经董事会审议通过，还将提交公司股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成借壳。
二、交易对手方介绍
中国食品有限公司是一家在百慕大注册成立并在中国香港公开上市的公司，
注册资本为 400,000,000 元港币，主要办公地址为香港铜锣湾告士打道 262 号
中粮大厦 33 楼。主要业务包括加工、装瓶及分销汽水及分销不含气饮料；葡萄
酒及其他酒品类产品的生产、销售及贸易；分销零售型包装烹调油及调味品；生
产及分销巧克力及其他相关产品；及分销未经上述业务划分之其他消费食品及饮
料产品。
中国食品的主要财务数据如下：
单位：港币万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
项目
（经审计） (未经审计)
资产总额 1,824,669.40 1,845,673.20
负债总额 1,012,414.70 1,082,687.60
股东权益合计 812,254.70 762,985.60
2014 年度 2015 半年度
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,686,239.8 1,513,384.10
净利润 -22,468.80 11,826.10
中国食品的控股股东为中粮集团（香港）有限公司（简称“中粮香港”）。截
至 2015 年 6 月 30 日，中粮香港直接及间接持有中国食品 74.097%股份。中粮香
港最终控制方为中粮集团有限公司。由于中国食品与本公司的最终实际控制人均
为中粮集团，因此，该笔交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、目标公司 PD 公司简介
PD 公司是中国食品有限公司全资子公司，最终控制方为中粮集团有限公司。
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PD 公 司 于 1994 年 11 月 16 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛
（The British Virgin Islands, B.V.I）注册成立，注册资本为 15.60 元
港币，主营业务为对外投资。PD 公司通过巧克力产品（中国）有限公司、
COFCO(BVI)NO.102Limited(B.V.I.)持有中粮食品金帝（深圳）有限公司 100%股
权。PD 的股权架构如下：
中国食品持有的 PD 公司股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重
大诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为 PD 公司提供担保、
委托理财的情形。中国食品承诺，目标公司及下属公司与关联企业产生的应收账
款及其他应收款，若涉及非经营款项的，应在股权转让日前清理完毕，就未决
事项双方可另行商定。华高置业承诺，目标公司及下属公司与关联企业产生的
借款应在股权转让后一周内清理完毕。
华高置业委托具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对 Prized Developments Limited 截至 2015 年 6 月 30 日止的财务状况
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进行审计，出具了《关于 Prized Developments Limited 截至 2015 年 6 月 30
日财务状况的专项审计报告》（天职业字[2015]15671 号）。Prized Developments
Limited 主要财务数据如下：
Prized Developments Limited 主要财务数据（合并）
单位金额：人民币元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 287,052,254.35 325,187,299.44
负债合计 311,936,174.69 319,465,838.47
所有者权益合计 -24,883,920.34 5,721,460.97
负债及所有者权益合计 287,052,254.35 325,187,299.44
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 118,372,414.00 299,195,683.10
利润总额 -30,654,200.86 37,828,627.16
净利润 -30,654,200.86 37,828,627.16
Prized Developments Limited 主要财务数据（母公司）
单位金额：人民币元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 217,028,433.64 217,099,986.62
负债合计 217,227,836.57 217,299,455.29
所有者权益合计 -199,402.93 -199,468.67
负债及所有者权益合计 217,028,433.64 217,099,986.62
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 65.74 0.00
净利润 65.74 0.00
2、目标公司持有的主要资产介绍
PD 公司持有的主要资产为中粮食品金帝（深圳）有限公司（以下简称“金
帝食品”）100%股权。金帝食品控股深圳市金帝营销有限公司（简称“金帝营销”），
持股比例为 90%，另 10%股权由深圳市宝丰企业贸易联合公司（原深圳市宝丰实
业有限公司，已更名）持有。
金帝食品是编号为 B405-0029 宗地以及其地上 5 栋建筑物的 100%权利人。
B405-0029 地块位于深圳市福田区北环路梅林工业区，面积约 28,409.50 平方米。
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土地用途为工业土地，使用年限为 50 年，从 1990 年 3 月 8 日起至 2040 年 3 月
7 日止。房屋建筑面积为 44,326.23 平方米。土地和房屋均已取得房地产证，地
块及建筑物不存在抵押、查封等他项权。
四、收购目的、影响及下一步安排
根据最新的法定图则，金帝食品所有的 B405-0029 地块被规划为一类工业用
地，但沿街建筑允许部分改为商业用途，该地块具备依据法定图则的规定进行工
业区更新改造的可能性。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为该地
块具有优越的区位优势、较高的市场价值，同时公司目前已具备较成熟的“工改
工”项目经验。为了深耕城市，进一步提升主营业务实力，公司拟根据该地块所
在区域城市更新的进程进行后续开发。在项目收购完成后，公司未来将对该地块
进行“城市更新”申报并进行项目开发。
若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将有利于公司在深圳地区拓展新
业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管
理的需要。
五、关联交易定价依据
（一）目标股权的定价依据
华高置业有限公司委托具有证券相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评
估 有 限 公 司 对 收 购 Prized Developments Limited 股 权 涉 及 的 Prized
Developments Limited 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出
具了评估报告（沃克森评报字【2015】第 0858 号）。具体评估情况如下：
1、评估对象：Prized Developments Limited 评估基准日所涉及的股东全
部权益。
2、评估范围：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 Prized
Developments Limited 于评估基准日的全部资产和负债账面数据。截至评估基
准日，Prized Developments Limited 的资产总额账面值 21,702.84 万元，负债
总额账面值 21,722.78 万元，净资产账面值-19.94 万元。
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本次 Prized Developments Limited 于评估基准日申报的全部资产和负债账
面数据，经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字
[2015]15671 号”专项审计报告。
3、评估方法：本次评估采用资产基础法。
4、评估基准日：2015 年 6 月 30 日。
5、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
6、评估结论：Prized Developments Limited 的股东全部权益价值评估值
为 39,132.16 万元，增值额为 39,152.10 万元。
7、评估增值原因分析：本次评估长期股权投资增值 391,520,979.95 元。
长期投资评估增值主要原因是由于巧克力产品（中国）有限公司评估基准日账面
净资产评估增值较大。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
被评估单位：Prized Developments Limited （母公司） 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 21,702.84 21,702.84 - -
非流动资产 2 - 39,152.10 39,152.10 -
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - 39,152.10 39,152.10 -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 - - - -
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 - - - -
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 21,702.84 60,854.94 39,152.10 180.40
流动负债 21 21,722.78 21,722.78 - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 21,722.78 21,722.78 - -
净 资 产 24 -19.94 39,132.16 39,152.10 196,349.55
（二）目标债权的定价依据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告以及沃克森（北
京）国际资产评估有限公司提供的资产评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，中国
食品对 PD 公司享有包括本金、利息、罚息、滞纳金、违约金等所有相关费用（若
有）在内共计人民币 217,227,836.57 元债权，为中国食品对 PD 公司的股东借款，
用于 PD 公司在中国境内的投资。
根据上述评估以及审计结果，经双方协商，华高置业拟以 393,772,163.43
元人民币收购 PD 公司 100%的股权，并以 217,227,836.57 元人民币购买中国食
品对 PD 公司的债权。
六、关联交易协议的主要内容
1、股权及债权转让：华高置业同意按照本协议约定之条款、条件和程序向
中国食品购买目标股权、目标债权和其他一切权益，中国食品同意按照本协议约
定之条款、条件和程序转让目标股权、目标债权和其他一切权益。股权转让完成
后，华高置业将成为 PD 的唯一股东，持有 PD 公司的 100%股权。
2、成交金额：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标股权价值
作出的评估，作为购买目标股权的对价，华高置业应向中国食品支付人民币
393,772,163.43 元（或按《股权收购协议》相关条款约定的汇率确定的等值港
币）的股权转让价款；作为购买目标债权的对价，华高置业应向中国食品支付人
民币 217,227,836.57 元（或按《股权收购协议》相关条款约定的汇率确定的等
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值港币）的债权转让价款；双方协商最终转让价款合计为人民币 61,100 万元（或
按《股权收购协议》相关条款约定的汇率确定的等值港币）。收购价款全部为现
金支付。
3、生效时间：中国食品依据上市条例或章程规定由股东大会或股东大会授
权的董事会已经批准本协议、华高置业股东会或董事会以及中粮地产（集团）股
份有限公司股东大会已经批准本协议且中国食品依照有关国有产权转让相关规
定办理相关流程后生效。
4、支付安排：本次华高置业所支付价款共分为两期，第一期价款人民币
393,772,163.43 元或实际支付日当天按照中国银行港币现汇买入价计算的等值
港币，支付时点为双方董事会、股东会或依据法律、章程确定的其他有权机构已
作出同意本次交易的有效决议并取得相关政府部门的批准之日起十五个工作日
内。第二期价款人民币 217,227,836.57 元或实际支付日当天按照中国银行港币
现汇买入价计算的等值港币，支付时点为中国食品及目标公司已按约定完成交割
且完成目标股权及债权的变更登记之日起十五个工作日内。
5、交割：中国食品应于华高置业支付第一期转让价款之日起 15 个工作日内
完成目标公司的股权变更登记手续，使华高置业依据中国法律和目标公司注册地
法律均已合法有效的成为目标公司的唯一股东并合法有效的持有目标公司的全
部股权；同时，中国食品还应配合华高置业完成目标公司及其下属公司的每名董
事、公司秘书、监事、总经理、法定代表人的变更手续，但华高置业同意留任的
除外。
在华高置业支付第一期转让价款之日起 15 个工作日内，华高置业及中国食
品 应 完 成 PD 公 司 、 巧 克 力 产 品 （ 中 国 ） 有 限 公 司 、
COFCO(BVI)NO.102Limited(B.V.I.)、金帝食品、金帝营销公司以及目标债权的
交割，交割的内容包括印章及钢印、资料文件、证照、品牌、不动产、借款合同、
转账凭证等资料。
6、过渡期的安排：从本协议签订之日起至交割日止的期间（简称“过渡期”），
PD 公司下属金帝食品和金帝营销公司将继续在正常经营（需与过去惯例相符）
过程中开展业务经营。双方确认目标公司及其下属公司自基准日至交割日期间产
生的亏损在不超过人民币 5000 万元的范围内均由华高置业承担，此期间超过人
民币 5000 万元的亏损由中国食品自行承担。目标债权在 2015 年 6 月 30 日后的
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利息、罚息、滞纳金等费用（如有）均归华高置业所有。
过渡期内，华高置业将派驻管理团队参与金帝食品的经营管理。过渡期内，
中国食品保证，在从评估基准日起至本协议签订之日止的期间，PD 公司及下属
公司是在正常经营（需与过去惯例相符）过程中开展业务经营，且不存在除正常
经营业务外其他的损害或不利于目标公司及下属公司的行为。不在目标公司及其
下属公司的任何财产上设定抵押、质押或其他任何性质的权利负担，且承诺截至
交割日，目标公司及其下属公司的任何财产上均未设定抵押、质押或其他任何性
质的权利负担。非经双方同意，不将目标公司及其下属公司与任何主体合并或联
合，或通过单独一项交易或同一系列交易出售或出租目标公司及其下属公司的任
何资产。目标公司及其下属公司与其他任何第三方不得有正常业务经营之外的不
正常的资金往来发生。目标公司及其下属公司不对外也不对其股东提供任何担
保。中国食品全力支持和配合华高置业对目标公司及下属公司的共管、资料、公
章证照移交等行为。
七、涉及本次交易的其他安排
1、员工安置： 双方确认，第三方因为金帝食品的产品营销所聘用的员工，
受让方同意向第三方支付不超过 2000 万元人民币作为前述营销团队的劳动关系
清理、终止以及转移和纠纷处理的补偿金。该笔款项在目标公司股权转让完成后
15 个工作日内，由受让方通过金帝食品支付给转让方，由转让方向第三方支付。
就上述金帝食品营销员工的清理、劳动关系转移、劳动仲裁纠纷以及其他补偿事
宜，及由此产生的超出 2000 万部分的费用，均由转让方承担。
2、关联交易：收购完成后，PD 公司及其下属公司与本公司控股股东及其关
联方已签订的与正常生产经营相关的合同根据行业习惯和业务操作的实际需求
可能会继续履行一段时间。PD 公司及其下属公司与本公司控股股东及其关联方
发生的关联交易，本公司将根据公司章程以及相关的监管规则履行董事会、股东
大会的审批和披露程序。
八、独立董事事前认可
本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并签署了《独立董事关
于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized Developments
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Limit100%股权的关联交易的确认函》，具体内容如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司
章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关
规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司下属全资子公
司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司 Prized Developments
Limit100%股权关联交易进行了事前的调查和审核，我们认为：
1、公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公
司 Prized Developments Limit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定
图则，Prized Developments Limit 下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的
B405-0029 该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性，公司
拟于收购后根据城市更新相关要求进行项目开发。若成功完成本次收购，顺利实
现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公
司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
2、上述关联交易，以具有证券相关从业资格的资产评估机构出具的评估报
告评估价值作为交易价格依据，定价公允，遵循了一般商业条款，我们认为本次
收购严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次关联交易不会发生损害公司
及其他中小股东利益的行为。
综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
九、公司 2015 年度与该关联人发生的各类关联交易总金额
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司与中国食品累计发生的各类关
联交易金额（含本次关联交易）为 61100 万元。除本次交易外，公司与中国食品
之间未发生其他关联交易。
十、备查文件
1.股权及债权转让协议
2.沃克森评报字[2015]第 0858 号评估报告及评估说明
3.天职业字[2015]15671 号审计报告
4.长城会计事务所财务尽职调查报告
5.中伦律所法律尽职调查报告
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中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月四日
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